2月13日晚間，深圳證監(jiān)局發(fā)布市場(chǎng)禁入決定書〔2018〕1號(hào)。深圳市聯(lián)建光電(300269)股份有限公司董事朱賢洲、四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰径轮懿姆謩e采取3年證券市場(chǎng)禁入措施。同時(shí)對(duì)分時(shí)傳媒原實(shí)際控制人、首席執(zhí)行官何吉倫采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。

　　何吉倫，男，1972年2月出生，原分時(shí)傳媒實(shí)際控制人

　　周昌文，男，1972年2月出生，2014年4月至2017年7月任四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰?以下簡(jiǎn)稱分時(shí)傳媒)董事，2014年10月至2017年12月(調(diào)查時(shí))任分時(shí)傳媒CEO。

　　朱賢洲，男，1974年3月出生，2015年8月起任深圳市聯(lián)建光電股份(600184)有限公司(以下簡(jiǎn)稱聯(lián)建光電)董事，2016年4月起任聯(lián)建光電副總經(jīng)理，2014年4月至2017年12月(調(diào)查時(shí))任分時(shí)傳媒董事長(zhǎng)。

　　虛增6047萬利潤(rùn)導(dǎo)致聯(lián)建光電年報(bào)數(shù)據(jù)造假

　　聯(lián)建光電于2013年12月18日與何吉倫、周昌文、朱賢洲等12位分時(shí)傳媒股東簽訂《現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，以現(xiàn)金及發(fā)行股份方式收購(gòu)分時(shí)傳媒100%股份，交易對(duì)價(jià)為8.6億元。12位分時(shí)傳媒股東承諾，分時(shí)傳媒2013年至2017年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于8,700萬元、10,000萬元、11,300萬元、12,200萬元和12,800萬元。若分時(shí)傳媒實(shí)際利潤(rùn)低于上述承諾凈利潤(rùn)，則補(bǔ)償義務(wù)人將按照協(xié)議的相關(guān)約定對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。2014年4月11日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市聯(lián)建光電股份有限公司向何吉倫等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，核準(zhǔn)此次交易。2014年4月29日，分時(shí)傳媒完成股權(quán)變更登記手續(xù)，成為聯(lián)建光電全資子公司。自2014年5月起，聯(lián)建光電將分時(shí)傳媒納入合并報(bào)表范圍。

　　經(jīng)查，2014年至2016年，分時(shí)傳媒通過虛構(gòu)廣告業(yè)務(wù)收入、跨期確認(rèn)廣告業(yè)務(wù)收入等方式，共虛增營(yíng)業(yè)收入61,787,035.34元，虛增利潤(rùn)60,472,468.90元。具體違法事實(shí)如下：

　　一、2014年8月，分時(shí)傳媒與瀘州老窖(000568)柒泉小酒酒類銷售有限公司(以下簡(jiǎn)稱柒泉小酒)簽署戶外廣告發(fā)布合同，合同金額為1,500萬元，并按照合同金額確認(rèn)了銷售收入;2015年9月，西藏大禹偉業(yè)廣告有限公司(以下簡(jiǎn)稱西藏大禹，分時(shí)傳媒孫公司)與柒泉小酒簽署戶外廣告發(fā)布合同，合同金額為626萬元，并按照合同金額確認(rèn)了銷售收入。經(jīng)查，合同實(shí)際并未全部執(zhí)行。分時(shí)傳媒以此虛增2014年、2015年?duì)I業(yè)收入分別為6,196,226.42元、942,793.80元，虛增2014年、2015年利潤(rùn)分別為6,196,226.42元、942,793.80元。

　　二、2015年9月和2016年1月，西藏大禹與成都金寶盛世投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱金寶盛世)簽訂廣告制作發(fā)布協(xié)議，合同金額分別為920萬元和2,100萬元，并按照合同金額確認(rèn)了銷售收入。經(jīng)查，合同實(shí)際并未全部執(zhí)行，分時(shí)傳媒以此虛增2015年、2016年?duì)I業(yè)收入分別為7,643,245.37元、9,919,952.80元，虛增2015年、2016年利潤(rùn)分別為7,643,245.37元、9,919,952.80元。

　　三、2015年7月，西藏大禹與江蘇綠能寶融資租賃有限公司簽訂戶外廣告發(fā)布合同，2015年11月，雙方簽署媒體替補(bǔ)點(diǎn)位確認(rèn)單，約定合同金額變更為880.95萬元，并按照合同金額確認(rèn)了銷售收入;2015年11月，西藏大禹與綠能寶電子商務(wù)(蘇州)有限公司(以下與江蘇綠能寶融資租賃有限公司統(tǒng)稱綠能寶)簽訂戶外廣告發(fā)布合同，合同金額為3,800萬元，并按照合同金額確認(rèn)了銷售收入。經(jīng)查，合同實(shí)際并未全部執(zhí)行，分時(shí)傳媒以此虛增2015年?duì)I業(yè)收入27,788,576.81元，虛增2015年利潤(rùn)26,474,010.37元。

　　四、2016年11月，西藏大禹與成都四季營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱四季營(yíng)銷)簽訂戶外廣告發(fā)布合同，合同金額為1,500萬元。經(jīng)查，分時(shí)傳媒通過跨期確認(rèn)該合同廣告業(yè)務(wù)收入，虛增2016年?duì)I業(yè)收入9,296,240.14元，虛增2016年利潤(rùn)9,296,240.14元。

　　綜上，分時(shí)傳媒通過虛構(gòu)廣告業(yè)務(wù)收入、跨期確認(rèn)廣告業(yè)務(wù)收入等方式，2014年虛增營(yíng)業(yè)收入6,196,226.42元，虛增利潤(rùn)6,196,226.42元，虛增利潤(rùn)金額占當(dāng)期聯(lián)建光電披露利潤(rùn)總額的3.82%;2015年虛增營(yíng)業(yè)收入36,374,615.98元，虛增利潤(rùn)35,060,049.54元，占當(dāng)期聯(lián)建光電披露利潤(rùn)總額的12.97%;2016年虛增營(yíng)業(yè)收入19,216,192.94元，虛增利潤(rùn)19,216,192.94元，占當(dāng)期聯(lián)建光電披露利潤(rùn)總額的4.07%。上述行為導(dǎo)致聯(lián)建光電2014年年度報(bào)告、2015年半年度報(bào)告、2015年年度報(bào)告、2016年半年度報(bào)告、2016年年度報(bào)告和2017年半年度報(bào)告存在虛假記載，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。

　　深圳證監(jiān)局：3人證券市場(chǎng)禁入三年、五年不等

　　深圳證監(jiān)局認(rèn)為，何吉倫為原分時(shí)傳媒實(shí)際控制人、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)人。涉案期間，何吉倫實(shí)際承擔(dān)分時(shí)傳媒管理職責(zé)，并安排對(duì)有關(guān)涉案廣告業(yè)務(wù)進(jìn)行回款，應(yīng)對(duì)涉案違法行為承擔(dān)主要責(zé)任,系對(duì)違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　周昌文為原分時(shí)傳媒股東、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)人。涉案期間，周昌文任分時(shí)傳媒董事、CEO，組織、參與上述與柒泉小酒、綠能寶和四季營(yíng)銷的廣告業(yè)務(wù)，應(yīng)對(duì)涉案違法行為承擔(dān)主要責(zé)任,系對(duì)違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　朱賢洲為原分時(shí)傳媒股東、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)人。涉案期間，朱賢洲任聯(lián)建光電董事、副總經(jīng)理和分時(shí)傳媒董事長(zhǎng)，組織、參與上述與金寶盛世的廣告業(yè)務(wù)，并在2015年半年報(bào)至2017年半年報(bào)等5期定期報(bào)告上簽字，應(yīng)對(duì)涉案違法行為承擔(dān)主要責(zé)任,系對(duì)違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　何吉倫提出申辯意見，請(qǐng)求免予行政處罰和市場(chǎng)禁入:第一，未對(duì)其出具立案《調(diào)查通知書》，違反行政處罰法定程序。第二，未在聯(lián)建光電和分時(shí)傳媒任職，也不是控股股東或?qū)嶋H控制人，未實(shí)際承擔(dān)或履行相應(yīng)的管理職責(zé)，不負(fù)責(zé)分時(shí)傳媒業(yè)務(wù)執(zhí)行和財(cái)務(wù)工作，沒有組織、參與、實(shí)施、直接導(dǎo)致或指使他人從事信息披露違法行為，對(duì)其處罰沒有事實(shí)和法律依據(jù),有違過罰相當(dāng)原則。第三，分時(shí)傳媒的經(jīng)營(yíng)管理由聯(lián)建光電負(fù)責(zé)，朱賢洲、周昌文只是偶爾匯報(bào)情況，不能以其為原實(shí)際控制人、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)人、聯(lián)建光電第二大股東為由，認(rèn)定其實(shí)際承擔(dān)管理職責(zé)，并承擔(dān)責(zé)任。第四，沒有就涉案廣告業(yè)務(wù)安排過回款，向綠能寶提供的借款是正常的借貸行為，在借款時(shí)不知道綠能寶拖欠廣告費(fèi)用。何吉倫在調(diào)查中稱，該借款系通過補(bǔ)充成都斯為美網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱成都斯為美，何吉倫持有99%股份)注冊(cè)資本的方式借給綠能寶，雙方?jīng)]有約定利息，資金來源于本人股票質(zhì)押款，成本為6%—8%，并稱在轉(zhuǎn)賬前幾天向周昌文了解到與綠能寶合作情況不錯(cuò)，以后還有合作可能，答應(yīng)借款是為了維護(hù)合作機(jī)會(huì)。同時(shí)，積極配合調(diào)查。

　　深圳證監(jiān)局經(jīng)復(fù)核認(rèn)為，在案證據(jù)顯示，聯(lián)建光電收購(gòu)分時(shí)傳媒后，何吉倫作為分時(shí)傳媒原股東，雖未在分時(shí)傳媒任職，但實(shí)際掌控分時(shí)傳媒經(jīng)營(yíng)管理。(1)按照聯(lián)建光電與何吉倫、周昌文、朱賢洲等12位分時(shí)傳媒股東簽訂的《現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》約定，聯(lián)建光電收購(gòu)分時(shí)傳媒后的業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，分時(shí)傳媒日常經(jīng)營(yíng)管理由原股東負(fù)責(zé)。在聯(lián)建光電收購(gòu)前，何吉倫及其父親持有分時(shí)傳媒77.71%股份，實(shí)際控制分時(shí)傳媒。(2)收購(gòu)?fù)瓿珊?，何吉倫仍?shí)際掌控分時(shí)傳媒經(jīng)營(yíng)管理，分時(shí)傳媒主要管理人員由何吉倫安排，并向其匯報(bào)工作。分時(shí)傳媒業(yè)務(wù)主要分為成都業(yè)務(wù)板塊和北京業(yè)務(wù)板塊，并分別由朱賢洲和周昌文負(fù)責(zé)管理，涉案廣告業(yè)務(wù)亦由兩人團(tuán)隊(duì)分別負(fù)責(zé)。朱賢洲任分時(shí)傳媒董事長(zhǎng)，周昌文任分時(shí)傳媒董事、CEO，兩人在分時(shí)傳媒的任職和分工，由何吉倫安排確定，兩人均向何吉倫匯報(bào)工作并對(duì)其負(fù)責(zé)，主要經(jīng)營(yíng)決策由何吉倫決定。分時(shí)傳媒財(cái)務(wù)人員定期向何吉倫和朱賢洲、周昌文等人報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　涉案有關(guān)廣告業(yè)務(wù)由何吉倫聯(lián)系介紹并組織安排業(yè)務(wù)回款。在案證據(jù)顯示，涉案的綠能寶廣告業(yè)務(wù)系何吉倫聯(lián)系介紹，并由周昌文團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)。關(guān)于綠能寶廣告業(yè)務(wù)回款，2016年12月28日、29日，何吉倫安排通過成都斯為美向綠能寶電子商務(wù)(蘇州)有限公司轉(zhuǎn)款4,785萬元，12月29日，綠能寶電子商務(wù)(蘇州)有限公司向西藏大禹轉(zhuǎn)款47,849,004元。關(guān)于何吉倫所稱系正常借款的解釋，我局認(rèn)為：(1)經(jīng)查詢成都斯為美工商登記資料，2016年12月該公司并無補(bǔ)充注冊(cè)資本的記錄，何吉倫所稱補(bǔ)充注冊(cè)資本的解釋與事實(shí)不符。(2)涉案綠能寶廣告業(yè)務(wù)執(zhí)行時(shí)間為2015年12月，因受廣告發(fā)布管控影響，該廣告僅少量發(fā)布就未再執(zhí)行，2016年開始分時(shí)傳媒與綠能寶再無業(yè)務(wù)往來，合同未執(zhí)行部分被用于2016年發(fā)布分時(shí)傳媒其他廣告業(yè)務(wù)。何吉倫所稱轉(zhuǎn)賬前幾日從周昌文處了解到雙方合作不錯(cuò)，以后還有合作機(jī)會(huì)的解釋不能成立。(3)2016年3月，聯(lián)建光電財(cái)務(wù)總監(jiān)褚偉晉向何吉倫、朱賢洲等人發(fā)送過“關(guān)于江蘇綠能寶審計(jì)內(nèi)核的問題”的電子郵件，內(nèi)容顯示，因綠能寶合同金額特別巨大、毛利率異常、對(duì)分時(shí)傳媒凈利潤(rùn)影響重大，審計(jì)機(jī)構(gòu)已重點(diǎn)關(guān)注，建議盡快多催收回款便于審計(jì)。2016年4月，綠能寶就支付廣告費(fèi)用事宜向分時(shí)傳媒出具《付款計(jì)劃確認(rèn)函》，承諾在2016年10月底之前付清廣告費(fèi)用。何吉倫所稱不知道綠能寶拖欠廣告費(fèi)用的解釋明顯不能成立。(4)成都斯為美向綠能寶轉(zhuǎn)賬的時(shí)間和金額與綠能寶支付廣告費(fèi)用的時(shí)間和金額極其相近。同時(shí)，何吉倫的資金成本為6%—8%，但其借款沒有約定利息;綠能寶業(yè)務(wù)合同僅少部分執(zhí)行，綠能寶卻通過借款支付全部廣告費(fèi)用，均與常理不符。綜合上述情形，何吉倫關(guān)于借款的有關(guān)解釋明顯不合常理，且與事實(shí)不符，不予采信。

　　最終，深圳證監(jiān)局認(rèn)為，何吉倫雖未在分時(shí)傳媒和聯(lián)建光電任職，但在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，其實(shí)際掌控分時(shí)傳媒經(jīng)營(yíng)管理，聯(lián)系介紹涉案廣告業(yè)務(wù)，并在涉案廣告業(yè)務(wù)并未全部實(shí)際執(zhí)行的情況下，組織安排業(yè)務(wù)回款，應(yīng)當(dāng)對(duì)分時(shí)傳媒虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)，并直接導(dǎo)致聯(lián)建光電信息披露違法的行為承擔(dān)主要責(zé)任，系對(duì)違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　朱賢洲和周昌文提出申辯意見，請(qǐng)求免予行政處罰和市場(chǎng)禁入：第一，涉案廣告業(yè)務(wù)真實(shí)合法，分時(shí)傳媒收到了交易款項(xiàng)，未對(duì)上市公司利益造成嚴(yán)重?fù)p害，并且聯(lián)建光電對(duì)相關(guān)會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行了更正和披露，及時(shí)消除了影響，未嚴(yán)重影響投資者利益。分時(shí)傳媒會(huì)計(jì)差錯(cuò)導(dǎo)致聯(lián)建光電定期報(bào)告記載不準(zhǔn)確，不屬于重大信息披露違法行為。第二，根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和證監(jiān)會(huì)過往作出市場(chǎng)禁入決定的案件情況，本案情形不符合采取市場(chǎng)禁入措施的條件。第三，朱賢洲還提出，系在分時(shí)傳媒實(shí)際控制人何吉倫的安排下在分時(shí)傳媒和聯(lián)建光電任職，并向何吉倫匯報(bào)工作。作為聯(lián)建光電外部董事、高管，名義上擔(dān)任分時(shí)傳媒董事長(zhǎng)，僅參與何吉倫介紹的金寶盛世合同簽署，不負(fù)責(zé)分時(shí)傳媒業(yè)務(wù)合同執(zhí)行和財(cái)務(wù)工作，也不負(fù)責(zé)聯(lián)建光電信息披露工作，不知悉分時(shí)傳媒會(huì)計(jì)差錯(cuò)事項(xiàng)。對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)合同和定期報(bào)告財(cái)務(wù)信息予以了應(yīng)有關(guān)注，并合理信賴會(huì)計(jì)師的專業(yè)判斷，已勤勉盡責(zé)，且日常履職過程中也盡到了忠實(shí)勤勉義務(wù)。在2014年年度報(bào)告期內(nèi)，未擔(dān)任聯(lián)建光電董監(jiān)高，不應(yīng)對(duì)該年度定期報(bào)告信息披露負(fù)責(zé)。第四，周昌文還提出，未在聯(lián)建光電任職，也沒有組織、參與、實(shí)施或直接導(dǎo)致聯(lián)建光電信息披露違法。系在分時(shí)傳媒實(shí)際控制人何吉倫的安排下在分時(shí)傳媒任職，并向其匯報(bào)工作。名義上擔(dān)任分時(shí)傳媒CEO，且2015年7月至2016年10月期間未擔(dān)任CEO，參與了柒泉小酒、綠能寶、四季營(yíng)銷等合同簽署，對(duì)相關(guān)合同執(zhí)行情況予以了應(yīng)有關(guān)注，并合理相信會(huì)計(jì)師專業(yè)意見，但不負(fù)責(zé)分時(shí)傳媒業(yè)務(wù)合同執(zhí)行和財(cái)務(wù)工作，不知悉合同的具體執(zhí)行情況，也無法發(fā)現(xiàn)會(huì)計(jì)差錯(cuò)問題，已盡到了勤勉盡責(zé)義務(wù)。

　　深圳證監(jiān)局經(jīng)復(fù)核認(rèn)為，本案中，分時(shí)傳媒在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，通過將未全部實(shí)際執(zhí)行的合同確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入、跨期確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入等方式，累計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入61,787,035.34元，虛增利潤(rùn)60,472,468.90元，數(shù)額巨大，且直接導(dǎo)致聯(lián)建光電連續(xù)多年定期報(bào)告信息披露違法，并非違法行為輕微。分時(shí)傳媒收到交易款項(xiàng)、聯(lián)建光電在立案調(diào)查后進(jìn)行會(huì)計(jì)更正等情形不影響本案違法事實(shí)的認(rèn)定。

　　上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員負(fù)有保證上市公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，獨(dú)立作出判斷。朱賢洲時(shí)任聯(lián)建光電董事、副總經(jīng)理，簽字確認(rèn)涉案5期定期報(bào)告，應(yīng)對(duì)涉案信息披露違法行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。相信專業(yè)機(jī)構(gòu)意見，非法定免責(zé)事由。其所稱的對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)合同和財(cái)務(wù)信息予以了應(yīng)有關(guān)注，既無證據(jù)支持，也不足以證明其盡到了勤勉盡責(zé)義務(wù)。

　　涉案期間，朱賢洲任分時(shí)傳媒董事長(zhǎng)，周昌文任分時(shí)傳媒董事、CEO，兩人實(shí)際履行分時(shí)傳媒日常經(jīng)營(yíng)管理職責(zé)，并組織、參與涉案廣告業(yè)務(wù)。(1)如前所述，根據(jù)協(xié)議約定，聯(lián)建光電收購(gòu)分時(shí)傳媒后的業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，分時(shí)傳媒日常經(jīng)營(yíng)管理由原股東負(fù)責(zé)。在聯(lián)建光電收購(gòu)前，朱賢洲、周昌文系分時(shí)傳媒第二、第三大股東。(2)收購(gòu)?fù)瓿珊?，朱賢洲、周昌文分別擔(dān)任分時(shí)傳媒董事長(zhǎng)、董事和CEO，實(shí)際履行分時(shí)傳媒日常經(jīng)營(yíng)管理職責(zé)。分時(shí)傳媒業(yè)務(wù)主要分為成都業(yè)務(wù)板塊和北京業(yè)務(wù)板塊，并分別由朱賢洲和周昌文負(fù)責(zé)，兩人也會(huì)共同使用西藏大禹的名義對(duì)外簽訂合同，但各自團(tuán)隊(duì)的業(yè)務(wù)各自進(jìn)行管理。朱賢洲在詢問筆錄中稱，其全面負(fù)責(zé)成都業(yè)務(wù)板塊的管理，包括業(yè)務(wù)、銷售、客戶和財(cái)務(wù)等各方面;兩人團(tuán)隊(duì)的廣告客戶分別進(jìn)行管理，相關(guān)合同、會(huì)計(jì)憑證、驗(yàn)收?qǐng)?bào)告和收付款等文件各自負(fù)責(zé)保管。周昌文在詢問筆錄中稱，其負(fù)責(zé)北京業(yè)務(wù)板塊的業(yè)務(wù)和管理工作，分時(shí)傳媒由其本人負(fù)責(zé)管理，并向何吉倫進(jìn)行匯報(bào)。(3)朱賢洲、周昌文團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)涉案廣告業(yè)務(wù)，兩人實(shí)際組織、參與涉案廣告業(yè)務(wù)。涉案廣告業(yè)務(wù)中，金寶盛世廣告業(yè)務(wù)由朱賢洲團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)，朱賢洲組織、參與金寶盛世廣告業(yè)務(wù)的談判接洽，成都團(tuán)隊(duì)工作人員向朱賢洲匯報(bào)向金寶盛世的催款情況。柒泉小酒、綠能寶、四季營(yíng)銷廣告業(yè)務(wù)由周昌文團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)，周昌文組織、參與綠能寶、柒泉小酒和四季營(yíng)銷廣告業(yè)務(wù)的談判接洽，并在廣告發(fā)布合同、廣告發(fā)布驗(yàn)收單、銷售合同審批單、媒體合同簽訂單、自有媒體合同簽訂通知單和廣告費(fèi)請(qǐng)款單上審批簽字;柒泉小酒廣告業(yè)務(wù)回款，部分資金最終來源于分時(shí)傳媒和西藏大禹，周昌文在相關(guān)票據(jù)審批單上簽字。

　　關(guān)于當(dāng)事人的責(zé)任認(rèn)定和量罰幅度，我局已充分考慮了本案違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)和社會(huì)危害程度，以及當(dāng)事人的職務(wù)職責(zé)、履行職責(zé)和在涉案違法事項(xiàng)中的地位、作用等情況。關(guān)于周昌文提出的2015年7月至2016年10月期間未擔(dān)任分時(shí)傳媒CEO的申辯意見，既無證據(jù)支持，也不影響對(duì)其責(zé)任的認(rèn)定。

　　綜上，深圳證監(jiān)局認(rèn)定，朱賢洲、周昌文分別擔(dān)任分時(shí)傳媒董事長(zhǎng)、董事和CEO，承擔(dān)相應(yīng)的日常經(jīng)營(yíng)管理職責(zé)，分別作為成都業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)和北京業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人，全面負(fù)責(zé)各自團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)管理，并實(shí)際組織、參與涉案廣告業(yè)務(wù)，應(yīng)對(duì)分時(shí)傳媒虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)，并直接導(dǎo)致聯(lián)建光電信息披露違法的行為承擔(dān)主要責(zé)任，系對(duì)違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　最終，深圳證監(jiān)局對(duì)何吉倫采取5年證券市場(chǎng)禁入措施;對(duì)周昌文、朱賢洲分別采取3年證券市場(chǎng)禁入措施。在禁入期間內(nèi)，何吉倫、周昌文、朱賢洲不得從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任上市公司或非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。