（原標(biāo)題：說好的5年不放棄控制權(quán)3個(gè)月就變卦，“殼股”*ST雪萊及實(shí)控人收警示函）

債務(wù)沉重的照明企業(yè)*ST雪萊（002076.SZ）收到廣東證監(jiān)局警示函。

*ST雪萊7月17日晚間發(fā)布公告稱，因未披露雪萊特實(shí)際控制人可能發(fā)生較大變化的情況等，廣東證監(jiān)局決定對(duì)雪萊特、柴國(guó)生、柴華、張?zhí)胰A采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

警示函主要涉及兩件事，分別是兩年前的一項(xiàng)實(shí)控人承諾及承諾后的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第一條，*ST雪萊未披露實(shí)控人可能發(fā)生較大變化的情況。

2018年8月，*ST雪萊實(shí)控人柴國(guó)生分別與深圳前海聯(lián)合創(chuàng)富資產(chǎn)管理有限公司（下稱聯(lián)合創(chuàng)富）、深圳市盛世共贏資產(chǎn)管理有限公司、方某玲、王某莉簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《遠(yuǎn)期交割協(xié)議》等文件，約定柴國(guó)生以協(xié)議轉(zhuǎn)讓或大宗交易的方式分別向上述股權(quán)受讓方轉(zhuǎn)讓雪萊特13.62%、4.44%、2.74%和4%的股份。

同時(shí)，柴國(guó)生與股權(quán)受讓方分別簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定自2018年8月起將擬轉(zhuǎn)讓股份的表決權(quán)委托給股份受讓方行使。

柴國(guó)生在簽署上述協(xié)議后，未及時(shí)告知上市公司并配合履行相關(guān)披露義務(wù)，雪萊特在知悉上述協(xié)議事項(xiàng)后，未披露協(xié)議簽署和實(shí)際履行等情況。

廣東證監(jiān)局認(rèn)為，柴國(guó)生和雪萊特的相關(guān)行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十六條等有關(guān)規(guī)定。

未披露實(shí)控人可能發(fā)生變化已違反了信披規(guī)定，更重要的是，實(shí)控人對(duì)實(shí)控權(quán)剛進(jìn)行過承諾。

第二條便是，柴國(guó)生違反維持雪萊特控制權(quán)的公開承諾。

2018年5月，雪萊特剛完成一次資產(chǎn)重組。柴國(guó)生作為公司控股股東、實(shí)際控制人，在本次資產(chǎn)重組中承諾“自本次交易完成之日起60個(gè)月內(nèi)，不會(huì)主動(dòng)放棄雪萊特控制權(quán)及與之相關(guān)的董事會(huì)人選提名權(quán)和股東大會(huì)表決權(quán)，也不會(huì)主動(dòng)協(xié)助任何其他方謀求上市公司的控制權(quán)”。

說好的5年，不到3個(gè)月就變卦了。

廣東證監(jiān)局認(rèn)為，柴國(guó)生與聯(lián)合創(chuàng)富等股權(quán)受讓方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，違反了上述公開承諾。

廣東證監(jiān)局認(rèn)為，柴國(guó)生作為雪萊特時(shí)任董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條等規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)上述問題負(fù)有主要責(zé)任。柴華作為公司總裁，張?zhí)胰A作為公司董事會(huì)秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)上述第一個(gè)問題負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等規(guī)定，廣東證券局決定對(duì)雪萊特、柴國(guó)生、柴華、張?zhí)胰A采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，同時(shí)要求公司對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)。

*ST雪萊對(duì)此有所辯解。

柴國(guó)生稱，相關(guān)協(xié)議簽署后，因股權(quán)受讓方并未積極履行協(xié)議和支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其已于2019年1月24日向四個(gè)股權(quán)受讓方發(fā)函通知解除協(xié)議、終止合作。

*ST雪萊稱，截至2020年7月16日，柴國(guó)生及其一致行動(dòng)人柴華合計(jì)持有公司股份1.67億股，占公司總股本的21.82%；公司控股股東、實(shí)際控制人仍為柴國(guó)生。

言下之意，并非柴國(guó)生主動(dòng)終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作，而是對(duì)方未積極支付才作罷。

柴國(guó)生去意已決。

值得注意的是，擔(dān)任了公司18年之久董事長(zhǎng)職位的柴國(guó)生在2020年5月辭職了。

柴國(guó)生辭去了*ST雪萊董事、董事長(zhǎng)、戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員及提名委員會(huì)委員等所有職務(wù)。辭職后，柴國(guó)生將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

近兩年來柴國(guó)生持續(xù)減持公司股份，其持股比例由2018年一季度末的33.42%降至2020年一季度4月30日的21.68%。

*ST雪萊這幾年日子并不好過。

*ST雪萊營(yíng)收規(guī)模從2017年的超10億元，縮水至2019年的3.54億元；2018年、2019年，分別虧損8.34億元和6.01億元，2020年一季度再虧1661.29萬元；預(yù)計(jì)2020年上半年虧損1400萬元-1900萬元。

上市十幾年的利潤(rùn)在這兩年虧光了，*ST雪萊2006年至今累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-10.98億元。

截至2019年12月31日期末，*ST雪萊資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到123.51%，凈資產(chǎn)已為負(fù)值，流動(dòng)比率也僅為0.45。

柴國(guó)生卸任后，3月底空降*ST雪萊任職董事的施新華，在5月15日升任董事長(zhǎng)。

施新華，1980年出生，2015年至今，在上海捷燦資產(chǎn)管理有限公司任總經(jīng)理。

對(duì)董事長(zhǎng)一職變更的原因，*ST雪萊表示，公司目前急需徹底解決資金緊張與債務(wù)逾期問題，并盡快實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，公司董事施新華熟悉企業(yè)管理與資本運(yùn)作，并具備較強(qiáng)的資金實(shí)力，能夠帶領(lǐng)董事會(huì)更快地化解流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、解決債務(wù)問題。

“熟悉資本運(yùn)作”的施新華走馬上任后，開始了一系列動(dòng)作。

其個(gè)人擬增持公司股份不低于2000萬股。廣東雪萊特光電科技股份有限公司擬與廣州呼研所醫(yī)藥科技有限公司簽訂《“未來之光”戰(zhàn)略合作協(xié)議書》，一個(gè)以紫外線殺菌燈為基礎(chǔ)的項(xiàng)目。

*ST雪萊對(duì)自然人施新華還有一項(xiàng)定增預(yù)案。

公告稱，*ST雪萊擬對(duì)施新華個(gè)人發(fā)行不超過2.29億股，發(fā)行價(jià)格2.17元/股，募集資金不超過4.97億元，全部用于償還公司債務(wù)。

本次發(fā)行完成后，施新華將直接持有*ST雪萊23.08%的股份，成為公司的第一大股東、新的實(shí)際控制人。

資本運(yùn)作還在進(jìn)行中，5月15日至今，*ST雪萊漲幅已85.81%。