（原標題：銀禧科技：業(yè)績對賭失敗，對簿公堂無贏家）

因為一場官司成為了資本市場關(guān)注的對象，銀禧科技實際控制人將自己投資失敗的“爛資產(chǎn)”甩包袱給了上市公司。

近日，銀禧科技因為一場官司而成為了資本市場關(guān)注的對象，其起訴對象正是此前并購的子公司興科電子原股東陳智勇，而其訴訟的請求則主要是要求被告配合將所持原告的股份過戶給原告，并支付業(yè)績補償款、分紅等費用。

銀禧科技的主營業(yè)務(wù)本來是為生產(chǎn)和銷售改性塑料，但連續(xù)數(shù)年，其業(yè)績一直維持數(shù)千萬元。在沒有大的起色下，公司“相中”了主要經(jīng)營CNC金屬精密結(jié)構(gòu)件的興科電子。經(jīng)過數(shù)輪談判，2016年銀禧科技以10.85億元的交易價格通過發(fā)行和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買了胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義合計持有的興科電子66.20%股權(quán)。

在此次并購中，銀禧科技與興科電子的原股東胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義等簽署了對賭協(xié)議。根據(jù)相關(guān)協(xié)議，興科電子2016年度、2017年度和2018年度實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤分別不低于2億元、2.4億元和2.9億元，合計不低于7.3億元。若興科電子實際凈利潤低于承諾業(yè)績的，則胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義四人按照交易前各自對興科電子的持股相對比例向銀禧科技進行補償。四人現(xiàn)金補償與股份補償總額不超過本次交易的總對價，即10.85億元。

興科電子于2017年1月11日完成了工商登記變更手續(xù)，成為銀禧科技全資子公司，在其變更工商登記之前的2016年，興科電子順利完成業(yè)績承諾，然而到了2017年，其實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤卻只有1.32億元，較原先的業(yè)績承諾數(shù)2.4億元少了1.08億元，業(yè)績承諾完成率僅為55.20%，顯然興科電子并未能完成業(yè)績承諾。

對于興科電子業(yè)績下滑以及未能完成業(yè)績承諾的原因，銀禧科技解釋稱，主要是興科電子存在大客戶依賴情況所致。

資料顯示，興科電子的產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能手機等消費電子產(chǎn)品，業(yè)績主要依賴大客戶樂視移動智能信息技術(shù)（北京）有限公司，由于2017年樂視公司發(fā)生嚴重財務(wù)危機，對興科電子的訂單大幅減少，導(dǎo)致興科電子2017年業(yè)績大幅下滑，進而使得興科電子科技無法完成業(yè)績承諾。如此來看，經(jīng)營上嚴重依賴樂視公司的興科電子要想在2018年出現(xiàn)明顯改觀是不容易的，畢竟樂視公司資金窘狀已經(jīng)不是什么秘密了。果然，不出意料的是，興科電子2018年沒有意外的出現(xiàn)了虧損，4.7億元虧損金額相較業(yè)績承諾數(shù)的2.9億元少了7.6億元，當年業(yè)績承諾未能完成。合計計算，興科電子2016年度至2018年度累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 -5609.00萬元，業(yè)績承諾未完成。至此，銀禧科技開始了“討債”之路。根據(jù)銀禧科技4月26日發(fā)布的《關(guān)于興科電子科技有限公司2018年度業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告(2018年度)》，經(jīng)計算，業(yè)績承諾方需向銀禧科技補償金額超過10.46億元的并購總價，因此需要按照10.46億元的金額補償。

從銀禧科技后來發(fā)布的公告來看，并購標的業(yè)績承諾人中的三位胡恩賜、許黎明、高炳義已完成業(yè)績補償?shù)墓煞菅a償，而興科電子原大股東陳智勇在已拋售其持有的銀禧科技的部分股票基礎(chǔ)上并未對銀禧科技進行業(yè)績補償。為此，銀禧科技將陳智勇告上法庭，要求其將所持上市公司股份過戶給上市公司，并支付業(yè)績補償款、退還股票分紅、支付逾期利息等共計1.4億元。目前，訴訟雖然尚無結(jié)果，但即使銀禧科技贏了官司，其最終能否如愿討回“債務(wù)”也是在兩可之間。

此外，《紅周刊》記者在梳理銀禧科技業(yè)績對賭情況時還發(fā)現(xiàn)，銀禧科技實際控制人譚頌斌竟然于2018年7月30日以1500萬元的價格將其此前收購的瑞新投資30%的資產(chǎn)平價轉(zhuǎn)讓給了上市公司。這筆平價交易看似合理，但實際上卻存在實際控制人將自己投資失敗的“爛資產(chǎn)”甩包袱給上市公司的嫌疑。

瑞新投資主要從事新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈上下游投資的產(chǎn)業(yè)投資基金，其利潤來源主要為投資收益。據(jù)銀禧科技披露，該公司目前對外投資的公司是主營業(yè)務(wù)為電動汽車鋰電池管理系統(tǒng)（BMS）、汽車顯示儀表、控制模塊的研發(fā)和銷售蘇州妙益。其中2016年、2017年和2018年，瑞新投資的凈利潤分別為1.41萬元、-77.93萬元和-144.05萬元。正如我們前文所分析，堅瑞沃能收購的沃特瑪主營業(yè)務(wù)為新能源汽車動力電池、汽車啟動電源等產(chǎn)品，結(jié)果收購沃特瑪后，該公司業(yè)績大幅下滑，致使堅瑞沃能走向了暫停上市的邊緣；美都能源收購的德朗能動力也是從事動力電池業(yè)務(wù)，結(jié)果也是業(yè)績大幅虧損，最終無法完成業(yè)績對賭，讓上市公司陷入尷尬境地。而銀禧科技實際控制人竟然將已經(jīng)走在虧損路上，且未來發(fā)展前景堪憂的瑞新投資拋給了上市公司，讓上市公司來當“接盤俠”，如此的做法，不排除控股股東有借手中控股權(quán)實施變相利益輸送的嫌疑。