（原標(biāo)題：飛樂音響業(yè)績“洗大澡” 兩起并購埋下巨虧禍根）

《紅周刊》作者王宗耀

“老八股”之一的飛樂音響曾讓很多投資者重倉看好，然而因2014和2016年的兩次并購卻給公司未來的持續(xù)虧損埋下了禍根，不僅直接導(dǎo)致2018年大幅虧損，且2019年一季度業(yè)績表現(xiàn)不佳也與之有一定關(guān)聯(lián)。更為重要的是，所披露的各種信息指向了公司有業(yè)績“洗大澡”之嫌。

作為A股市場“老八股”之一的飛樂音響，其股票曾被國家領(lǐng)導(dǎo)人當(dāng)做禮物贈送給外賓，不論從哪個層面講，都充分體現(xiàn)了公司的盈利能力和投資價值，然而時過境遷，曾經(jīng)在投資者眼中的好標(biāo)的卻在2018年翻了船，不僅2018年度業(yè)績出現(xiàn)大幅虧損-32.95億元，且還因在2018年年報中大炫財技被監(jiān)管機構(gòu)問詢。

在最新的2019年一季報中，飛樂音響的虧損局面仍在繼續(xù)，虧損金額達1.41億元，歸屬母公司股東的權(quán)益更是由2018年末的4726萬元直接變成了-8352萬元。那么，是什么原因?qū)е铝诉@一家曾被投資者大力看好的公司在2018年出現(xiàn)巨虧的呢？

都是并購惹的禍

飛樂音響2018年年報披露，公司當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入33.02億元，相比上年同期的54.45億元減少了39.35%；凈利潤虧損32.95億元，同比下降6064.9%。如此虧損是相當(dāng)驚人的，要知道其在2017年時，歸屬母公司股東凈利潤還盈利0.55億元。

我們知道，給企業(yè)造成虧損的原因有很多，有收入的大幅下滑、大額的存貨跌價準(zhǔn)備計提、大量的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的計提等等，而對于飛樂音響來說，2018年虧損中最令人吃驚的一項要屬巨額商譽減值準(zhǔn)備計提了，僅此一項，2018年就計提了15.76億元，占扣非后虧損的凈利潤一半左右。那么，2018年為何會有如此巨大的商譽計提呢？究其原因，與飛樂音響2014年和2016年的兩次并購密切相關(guān)。

2014年12月，飛樂音響為了擴展產(chǎn)業(yè)鏈，以發(fā)行股份方式收購了申安聯(lián)合持有的北京申安集團72.25%的股權(quán)，以現(xiàn)金方式收購了申安聯(lián)合持有的北京申安集團12.75%的股權(quán)及莊申安持有的北京申安集團15%的股權(quán)。在此次并購中，標(biāo)的資產(chǎn)按照收益法進行了評估，評估增值率達285.45%，交易價格15.90億元。按照當(dāng)時披露的信息，此次并購產(chǎn)生了10.44億元的商譽。

繼上一次收購之后，2016年1月，飛樂音響又通過全資子公司飛樂投資在英國設(shè)立的特殊目的載體INESA UK Limited以現(xiàn)金預(yù)計13840萬歐元收購了Havells
Malta經(jīng)整合的80%股份；同時，飛樂音響擬通過全資子公司飛樂投資以現(xiàn)金預(yù)計1040萬歐元收購香港Exim的80%股份。上述購買對價共14880萬歐元。在收購?fù)瓿珊螅踩f年集團當(dāng)時所形成的商譽共4.35億元人民幣，在匯兌差額調(diào)整后，截至2018年末，商譽值為4.81億元。

在2014年并購申安集團時，被收購方曾有過業(yè)績承諾，即如果2014年完成并購，則申安集團業(yè)績承諾期為2014年度、2015年度、2016年度，若2014年內(nèi)完成不了并購，則業(yè)績承諾期順延一年到2017年。因2014年12月并購的順利完成，申安集團在并購?fù)瓿珊蟮?014年、2015年、2016年均完成了業(yè)績承諾要求。然而讓人奇怪的是，在2016年的業(yè)績承諾期剛一過，其2017年的業(yè)績便出現(xiàn)變臉，當(dāng)年僅實現(xiàn)凈利潤1473.28萬元，同比減少了94.07%。

對于業(yè)績大幅下滑情況，雖然飛樂音響在當(dāng)年年報中解釋稱“北京申安受PPP政策收緊、部分前期已確認(rèn)收入的項目存在未在當(dāng)期及時履行招投標(biāo)程序、部分項目存在對完工進度的估計存在偏差的影響，以及應(yīng)收款項減值準(zhǔn)備和存貨跌價準(zhǔn)備計提較上年大幅增加，導(dǎo)致銷售收入、凈利潤大幅下降?！薄ⅰ霸诒灸甓龋嬖诓糠猪椖抗こ踢M度監(jiān)控不到位，使工程項目進度資料取得不完備，導(dǎo)致北京申安公司未能對項目進度作出準(zhǔn)確估計。工程施工進度管控缺失，導(dǎo)致與之相關(guān)的財務(wù)報告內(nèi)部控制運行失效，影響財務(wù)報表中與工程業(yè)務(wù)相關(guān)的營業(yè)收入、營業(yè)成本、應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、存貨以及財務(wù)報表其他項目的確認(rèn)和計量?！比欢@種表述還是暴露出該公司在此前年度不但存在將沒有招投標(biāo)的項目確認(rèn)了收入，而且對項目完工進度的確認(rèn)也存在問題，如此的違規(guī)做法結(jié)果勢必會導(dǎo)致提前或延后確認(rèn)收入、甚至是虛增收入的存在，進而也說明此前年度的申安集團的財務(wù)數(shù)據(jù)真實性是存在不小疑點的。換句話說，如果沒有此前的虛假做賬，申安集團很可能實現(xiàn)不了2014年至2016年的業(yè)績承諾，若再進一步來說，此前提前確認(rèn)收入的做法也很可能說明上市公司在收購時就被騙了，多支出了收購資金。

當(dāng)然，既然收購已經(jīng)既定事實，那么因被收購標(biāo)的財務(wù)報告存在內(nèi)部控制的重大缺陷問題帶來業(yè)績大幅變臉的情況，飛樂音響理應(yīng)在2017年就應(yīng)該對收購申安集團所形成的商譽進行計提，而不是拖到2018年所有負(fù)面集中體現(xiàn)時才一次性全額計提，這種做法是否合規(guī)本身就是值得商榷的。事實上，2017年飛樂音響實現(xiàn)的3000多萬元凈利潤如果要考慮到針對申安集團收購所形成的商譽計提一事，則2017年很可能就已經(jīng)出現(xiàn)了虧損。

2018年，就在飛樂音響對申安集團全額計提了商譽減值的同時，對2016年收購的喜萬年集團形成的4.81億元商譽也進行了全額計提減值。公司在年報中表示，因“2018年度，喜萬年集團傳統(tǒng)照明產(chǎn)品銷量和價格大幅度下降，LED的增幅不足以覆蓋傳統(tǒng)照明產(chǎn)品的下降幅度；部分國家的經(jīng)濟、政治不穩(wěn)定，競爭對手的價格打壓等原因，使得喜萬年在全球各個大區(qū)的銷售業(yè)績未達到管理層的預(yù)期。財務(wù)費用較上年同期大幅增加，由于匯率波動，2018年度飛樂投資確認(rèn)匯兌損失2400.08萬元，去年同期飛樂投資確認(rèn)匯兌收益2737.05萬元?！?/p>

回想上市公司針對這兩項收購資產(chǎn)的美好預(yù)期：“申安集團的并入，幫助公司在已有照明產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，完成了從通用照明領(lǐng)域向境內(nèi)外照明工程領(lǐng)域的延伸。喜萬年集團的加入，為公司帶來了國際百年品牌和遍布48個國家銷售渠道。得益于照明工程和渠道業(yè)務(wù)這兩大核心業(yè)務(wù)的提升，公司在過去幾年獲得了巨大收獲?！眱杉夜驹?018年進行的商譽減值全額計提，實在給上市公司打了一個大大的耳光，一個財務(wù)有造假嫌疑，另一個則是品牌拓展效應(yīng)根本不存在。

如今，飛樂音響借著2018年A股市場商譽減值大潮趁機將原早就該計提的商譽集中計提，該虧的不該虧的全在2018年年報中一次性體現(xiàn)出來，只要能打包進來的全都打包了，如此業(yè)績“洗大澡”做法實在太有點“簡單粗暴”了。

蹊蹺的財務(wù)差錯

然而，即使如此簡單粗暴的一次性計提全部的商譽減值，飛樂音響卻似乎覺得還不過癮，其在發(fā)布年報的當(dāng)日，同時還發(fā)布了關(guān)于前期會計差錯的公告。在公告中，公司表示在2014年收購北京申安集團100%股權(quán)時，將商譽確認(rèn)搞錯了，少確認(rèn)了5200萬元商譽，需要改正并在2018年一并計提商譽減值損失。

資料顯示，飛樂音響找回的這0.52億元商譽是來自于固定資產(chǎn)，其在差錯追溯后，2018年年報固定資產(chǎn)期初余額調(diào)減了0.52億元，2018年年報商譽期初余額調(diào)增0.52億元。表面上，商譽被計提了減值，可實際上是將固定資產(chǎn)減少了，借著糾錯及商譽減值的東風(fēng)，飛樂音響一方面將固定資產(chǎn)原先存在的泡沫一并進行了擠壓，另一方面又讓未來的資產(chǎn)收益率會有不錯的改觀。

然而問題在于，既然早在2014年就存在的財務(wù)差錯，為什么直到2018年業(yè)績大幅虧損且要全額計提商譽減值的時候才跳出來糾錯呢？更為重要的是，該會計差錯調(diào)整公司應(yīng)該是早已經(jīng)知道的，因為其在今年1月份發(fā)布的年度業(yè)績虧損預(yù)告中就明確指出對此前收購的北京申安投資集團有限公司所形成的商譽10.4億元預(yù)計全額計提減值，這一表述很可能意味著該公司當(dāng)時就已經(jīng)知道了商譽計算錯誤了一事，然而卻拖到了正式年報出臺時才一道披露，如此做法恐有信披違規(guī)之嫌。

異常的期間費用

飛樂音響2018年凈利潤出現(xiàn)32.95億元的巨額虧損除了商譽的大額計提外，其營業(yè)收入的大幅減少也是重要原因之一。

2015年因?qū)ι臧布瘓F財務(wù)報表合并，飛樂音響營業(yè)收入和凈利潤均有大幅度增加，然而好景不長，公司的經(jīng)營業(yè)績在2016年就出現(xiàn)了頹勢，為避免經(jīng)營業(yè)績的下滑，公司寄希望于通過并購喜萬年集團能夠保持業(yè)績的持續(xù)穩(wěn)定增長，然而收購效果卻不盡人意，雖然營業(yè)收入通過合并報表實現(xiàn)了增長，達到了歷史最高的71.78億元，增幅41.53%，但凈利潤卻出現(xiàn)了15.41%下滑。

2017年，申安集團暴露了嚴(yán)重的內(nèi)部控制重大缺陷，因未能有效執(zhí)行與供應(yīng)商的對賬制度，未能及時從供應(yīng)商處取得采購發(fā)票，導(dǎo)致流轉(zhuǎn)稅和所得稅損失，與之相關(guān)的財務(wù)報告內(nèi)部控制失效。如此不利的變化，不僅導(dǎo)致了上市公司收入大幅下滑了24.14%，且凈利潤更是出現(xiàn)斷崖式下跌，由此前一年的超3億元的利潤直接下滑到了3000余萬元，下滑幅度高達90.61%。

2018年，飛樂音響的營業(yè)收入進一步下滑，由2017年的54.45億元大幅減少到2018年的33.02億元，減少幅度達39.35%。然而令人奇怪的是，就在該公司2018年營業(yè)收入大幅下滑39.35%的情況之下，期間費用卻出現(xiàn)“逆襲”，不減反增，相比2017年增加了8.09%，達到了17.09億元的歷史新高。

進一步剖析飛樂音響期間費用變化情況，可以發(fā)現(xiàn)，期間費用中的銷售費用下降了6.76%，這與當(dāng)年營業(yè)收入下降39.35%幅度相比可謂是“小巫見大巫”。那么，為何銷售費用下降幅度要遠(yuǎn)小于營收下降幅度呢？

從銷售費用構(gòu)成情況看，2018年飛樂音響銷售費用中的運雜費從上一年的1.65億元增加到了1.78億元，增加超過千萬元。廣告宣傳費則從2017年的8262萬元增加到了2018年的8655萬元，增加了390多萬元。此外還有咨詢費、保險費2018年也均比上年度有所增加。這就讓人奇怪了，在收入的大幅下滑下，飛樂音響銷售費用中的這些費用卻為何反而越來越多呢？這是為什么？

在管理費用中，研發(fā)費用出現(xiàn)了大幅下降，從1.76億元下降到了1.28億元，減少了將近4800萬元，而管理人員的工資不但沒有減少，反而從2.57億元大幅增加到3.13億元，增加幅度達到了21.73%。在營收大幅下降的背景下，為什么管理人員還會逆勢增長？而梳理該公司的員工構(gòu)成情況表似乎能說明一些問題。

從《紅周刊》記者整理的飛樂音響的2017年和2018年員工對比情況表來看，其2018年員工人數(shù)大幅減少，這與其2018年效益不好的影響有直接關(guān)系。此外，生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財務(wù)人員也都在大幅度減少，可讓人奇怪的是，該公司的行政人員和其他人員數(shù)量卻不減反增。在企業(yè)營業(yè)收入下降，利潤出現(xiàn)巨虧的情況下，飛樂音響一方面減少生產(chǎn)、銷售以及研發(fā)人員，另一方面卻在大幅增加行政管理人員，這樣做的目的又是什么？

此外，變化最大的是財務(wù)費用，其由2017年的1.32億元大幅增加到2018年的2.83億元，同比增加幅度高達114.03%。然而需要注意的是，公司2018年的短期借款和長期借款金額合計雖然達到了40.47億元，但相比2017年借款金額實際上卻是有所減少的，其2017年銀行借款金額為51.29億元。那么在銀行借款有所減少的情況下，飛樂音響大幅增加的利息費用又是怎么回事呢？

與此同時，飛樂音響在環(huán)保方面也是不讓人省心的?？毓勺庸旧虾啝柟庠从邢薰疽虍a(chǎn)生含揮發(fā)性有機物廢氣的生產(chǎn)活動，未按照規(guī)定安裝、使用污染防治設(shè)施，違反了《中華人民共和國大氣污染防治法》第四十五條的規(guī)定，于2018年7月被上海市環(huán)保局處以行政處罰，責(zé)令亞爾公司立即改正，罰款人民幣捌萬元整。

亞爾公司因建設(shè)項目未按規(guī)定向環(huán)保部門辦理完成有關(guān)環(huán)境影響評價文件審批手續(xù)和環(huán)保設(shè)施竣工驗收手續(xù)，違反了《建設(shè)項目環(huán)境保護管理條例》第十九條的規(guī)定，于2018年9月被上海市嘉定區(qū)環(huán)境保護局行政處罰，罰款人民幣叁拾萬元整。

總之，從飛樂音響各項費用異常變化和環(huán)保問題來看，公司是存在很大疑點的。