（原標(biāo)題：滬深交易所再念緊箍咒：A股“高送轉(zhuǎn)”頑癥能否除根？）

就在近期，高送轉(zhuǎn)概念股曾有一波上漲行情，有的上市公司公布送轉(zhuǎn)預(yù)案之后，股價(jià)出現(xiàn)連續(xù)拉升。

然而，在今年4月份發(fā)布征詢意見(jiàn)稿后，11月23日晚間滬深交易所正式發(fā)布上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引。明確指出，“10送轉(zhuǎn)5”（包含5）以上為高送轉(zhuǎn)，送轉(zhuǎn)比例要與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)掛鉤，并設(shè)立了硬性約束條件；同時(shí)，設(shè)置了時(shí)間限制，如在重要股東減持敏感期不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

按照新規(guī)，目前滬深兩市預(yù)告高送轉(zhuǎn)的記錄為零。已披露送轉(zhuǎn)預(yù)案的3家創(chuàng)業(yè)板上市公司則巧妙避開(kāi)了“每10股轉(zhuǎn)增10股”以上的高壓線，轉(zhuǎn)增比例均稍低于臨界點(diǎn)，其中正業(yè)科技（300410.SZ）以10：9.5的轉(zhuǎn)增比例巧避踩線。

已披露送轉(zhuǎn)預(yù)案的3家公司均存在控股股東股份質(zhì)押比例高企的情況，其中兩家公司還面臨限售股解禁。對(duì)此交易所均發(fā)布關(guān)注函，質(zhì)問(wèn)籌劃此次利潤(rùn)分配事項(xiàng)是否存在炒作股價(jià)、 配合股東減持的情形。

巧避“高壓線”

截至目前，滬深兩市有3家上市公司公布了2018年報(bào)送轉(zhuǎn)預(yù)案，轉(zhuǎn)增比例相較以往的“每10股轉(zhuǎn)增20股或者30股”大幅瘦身，均在“每10股轉(zhuǎn)增10股”以下，但也都在臨界點(diǎn)下方一點(diǎn)點(diǎn)，巧妙避開(kāi)了高送轉(zhuǎn)這條高壓線。

11月14日，正元智慧（300645.SZ）披露了“每10股轉(zhuǎn)增9股”的資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案，成為滬深兩市第一份年報(bào)送轉(zhuǎn)預(yù)案。正業(yè)科技和漢邦高科（300449.SZ）緊隨其后，陸續(xù)在11月21日晚間和11月22日早間宣布送轉(zhuǎn)預(yù)案，前者的轉(zhuǎn)增比例是10：9.5，后者的轉(zhuǎn)增比例則為10：8。其中，正業(yè)科技每10股僅少轉(zhuǎn)增了0.5股，便避開(kāi)了“高送轉(zhuǎn)”這一高壓線。

按照滬深交易所規(guī)定，滬市主板公司每10股送轉(zhuǎn)5股以下不屬于高送轉(zhuǎn)，深市主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司每10股送轉(zhuǎn)分別達(dá)到或者超過(guò)5股、8股、10股的情形為高送轉(zhuǎn)。

即便巧妙的滿足了監(jiān)管的要求，但交易所仍舊均向上述3家上市公司發(fā)去關(guān)注函，要求結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、公司發(fā)展情況等說(shuō)明預(yù)案的主要考慮及其合理性，與公司業(yè)績(jī)成長(zhǎng)是否匹配，利潤(rùn)分配預(yù)案的籌劃過(guò)程以及相關(guān)信息的保密情況等。

在高送轉(zhuǎn)新規(guī)中，將送轉(zhuǎn)股比例與業(yè)績(jī)掛鉤進(jìn)行了“硬約束”。高送轉(zhuǎn)指引建立了“虧損、凈利潤(rùn)同比下降50%以上或者送轉(zhuǎn)股后每股收益低于0.2元的公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案”的負(fù)面清單，并要求每股送轉(zhuǎn)股比例應(yīng)當(dāng)與凈利潤(rùn)或凈資產(chǎn)增長(zhǎng)幅度等掛鉤，如10送轉(zhuǎn)10需要滿足最近兩年凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率在100%以上或期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長(zhǎng)率在100%以上的條件。

同時(shí)，對(duì)于最近兩年凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)且最近三年每股收益均不低于1元的公司，則取消凈利潤(rùn)增速要求，支持績(jī)優(yōu)公司的送轉(zhuǎn)股需求。

正元智慧在回應(yīng)交易所關(guān)注函時(shí)稱，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)狀況良好及資本公積余額等情況，以及未來(lái)戰(zhàn)略規(guī)劃，此次利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案能夠保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。該公司預(yù)計(jì)2018年度盈利4826.6萬(wàn)元~5246萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)15%~25%。但該公司去年4月上市以來(lái)，其業(yè)績(jī)一直處于不穩(wěn)定的狀態(tài)，期間有單個(gè)季度的凈利潤(rùn)為虧損狀態(tài)。

正業(yè)科技預(yù)計(jì)2018年度凈利潤(rùn)為2.18億元~2.77億元，同比增長(zhǎng)10%~40%。

漢邦高科則預(yù)計(jì)2018年度凈利潤(rùn)在3849.53萬(wàn)~5149.53萬(wàn)元區(qū)間，同比增長(zhǎng)47.25%~74.59%，該公司在2015年度、2016年度凈利潤(rùn)同比均呈下滑狀態(tài)，到2017年才開(kāi)始同比呈增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

隨著近幾年監(jiān)管層對(duì)高送轉(zhuǎn)的規(guī)范，滬深兩市上市公司高送轉(zhuǎn)明顯降溫，2017年年報(bào)期間滬市高送轉(zhuǎn)公司僅10家；深市上市公司方面，2015至2017年度高送轉(zhuǎn)方案的公司分別為256家、147家和47家，逐年大幅下降，送轉(zhuǎn)比例也明顯降低，超高比例送轉(zhuǎn)現(xiàn)象基本消失。

嚴(yán)防掩護(hù)減持炒作

嚴(yán)防高送轉(zhuǎn)概念炒作是監(jiān)管的重點(diǎn)。

就在11月中旬左右，Wind資訊概念指數(shù)中的高送轉(zhuǎn)預(yù)期指數(shù)有過(guò)一波上漲行情，在11月9日~11月19日期間漲幅超15%，不過(guò)此后開(kāi)始震蕩下行，尤其是近兩個(gè)交易日拉出長(zhǎng)陰柱。

個(gè)股方面，“打響第一槍”的正元智慧，在公布送轉(zhuǎn)預(yù)案后，股票便連續(xù)拉出4個(gè)漲停，但之后股價(jià)便震蕩下行，連續(xù)收出兩根陰線。從龍虎榜數(shù)據(jù)來(lái)看，參與其中的均為營(yíng)業(yè)部席位，可見(jiàn)主要是游資在炒作。

正業(yè)科技和漢邦高科也是在送轉(zhuǎn)預(yù)案公布之后，也均連續(xù)收獲兩個(gè)漲停板。不過(guò)，在11月23日之時(shí)，漢邦高科的漲停板一度被撬開(kāi)，之后又封住漲停板。

“從既往表現(xiàn)來(lái)看，推出高送轉(zhuǎn)公司的股價(jià)雖然在短期內(nèi)有所上升，但基本呈現(xiàn)過(guò)山車走勢(shì)，快漲慢跌、漲少跌多，中小投資者極易被‘割韭菜’?！鄙虾ＷC券交易所表示，高送轉(zhuǎn)屬于權(quán)益的內(nèi)部調(diào)整，無(wú)法直接反映和提升公司業(yè)績(jī)，更無(wú)法直接提升上市公司價(jià)值，相反，高送轉(zhuǎn)與二級(jí)市場(chǎng)行為之間，還容易存在一定的利益鏈條，例如信息合謀操縱、內(nèi)幕交易等違規(guī)行為借道藏身，掩護(hù)減持套現(xiàn)、對(duì)沖限售股解禁壓力等動(dòng)機(jī)明顯。

從上述3家公司情況來(lái)看，均存在控股股東股份質(zhì)押比例高企的特點(diǎn)。正元智慧資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的提議人為控股股東杭州正元企業(yè)管理咨詢有限公司(下稱“杭州正元”)，而截至2018年9月底，杭州正元共持有該公司1930.56萬(wàn)股，但其中1202.76萬(wàn)股已經(jīng)質(zhì)押，質(zhì)押率超過(guò)6成。

截至2018年11月15日，正業(yè)科技控股股東持股8811.54萬(wàn)股，累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)8746.44萬(wàn)股，質(zhì)押比例高達(dá)99.26%。此外，正業(yè)科技部分員工的股權(quán)激勵(lì)限制性股票已于2018年10月28日屆滿。對(duì)此，交易所要求上市公司說(shuō)明，此時(shí)籌劃利潤(rùn)分配事項(xiàng)是否存在配合股東減持、 炒作股價(jià)的情形。

交易所也關(guān)注到了漢邦高科實(shí)際控制人股權(quán)質(zhì)押高企、以及限售股解禁問(wèn)題。交易所認(rèn)為，該公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人王立群所持公司股份質(zhì)押比例已達(dá)79.71%，在未來(lái)六個(gè)月內(nèi)不排除通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易的方式引入戰(zhàn)略投資者、紓困基金等合作方。

此外，漢邦高科持股5%以上的股東劉海斌計(jì)劃在未來(lái)6個(gè)月內(nèi)通過(guò)大宗交易的方式減持不超過(guò)公司總股本1%的股份；重組交易對(duì)手方李朝陽(yáng)、姜河、蔣文峰、伍鎮(zhèn)杰合計(jì)所持公司2.16%股份于2018年10月10日解除限售。交易所問(wèn)詢漢邦高科，上述人員最近六個(gè)月內(nèi)是否有減持計(jì)劃，公司籌劃本次利潤(rùn)分配事項(xiàng)是否存在炒作股價(jià)、 配合股東減持的情形。

此次高送轉(zhuǎn)指引明確規(guī)定，提議股東和控股股東及其一致行動(dòng)人、董監(jiān)高前三個(gè)月存在減持情形或者后三個(gè)月存在減持計(jì)劃，或者在所持限售股（股權(quán)激勵(lì)限售股除外）限售期屆滿前后三個(gè)月內(nèi)的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

同時(shí)，細(xì)化分階段減持計(jì)劃的披露要求。高送轉(zhuǎn)指引規(guī)定，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)披露未來(lái)3個(gè)月不存在減持計(jì)劃以及未來(lái)4至6個(gè)月的減持計(jì)劃，并作為承諾事項(xiàng)予以遵守，以約束利用高送轉(zhuǎn)配合減持的行為，為投資者明晰其中潛藏的減持風(fēng)險(xiǎn)等。