（原標(biāo)題：擬13.36億購(gòu)斯諾實(shí)業(yè)70%股權(quán) 國(guó)民技術(shù)遭深交所問詢）

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 劉玲 每經(jīng)記者 郭榮村

11 月 29 日晚，國(guó)民技術(shù)（300077，SZ）曝出重大“黑天鵝事件”，其累計(jì)投入的5億元被前海旗隆卷走，一時(shí)間國(guó)民技術(shù)被推上了風(fēng)口浪尖。

在股票停牌剛滿10個(gè)交易日之際，國(guó)民技術(shù)便火速籌劃資產(chǎn)收購(gòu)，稱要現(xiàn)金收購(gòu)一家新能源公司。12月20日，公告顯示，國(guó)民技術(shù)的收購(gòu)標(biāo)的為斯諾實(shí)業(yè)。值得注意的是，國(guó)民技術(shù)此次收購(gòu)斯諾實(shí)業(yè)的資金，主要來源于公司上市后的超募資金以及銀行借款。

為此，12月24日晚間，深交所向國(guó)民技術(shù)下發(fā)了一份問詢函，對(duì)其三大方面要求說明，首先是在短時(shí)間完成收購(gòu)斯諾實(shí)業(yè)的合理性方面；其次，在標(biāo)的短期估值增值較快和業(yè)績(jī)承諾方面；再次，在采取收購(gòu)方式取得斯諾實(shí)業(yè)股權(quán)方面。

計(jì)劃申請(qǐng)貸款不超8.5億

據(jù)12月20日公告，國(guó)民技術(shù)擬通過全資子公司深圳市國(guó)民電子商務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱國(guó)民電商)、深圳前海國(guó)民投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱國(guó)民投資)現(xiàn)金收購(gòu)深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱斯諾實(shí)業(yè))70%股權(quán)，作價(jià)約13.36億元。

據(jù)審計(jì)報(bào)告，2015~2017年上半年，斯諾實(shí)業(yè)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3623萬元、7351萬元以及7690萬元，年增速超100%。因此，斯諾實(shí)業(yè)的業(yè)績(jī)承諾為2018年、2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于1.8億元、2.5億元。

據(jù)了解，國(guó)民技術(shù)收購(gòu)斯諾實(shí)業(yè)的資金來源銀行貸款、超募資金增資款以及自有資金，其中自有資金占比不到1/3。具體為，擬使用超募資金人民幣2億元向國(guó)民電商增資，國(guó)民電商擬以增資款結(jié)合銀行借款合計(jì)人民幣9.19億元收購(gòu)斯諾實(shí)業(yè)50%股權(quán)；國(guó)民投資以自有資金支付人民幣4.17億元，收購(gòu)斯諾實(shí)業(yè)20%股權(quán)。

12月20日，國(guó)民技術(shù)還通過了《關(guān)于公司向銀行申請(qǐng)并購(gòu)貸款》的議案，稱公司計(jì)劃向一家或多家銀行共同申請(qǐng)總額不超過8.5億元、期限不超過5年的并購(gòu)貸款用于全資子公司國(guó)民電商現(xiàn)金收購(gòu)斯諾實(shí)業(yè)的部分股權(quán)。而前不久前海旗隆失聯(lián)后，國(guó)民技術(shù)被騙5億元，對(duì)公司的業(yè)績(jī)影響巨大，銀行是否會(huì)因放貸風(fēng)險(xiǎn)考慮放批問題？

對(duì)此，國(guó)民技術(shù)證券部人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，銀行有自己的一套管理方法，具體借多少、是否借，銀行有嚴(yán)格的審核流程，公司無法預(yù)測(cè)。

問詢涉及12個(gè)方面事項(xiàng)

國(guó)民技術(shù)此次收購(gòu)引起了深交所的關(guān)注。12月24日的問詢函顯示，深交所對(duì)其收購(gòu)斯諾實(shí)業(yè)過程中的程序、估值、標(biāo)的資產(chǎn)核心競(jìng)爭(zhēng)力、交易對(duì)手情況等12個(gè)方面的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了問詢。

首先，在短時(shí)間完成收購(gòu)斯諾實(shí)業(yè)的合理性方面。深交所要求國(guó)民技術(shù)說明，與斯諾實(shí)業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人商議收購(gòu)股權(quán)事項(xiàng)的整個(gè)過程并提供相關(guān)證據(jù)；公司從接觸標(biāo)的公司、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡調(diào)、評(píng)估標(biāo)的公司資產(chǎn)到召開董事會(huì)審議通過議案整個(gè)過程耗時(shí)較短，并說明在較短時(shí)間內(nèi)完成上述工作的合理性、可行性(提供相關(guān)證據(jù))。

其次，在標(biāo)的短期估值增值較快和業(yè)績(jī)承諾方面。深交所要求國(guó)民技術(shù)說明，標(biāo)的公司短期內(nèi)業(yè)務(wù)方面是否發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，若未發(fā)生其短期估值增值較快的原因及合理性，是否涉嫌利益輸送；并且結(jié)合截至目前標(biāo)的公司業(yè)績(jī)完成情況，說明預(yù)測(cè)期營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)的依據(jù)和承諾業(yè)績(jī)可實(shí)現(xiàn)性。

再次，在采取收購(gòu)方式取得斯諾實(shí)業(yè)股權(quán)方面。要求說明標(biāo)的公司三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流均為負(fù)的原因；結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流緊張而其他股東全部實(shí)現(xiàn)退出的情況，說明本次取得斯諾實(shí)業(yè)控股權(quán)采用收購(gòu)而不采用增資的原因及合理性。公司獨(dú)立董事劉斌針對(duì)現(xiàn)金收購(gòu)斯諾實(shí)業(yè)股權(quán)的相關(guān)議案(6個(gè)議案)均投反對(duì)票的具體原因與情況。

此外，國(guó)民技術(shù)2016年年報(bào)顯示，截至2016年12月31日，國(guó)民投資凈資產(chǎn)為5.27億元，凈利潤(rùn)為2624.86萬元。國(guó)民投資收購(gòu)斯諾實(shí)業(yè)20%股權(quán)需支付4.17億元的自有資金，是否會(huì)有經(jīng)營(yíng)壓力。對(duì)此，國(guó)民技術(shù)證券部人士表示，公司正在籌劃回復(fù)深交所問詢函，不能透露過多，可關(guān)注之后的公告。