本報報道突擊入股IPO類公司的報道已不是第一次了。本周又有幾家IPO公司將上會受審。而《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，天順風能、雷曼光電這兩家公司在上市前夜都出現(xiàn)了資金突擊入股的現(xiàn)象，而入股的資金既有公司高管、創(chuàng)投等火線入股，更有為人所懷疑的股份代持。

天順風能：7家股東隱現(xiàn)6家殼公司 疑似股份代持

資本市場的誘惑力莫過于想方設法弄點原始股等著上市，通過上市獲取幾倍甚至幾十倍高額回報。而此類原始股向來都是資本市場的稀罕物，難以搞到手。不過對于今日IPO上的天順風能來說，在“散財”原始股方面卻很“大氣”。去年下半年的短短幾個月時間里，經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股等一系列資本運作之后，天順風電50%左右的股權(quán)撒落到了7家公司手里。而《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這7家突擊入股的股東疑似為股份代持而精心準備了殼公司。

三個月批量引進7家股東

今日（10日），天順風能IPO上會。但去年改制前后不到半年的時間里，公司超過60%的股權(quán)發(fā)生了大換血，包括控股股東在內(nèi)的現(xiàn)任7大股東入股時間都在一年左右。

去年10月12日，天順風能控股股東上海天神通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從現(xiàn)任第二大股東樂順控股手中獲得公司前身天順有限64%的股權(quán)。

就在當天，上海豐登、上海亞商、上海博毅等三家公司對天順有限分別增資2300萬元、1000萬元和700萬元，對應的股權(quán)比例分別為2.30%、1.00%和0.70%。不過，公司并沒有對此給出任何解釋。

除上述4家股東外，一周之后，通過股權(quán)受讓，上海利能入股。同年10月19日，上海天神與上海利能簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由上海天神將所持天順有限10%股權(quán)以125萬美元的價格（按支付當日匯率中間價折算為人民幣）轉(zhuǎn)讓給上海利能。

對此，公司給出的解釋是，上海利能的股東為周建忠、金亮、龔濤和朱國學，該四名自然人均屬于公司的創(chuàng)業(yè)團隊成員，對公司的成立和發(fā)展有著重要作用，在2008年10月14日~2009年9月1日期間為樂順控股股東。去年9月1日周建忠、龔濤、朱國學將所持樂順控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，其原通過樂順控股持有發(fā)行人股權(quán)按照一定比例繼續(xù)通過上海利能體現(xiàn)。

去年12月份，公司整體變更設立股份有限公司以后，天順風能仍沒有收攏“散財”之手，繼續(xù)引進了金石投資、蘇州鼎融等第6、7家股東。

去年12月18日，天順風能召開2009年第一次臨時股東大會，以100%有效表決權(quán)表決通過公司新增發(fā)行股份375萬股，由金石投資和蘇州鼎融以6.67元/股的價格分別認購公司股份300萬股和75萬股。對此，公司解釋為吸收專業(yè)投資機構(gòu)的管理經(jīng)驗，進一步優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

6家股東疑似“殼公司”

目前，天順風能的控股股東上海天神是實際控制人嚴俊旭去年8月25日成立的一人有限責任公司。值得注意的是，除了保薦人中信證券旗下的金石投資之外，包括上海天神在內(nèi)的6家股東均是2009年當年成立的，而且成立不久便通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股等形式輕松實現(xiàn)了對天順風能的入股。

據(jù)招股書披露，去年10月12日通過增資擴股獲得入股機會的三家公司中，上海豐登成立于去年9月14日、上海亞商成立于7月13日、上海博毅成立于9月9日；同時，去年10月19日通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得入股機會的上海利能，距離9月14日成立僅一個月左右；此外，去年12月18日通過增資入股的蘇州鼎融，距離其成立時間12月10日僅僅一周。某投行人士指出，從這些公司成立的時間看，不排除是為了入股天順風能而精心策劃的。

而《每日經(jīng)濟新聞》記者進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上海天神等上述多家公司的注冊資料似乎也存在一些疑點。

招股書顯示，上海天神為嚴俊旭一人有限公司，而樂順控股此前為嚴俊旭與金亮共同設立并實際控制，期間經(jīng)過多次股權(quán)的騰挪，現(xiàn)為金亮一人有限公司，屬于在英屬維爾京群島設立的有限責任公司，這兩家公司主要資產(chǎn)都是天順風能股權(quán)。

同時，上海利能注冊資本100萬元，股東為周建忠、金亮、龔濤、朱國學四個自然人，主要從事投資咨詢、投資管理等業(yè)務。招股書顯示，周建忠、龔濤、朱國學三人為公司核心管理人員，金亮為嚴俊旭之妻弟。此外，蘇州鼎融注冊資本500萬，股東為葉曉明和葛蒙豪兩位自然人。但天順風能表示公司及公司實際控制人與上述6家公司的實際控制人無關(guān)聯(lián)關(guān)系。更有意思的是，上海利能、上海豐登和上海博毅三家股東均為“街坊鄰居”。

存股份代持嫌疑

短短兩三個月的時間，包括控股股東上海天神在內(nèi)的多家 “殼公司”完成了“火線入股”。其中是否存在貓膩呢？

一位不愿具名的投行人士表示：“運作跡象比較明顯，不排除有關(guān)方面通過公司、創(chuàng)投等形式實現(xiàn)股份代持。”

某券商人士認為，企業(yè)最需要錢的時候不是在上市前三年，而是在企業(yè)剛度過生存期的時候。如果在某家企業(yè)上市前夕，有機構(gòu)通過股份安排進入，這就可能存在問題。尤其是上市企業(yè)引入的一些專門投資機構(gòu)，不能給企業(yè)帶來生產(chǎn)經(jīng)營、市場開拓方面的幫助，其引進的目的值得推敲。也有創(chuàng)投人士告訴記者，像天順風能這樣的民營企業(yè)成長壯大，與當?shù)卣年P(guān)系是說不清道不明的。到上市“摘果子”的時候，利益輸送的可能性是存在的，這種方式可能表現(xiàn)為股份代持。對于中信證券既是保薦人，又是股東的情況，上述人士則表示，市場對這個事情存在一些爭議。

據(jù)記者調(diào)查，除上海天神、樂順控股外，上海利能等6家股東入股價格完全一致，相當于6.67元/股。按照同類上市公司泰勝風能47.99倍發(fā)行市盈率粗略測算，天順風能一旦成功過會上市，上述6家公司將獲得接近5倍的投資回報，市值高達6.6億元左右。

雷曼光電：高管IPO前夜升級為股東 一年收益或達18倍

據(jù)證監(jiān)會8日公告，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委將于11月12日召開2010年第71次工作會議，審核常州天晟新材料、深圳雷曼光電的首發(fā)申請。值得注意的是，這一日期距離雷曼光電對管理層及核心技術(shù)人員實施股權(quán)激勵計劃的時間尚且不到一年。而如果按照當初1.13元的入股價格計算，雷曼光電一旦上市，多達17名高管和作為實際控制人之一的副董事長在短短一年內(nèi)將獲益不菲，資產(chǎn)增值幅度或可達到18倍。

股權(quán)激勵前后兩資本熟手加盟

雷曼光電在2009年末決定對各級管理層及核心技術(shù)人員實施股權(quán)激勵計劃。深圳市希旭投資公司向公司新增注冊資本330萬元，羅竝、曾小玲、王紹芳3名自然人向公司新增注冊資本合計50萬元。其中，羅竝、曾小玲、王紹芳分別是公司的副總經(jīng)理兼董事會秘書、財務總監(jiān)、副總經(jīng)理。希旭投資則由公司副董事長、實際控制人之一的王麗珊及包括技術(shù)總監(jiān)、國內(nèi)銷售總監(jiān)在內(nèi)的14名管理、技術(shù)人員于2009年12月1日成立。

讓人感到意外的是，羅竝和曾小玲這兩位高管均是在股權(quán)激勵計劃實施前后加入。羅竝于2009年9月9日當選公司副總經(jīng)理，2009年10月25日又兼任起董事會秘書。而曾小玲的入職時間更絕，其在2009年12月22日才開始任職雷曼光電財務總監(jiān)。也即是說，在雷曼光電通過股權(quán)激勵議案、完成增資繳款之前，曾小玲還未進入公司。不過，這兩位在極短的時間內(nèi)即獲得公司的股權(quán)激勵顯然也有其過人之處。

資料顯示，出任任雷曼光電財務總監(jiān)之前，曾小玲曾任成都銀河動力股份有限公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)，深圳證券信息有限公司財務總監(jiān)，華天實業(yè)控股集團總會計師。而這三家公司無一不與證券市場聯(lián)系緊密。

羅竝的經(jīng)歷也和資本市場不無關(guān)系。在加入雷曼光電之前，羅竝自2005年就開始供職于科陸電子，擔任該公司的總裁辦主任、董事會秘書、董事。

1.13元入股 投資收益達18倍

雖然本次增資是為了激勵公司的管理層和核心技術(shù)人員，但實際上王麗珊卻成了本次增資最大的受益者。由于持有希旭投資76.06%的股權(quán)，王麗珊由此獲得了大約251萬股股份。而羅竝、曾小玲獲得的股份數(shù)均為20萬股，而王紹芳則為10萬股，希旭投資的其他股東最多的也只獲得了8萬股左右。然而，這似乎并不影響各位管理、技術(shù)人員在短期獲得奇高的投資收益。

在該次股權(quán)激勵中，雷曼光電以截至2009年9月30日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)和當時4640萬股股本計算的每股凈資產(chǎn)1.13元作為增資的定價依據(jù)，增資價格為1.13元/股。這一價格為高投資收益埋下了伏筆。

雷曼光電指出，公司為中高端LED制造商，自設立以來始終專注于中高端發(fā)光二極管及LED應用產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營。而目前同行業(yè)上市公司的市盈率均不低，具有類似業(yè)務的公司市盈率大多集中在70倍~80倍之間，較低的國星光電（002449，收盤價36.87元）也在55倍附近。最近上市的同行創(chuàng)業(yè)板公司乾照光電（300102，收盤價87.99元）目前市盈率則超過80倍。如此，同樣作為一家創(chuàng)業(yè)板公司，雷曼光電的首發(fā)市盈率估計也不低。

若按照70倍的發(fā)行市盈率計算，雷曼光電的發(fā)行價可能高至20.3元。按照當時的入股價1.13元計算，公司一旦上市，各位高管股東由此獲得的收益或達到18倍。