§1 重要提示
1.1 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
1.2 公司2012年第一季度財務報告未經(jīng)會計師事務所審計。
1.3 公司負責人劉晉平先生、主管會計工作負責人盧林先生及會計機構負責人關仕源先生聲明：保證季度報告中財務報告的真實、完整。
§2 公司基本情況
2.1 主要會計數(shù)據(jù)及財務指標
單位：元
| 本報告期末 | 上年度期末 | 本報告期末比上年度期末增減（%） | |
| 資產(chǎn)總額 （元） | 2,916,501,188.34 | 2,957,644,947.33 | -1.39% |
| 歸屬于上市公司股東的所有者權益（或股東權益）（元） | 2,778,271,555.66 | 2,756,182,459.61 | 0.80% |
| 歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元/股） | 10.21 | 10.13 | 0.79% |
| 年初至報告期期末 | 比上年同期增減（%） | ||
| 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元） | -79,959,459.93 | 89.45% | |
| 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元/股） | -0.29 | -24.22% | |
| 報告期 | 上年同期 | 本報告期比上年同期增減（%） | |
| 營業(yè)總收入（元） | 121,744,091.28 | 170,887,430.49 | -28.76% |
| 歸屬于上市公司股東的凈利潤（元） | 22,113,193.29 | 42,125,383.46 | -47.51% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.15 | -47.51% |
| 稀釋每股收益（元/股） | 0.08 | 0.15 | -47.51% |
| 加權平均凈資產(chǎn)收益率（%） | 0.80% | 1.55% | -0.75% |
| 扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率（%） | 0.42% | 1.42% | -1.00% |
非經(jīng)常性損益項目
√ 適用 □ 不適用
單位：元
| 非經(jīng)常性損益項目 | 年初至報告期末金額 | 附注（如適用） |
| 非流動資產(chǎn)處置損益 | -51,499.97 | |
| 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務密切相關，符合國家政策規(guī)定、按照一定標準定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外 | 12,036,660.01 | |
| 除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出 | 25,162.90 | |
| 所得稅影響額 | -1,501,290.37 | |
| 合計 | 10,509,032.57 | - |
2.2 報告期末股東總人數(shù)及前十名無限售條件股東持股情況表
單位：股
| 報告期末股東總數(shù)（戶） | 32,702 | |
| 前十名無限售條件流通股股東持股情況 | ||
| 股東名稱（全稱） | 期末持有無限售條件流通股的數(shù)量 | 種類 |
| 深圳市深港產(chǎn)學研創(chuàng)業(yè)投資有限公司 | 15,909,892 | 人民幣普通股 |
| 中興通訊股份有限公司 | 3,125,854 | 人民幣普通股 |
| 興和證券投資基金 | 2,751,087 | 人民幣普通股 |
| 孫迎彤 | 2,460,550 | 人民幣普通股 |
| 中國建設銀行－上投摩根阿爾法股票型證券投資基金 | 1,853,216 | 人民幣普通股 |
| 余運波 | 1,687,500 | 人民幣普通股 |
| 劉曉宇 | 1,664,200 | 人民幣普通股 |
| 海通證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶 | 1,272,945 | 人民幣普通股 |
| 沈愛民 | 1,250,000 | 人民幣普通股 |
| 張斌 | 1,250,000 | 人民幣普通股 |
2.3 限售股份變動情況表
單位：股
| 股東名稱 | 期初限售股數(shù) | 本期解除限售股數(shù) | 本期增加限售股數(shù) | 期末限售股數(shù) | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 中國華大集成電路設計集團有限公司（SS） | 74,800,000 | 0 | 0 | 74,800,000 | 首發(fā)承諾 | 2013年4月30日 |
| 孫迎彤 | 7,381,650 | 0 | 0 | 7,381,650 | 高管鎖定 | 每年按持股總數(shù)的75%鎖定 |
| 全國社會保障基金理事會轉持三戶 | 68,000,000 | 0 | 0 | 68,000,000 | 首發(fā)承諾 | 2013年4月30日 |
| 余運波 | 5,062,500 | 0 | 0 | 5,062,500 | 高管鎖定 | 每年按持股總數(shù)的75%鎖定 |
| 劉曉宇 | 4,992,600 | 0 | 0 | 4,992,600 | 高管鎖定 | 每年按持股總數(shù)的75%鎖定 |
| 張斌 | 3,750,000 | 0 | 0 | 3,750,000 | 高管鎖定 | 每年按持股總數(shù)的75%鎖定 |
| 李美云 | 2,437,500 | 0 | 0 | 2,437,500 | 首發(fā)承諾 | 每年按持股總數(shù)的75%鎖定 |
| 彭波 | 1,875,000 | 0 | 0 | 1,875,000 | 高管鎖定 | 每年按持股總數(shù)的75%鎖定 |
| 孫元 | 1,162,500 | 1,162,500 | 0 | 0 | 離職鎖定 | 2012年2月29日 |
| 皇甫紅軍 | 975,000 | 243,750 | 0 | 731,250 | 首發(fā)承諾 | 每年按持股總數(shù)的75%鎖定 |
| 沈愛民 | 1,300,000 | 1,300,000 | 0 | 0 | 離職鎖定 | 2012年1月17日 |
| 盧林 | 750,000 | 0 | 0 | 750,000 | 高管鎖定 | 每年按持股總數(shù)的75%鎖定 |
| 李琴 | 750,000 | 0 | 0 | 750,000 | 高管鎖定 | 每年按持股總數(shù)的75%鎖定 |
| 殷蒼柏 | 750,000 | 0 | 0 | 750,000 | 首發(fā)承諾 | 每年按持股總數(shù)的75%鎖定 |
| 合計 | 173,986,750 | 2,706,250 | 0 | 171,280,500 | － | － |
§3 管理層討論與分析
3.1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因
√ 適用 □ 不適用
一、資產(chǎn)負債表項目大幅變動情況和原因說明
1、報告期末應收利息為49,347,929.45元，期初為36,864,893.53元，應收利息增加33.86%，主要原因為定期存款的存期同比延長。
2、報告期末其他應收款為13,096,215.74元，期初為5,539,215.22元，其他應收款增加136.43%，主要原因為押金、備用金等增加。
3、報告期末其他流動資產(chǎn)為361,269.89元，期初為1,182,686.93元，其他流動資產(chǎn)減少69.45%，主要原因為待抵扣進口環(huán)節(jié)進項稅減少。
4、報告期末預收款項為1,079,972.53元，期初為3,869,176.55元，預收款項減少72.09%，主要原因為預收賬款銷售模式不對主要客戶實行，導致預收賬款總額較小，受單一訂單影響較大。
5、報告期末應付職工薪酬為15,737,592.43元，期初為36,053,098.34元，應付職工薪酬減少56.35%，主要原因為本期發(fā)放2011年度計提的績效工資和獎金。
6、報告期末應交稅費為3,226,557.68元，期初為-153,314.01元，主要原因為期末應交增值稅增加。
7、報告期末其他應付款為1,019,171.37元，期初為7,324,106.62元，其他應付款減少86.08%，主要原因為本期支付前期收到的科研項目轉撥款。
8、報告期末其他流動負債為4,060,749.94元，期初為15,414,333.29元，其他流動負債減少73.66%，主要原因為期初遞延收益攤銷計入本期營業(yè)外收入。
9、報告期末其他非流動負債為433,333.34元，期初為200,000.00元，其他非流動負債增加116.67%，主要原因為本期新增攤銷期在一年以上的遞延收益。
二、利潤表項目大幅變動情況和原因說明
1、報告期營業(yè)稅金及附加為634,913.23元，去年同期為1,421,934.23元，同比減少55.35%，主要原因為本期營業(yè)收入下降，繳納增值稅減少，對應城建稅及教育費附加相應減少。
2、報告期財務費用為-17,061,111.51元，去年同期為-11,089,381.23元，同比增加53.85%，主要原因為與去年同期相比，本期定期存款增加且利率提高。
3、報告期資產(chǎn)減值損失356,571.83元，去年同期為754,324.90元，同比下降52.73%，主要原因為期初存貨和應收款項已充分計提減值準備，本期僅針對變動部分補提減值準備。
4、報告期營業(yè)外收入為17,970,893.56元，去年同期為7,029,167.48元，同比增加155.66%，主要原因為本期政府補助收入高于上年同期。
5、報告期所得稅費用為804,455.54元，去年同期為3,964,415.69元，同比減少79.71%，主要原因為本期稅前利潤同比大幅下降。
三、現(xiàn)金流量表項目大幅變動情況和原因說明
1、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額本期為-79,959,459.93元，去年同期為-42,205,337.78元，同比下降89.45%，主要原因為公司營業(yè)收入同比下降，導致經(jīng)營活動現(xiàn)金流入同比下降；同時，由于公司規(guī)模擴大，人員薪酬支出、期間費用同比有所增加，使得經(jīng)營活動現(xiàn)金流出同比有所增加。
2、投資活動現(xiàn)金流出本期為9,409,260.68元，去年同期為23,556,957.24元，同比下降60%，主要原因為長期資產(chǎn)投入低于上年同期。
四、主要會計數(shù)據(jù)及財務指標大幅變動情況和原因說明
報告期基本每股收益為0.08元，去年同期為0.15元，同比下降47.51%，主要原因為本報告期凈利潤較去年同期下降47.51% 。
3.2 業(yè)務回顧和展望
一、報告期主營業(yè)務經(jīng)營情況
2011年一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入121,744,091.28元，比去年同期下降28.76%，實現(xiàn)凈利潤22,113,193.29元，比去年同期下降47.51%。
營業(yè)收入同比下降的主要原因：公司主營產(chǎn)品USBKEY安全主控芯片一季度銷售收入同比下降47%，對公司整體營業(yè)收入下降產(chǎn)生重要影響，主要原因是今年春節(jié)時間提前，下游廠商銷售淡季亦隨之提前，銷售數(shù)量同比有所下降。與此同時，由于競爭日趨激烈，銷售單價有較大幅度下降。其他產(chǎn)品線的銷售情況雖有明顯啟動態(tài)勢，但市場需求尚需培育，對報告期營業(yè)收入貢獻度還不大。其中，移動支付產(chǎn)品銷售收入同比上升368%。
凈利潤同比下降的主要原因：一是受市場競爭加劇等影響，產(chǎn)品綜合毛利率有所下降；二是營業(yè)收入同比下降28.76%,對凈利潤總額影響較大；三是公司持續(xù)加大研發(fā)投入，注重人才儲備，經(jīng)營與研發(fā)費用支出同比略有上漲。
二、公司經(jīng)營計劃執(zhí)行情況
面對日益加劇的市場競爭，公司有序開展技術創(chuàng)新，積極拓展市場。
安全產(chǎn)品方面，USBKEY安全主控芯片產(chǎn)品的銷售數(shù)量雖然同比減少，但環(huán)比有所增加，依然保持了領先的市場份額。公司已研制出新一代安全主控芯片，在技術及工藝上均優(yōu)于上一代芯片，在降低成本的同時確保合理的毛利率，為保證市場供應，上一代產(chǎn)品與新產(chǎn)品在一季度進行逐步切換，新產(chǎn)品預計于第二季度批量出貨。
公司安全芯片的國際EAL5+認證計劃正在進行之中，影響認證獲取時間的因素既包括技術性因素，也包括非技術性因素。公司將全力協(xié)調各方面資源，全面準確客觀的向相關認證和測評機構展示我司安全芯片的設計能力和管理能力。此外，公司與英特爾公司簽署了諒解備忘錄，共同打造健康的可信計算產(chǎn)業(yè)鏈，推進和驗證可信計算技術新的國際標準TPM2.0，這將為云計算時代公司參與國際可信計算標準制定，協(xié)助推動我國自主可信技術進入國際可信技術標準奠定基礎。
移動支付類產(chǎn)品方面，二代RFID-SIM卡片、RFID-SD卡、E-SIM卡及讀卡器實現(xiàn)量產(chǎn)，一季度銷售數(shù)量同比上升428%。深圳聯(lián)通啟動發(fā)卡，深圳的“手機深圳通”用戶已達到50余萬，每天約有2000新增用戶，用戶使用率較高，深圳已成為我國用戶量最大的近場移動支付城市，受到多個省市的高度關注。目前，使用手機深圳通卡，可以在東莞、惠州兩地已經(jīng)改造完成的公交線路實現(xiàn)手機刷卡乘車。公司研制了快速低成本讀寫器改造方案，可以簡便快速地將現(xiàn)有13.56M 讀寫器改造成同時支持13.56M和2.4G的雙頻讀寫器，可較好彌補2.4G受理環(huán)境不足的缺陷，有助于2.4G技術的快速普及。公司將充分利用“手機深圳通”商業(yè)應用的經(jīng)驗，努力將其模式在全國進行復制和推廣。
TD-LTE方面，公司支持多模（TD-LTE/LTE-FDD/TD-SCDMA HSPA+）多頻段（1.4G-2.7G）的TD-LTE終端射頻芯片已量產(chǎn)并開始小批量出貨，在國內(nèi)TD-LTE終端射頻芯片廠商中處于領先地位。此外，我司已與LTE基帶芯片廠商設計完成了多頻段多模數(shù)據(jù)卡/WiFi/CPE終端方案和產(chǎn)品，后續(xù)將提供給TD-LTE終端廠商制造終端產(chǎn)品，用于中移動規(guī)模技術實驗第二階段試驗以及試商用階段的批量供貨。
CMMB方面，公司“CMMB內(nèi)置天線模組 + Tuner+Demod+CA接收單芯片（SiP模塊）”的CMMB內(nèi)置天線整體解決方案在貼近國內(nèi)客戶、提供快速的本地技術服務方面具有較大優(yōu)勢。中國移動的CMMB手機集采預計在今年啟動。此外，CMMB也可以應用在車載前裝后裝、平板電腦、智能手機、海外市場等。
PA方面，目前已完成TD制式的PA研發(fā)并實現(xiàn)量產(chǎn)。
此外，公司進一步完善法人治理結構和內(nèi)控機制，加強預算管理和績效考核，注重新產(chǎn)品和新技術的風險控制管理，努力壓縮成本費用，提高經(jīng)營效率。
三、風險因素分析及應對措施
一是USBKEY芯片市場競爭將不可避免地加劇。公司將加快新一代性價比更優(yōu)的產(chǎn)品的量產(chǎn)，以應對激烈的市場競爭。
二是2.4G移動支付技術的推廣依然存在不確定性。國家標準化委員會基于13.56MHz的移動支付標準征求意見稿已于前段時間向社會公開征求意見，但公司亦沒有收到2.4G技術被排除在國家標準之外的通知。公司將與行業(yè)內(nèi)各方深入討論移動支付業(yè)務的發(fā)展和合作模式，深度挖掘市場和客戶需求，跟蹤、關注、促進行業(yè)政策的制定，復制“手機深圳通”的商業(yè)模式，持續(xù)推動2.4G移動支付產(chǎn)品在國內(nèi)其他省市、海外部分國家和地區(qū)的商用推廣。
三是研發(fā)費用可能繼續(xù)保持高位。公司堅持自主創(chuàng)新，出于把控行業(yè)未來趨勢、提前做好產(chǎn)品布局的考慮，將在研發(fā)投入、人才儲備方面繼續(xù)保持較高水平投入。因此，研發(fā)費用將可能繼續(xù)保持高位，進而影響全年利潤水平。對此，一方面公司正在進行內(nèi)部機構改革，加強預算管理，嚴格控制費用支出；另一方面加快新產(chǎn)品的研發(fā)進度，盡快實現(xiàn)量產(chǎn)。
四是應收賬款可能保持較高比例。由宏觀調控影響，下游企業(yè)資金鏈普遍緊張，收款期延長，將可能影響公司的現(xiàn)金流量。公司將充分利用自身優(yōu)勢，為客戶提供更加便利的技術、產(chǎn)品、營銷服務，同時公司也將對客戶信用予以認真審慎判斷，嚴防形成壞賬的可能。
綜上，報告期內(nèi)公司主要業(yè)務保持健康發(fā)展，但由于市場競爭日趨激烈，部分產(chǎn)品銷量和毛利下降；部分產(chǎn)品受標準不確定性影響，推廣進度滯后于預期；部分新產(chǎn)品尚未進入量產(chǎn)階段，加之公司著眼長遠發(fā)展，注重研發(fā)投入，對報告期凈利潤造成較大影響。公司將遵循“人本需求 自主創(chuàng)新”的原則，有序開展技術創(chuàng)新和市場拓展，力求持續(xù)推出引導市場和滿足客戶需求的產(chǎn)品技術方案，以隨時抓住機遇實現(xiàn)業(yè)務進一步突破。同時，公司也將進一步加強公司治理和管理水平，努力提升管理效率，降低成本費用。
報告期內(nèi)公司的無形資產(chǎn)、核心競爭能力、核心技術團隊或關鍵技術人員（非董事、監(jiān)事、高級管理人員）等未發(fā)生重大變化。
§4 重要事項
4.1 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況
√ 適用 □ 不適用
一、關于股份鎖定的承諾
公司實際控制人中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中國電子”）及控股股東中國華大集成電路設計集團有限公司（以下簡稱“中國華大”）承諾：自公司發(fā)行的股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉讓或者委托他人管理其已直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購該部分股份。
擔任公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份；在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數(shù)的25%；在公司股票首次公開發(fā)行上市之日起六個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起十八個月內(nèi)不得轉讓其直接持有的本公司股份；在公司股票首次公開發(fā)行上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內(nèi)不得轉讓其直接持有的本公司股份；在其他時間離職的，離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。
截至報告期末，公司實際控制人中國電子、控股股東中國華大以及擔任公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的股東遵守上述承諾，未發(fā)現(xiàn)違反上述承諾情況。
二、關于避免同業(yè)競爭的承諾
公司實際控制人中國電子向本公司出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》。中國電子承諾：不直接從事也不支持，并將采取措施避免可控制的其他企業(yè)間接從事與國民技術及其下屬公司、分支機構（包括在承諾函簽署后國民技術所擁有的下屬公司、分支機構，下同）的主營業(yè)務有競爭或可能構成競爭的業(yè)務或活動，不以獨資經(jīng)營、合資經(jīng)營或擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權益的方式從事與國民技術及其下屬公司、分支機構的主營業(yè)務有競爭或可能構成競爭的業(yè)務或活動。
公司控股股東中國華大向本公司出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》。中國華大承諾：不會通過自己或可控制的其他企業(yè)，經(jīng)營與國民技術及其下屬公司、分支機構的主營業(yè)務構成競爭的業(yè)務。
截至報告期末，公司實際控制人中國電子及控股股東中國華大遵守上述承諾，未發(fā)現(xiàn)違反上述承諾情況。
三、關于住房公積金的承諾
公司控股股東中國華大承諾：“如應住房公積金主管部門要求或決定，國民技術需要為員工補繳住房公積金或國民技術因未為員工繳納住房公積金而承擔任何罰款或損失，本公司愿在毋需國民技術支付對價的情況下承擔所有住房公積金相關補繳金額或罰款金額?！?/p>
截至報告期末，公司控股股東中國華大遵守上述承諾，未發(fā)現(xiàn)違反上述承諾情況。
4.2 募集資金使用情況對照表
√ 適用 □ 不適用
單位：萬元
| 募集資金總額 | 230,401.97 | 本季度投入募集資金總額 | 3,446.93 | |||||||||
| 報告期內(nèi)變更用途的募集資金總額 | 0.00 | |||||||||||
| 累計變更用途的募集資金總額 | 0.00 | 已累計投入募集資金總額 | 27,271.25 | |||||||||
| 累計變更用途的募集資金總額比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承諾投資項目和超募資金投向 | 是否已變更項目(含部分變更) | 募集資金承諾投資總額 | 調整后投資總額(1) | 本季度投入金額 | 截至期末累計投入金額(2) | 截至期末投資進度(%)(3)＝(2)/(1) | 項目達到預定可使用狀態(tài)日期 | 本季度實現(xiàn)的效益 | 是否達到預計效益 | 項目可行性是否發(fā)生重大變化 | ||
| 承諾投資項目 | ||||||||||||
| （32位高速）USB KEY安全主控芯片及解決方案技術改造項目 | 否 | 8,036.00 | 8,036.00 | 761.04 | 4,725.58 | 58.81% | 2012年12月31日 | 0.00 | 否 | 否 | ||
| （32位高速）安全存儲芯片及解決方案技術改造項目 | 否 | 10,170.00 | 10,170.00 | 1,404.16 | 7,048.90 | 69.31% | 2012年12月31日 | 0.00 | 否 | 否 | ||
| 基于射頻技術的安全移動支付芯片及解決方案的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項目 | 否 | 15,346.00 | 15,346.00 | 1,281.72 | 15,496.77 | 100.98% | 2012年05月01日 | 0.00 | 否 | 否 | ||
| 承諾投資項目小計 | - | 33,552.00 | 33,552.00 | 3,446.92 | 27,271.25 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 超募資金投向 | ||||||||||||
| 歸還銀行貸款（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 補充流動資金（如有） | - | 35,000.00 | - | - | - | - | ||||||
| 超募資金投向小計 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 35,000.00 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 合計 | - | 33,552.00 | 33,552.00 | 3,446.92 | 62,271.25 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體項目） | 2．安全存儲改造項目：隨著平板電腦等移動終端的興起，電腦產(chǎn)業(yè)的發(fā)展受到重大影響，導致相關電腦外圍存儲需求大幅降低，安全存儲在電腦領域的應用需求也受到很大影響；另一方面，針對移動終端的安全存儲市場需求開始增長，包括安全SD卡、安全云存儲的需求有所增長。為此，公司根據(jù)市場變化放緩原計劃對于SATA以及USB 3.0接口相關芯片研發(fā)投入，把重點轉向SD接口的安全存儲卡，以及基于可信計算的安全云存儲的芯片以及方案的研發(fā)，致使項目資金投入較原定計劃有所延遲。 3.由于以上項目延緩，相應的辦公場地投入亦隨之推遲。 | |||||||||||
| 項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 | 不適用 | |||||||||||
| 超募資金的金額、用途及使用進展情況 | 不適用 | |||||||||||
| 募集資金投資項目實施地點變更情況 | 不適用 | |||||||||||
| 募集資金投資項目實施方式調整情況 | 不適用 | |||||||||||
| 募集資金投資項目先期投入及置換情況 | 適用 | |||||||||||
| 截至2010年4月30日募集資金到賬前，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目3,833.11萬元，業(yè)經(jīng)利安達會計師事務所有限責任公司出具《關于國民技術股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的專項審核報告》（利安達專字[2010]第1453號）確認，置換資金已從募集資金專戶轉出。 | ||||||||||||
| 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 | 不適用 | |||||||||||
| 項目實施出現(xiàn)募集資金結余的金額及原因 | 不適用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集資金用途及去向 | 截止2012年3月31日，本公司募集資金賬戶余額為172,675.48萬元，其中活期存款賬戶余額為4515.04萬元，定期存單為168,160.44萬元，均存放于募集資金專戶。 | |||||||||||
| 募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 | 移動支付項目，截止期末的投資進度達到100.98%，主要是因為該項目研發(fā)投入需要，比計劃多投入0.98%。 | |||||||||||
4.3 報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況
√ 適用 □ 不適用
公司利潤分配政策為：公司應重視對投資者的合理投資回報，并根據(jù)公司當年的實際經(jīng)營情況，由股東大會決定是否進行利潤分配。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。
2012年3月15日，公司第一屆董事會第二十一次會議通過了《2011年度利潤分配預案》，公司擬以2011年12月31日公司總股本27,200萬股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3元（含稅），共分配現(xiàn)金股利8,160萬元，剩余未分配利潤結轉以后年度。此議案尚需提請公司股東大會審議。
4.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損、實現(xiàn)扭虧為盈或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及原因說明
□ 適用 √ 不適用
4.5 向控股股東或其關聯(lián)方提供資金、違反規(guī)定程序對外提供擔保的情況
□ 適用 √ 不適用
4.6 證券投資情況
□ 適用 √ 不適用
4.7 按深交所相關備忘錄規(guī)定應披露的報告期日常經(jīng)營重大合同的情況
□ 適用 √ 不適用
國民技術股份有限公司
法定代表人：劉晉平
二〇一二年四月十九日
證券代碼：300077 證券簡稱：國民技術 公告編號：2012-016
國民技術股份有限公司
關于召開2011年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，公告不存在虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)《公司法》和《國民技術股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”的有關規(guī)定，經(jīng)國民技術股份有限公司第一屆董事會第二十二次會議審議通過，定于2012年5月15日（星期二）上午召開2011年度股東大會，現(xiàn)將有關事項通知如下：
一、基本情況
（一）召開時間：2012年5月15日（星期二）上午9點；
（二）召開地點：深圳市南山區(qū)科技園科發(fā)路8號金融基地1棟10樓1017室；
（三）會議召集人：國民技術股份有限公司董事會；
（四）會議召開的合法、合規(guī)性：本公司第一屆董事會保證本次會議召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定；
(五) 會議召開方式：現(xiàn)場投票；
（六）股權登記日：2012年5月10日。
二、會議出席對象
（一）截止2012年5月10日（星期四）下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東，均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席和參加表決（授權委托書附后），代理人不必是公司的股東；
（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（三）公司聘請的見證律師；
（四）公司保薦機構的代表。
三、本次股東大會審議的議案
（一）會議審議事項合法完備；
（二）會議議程
1. 審議《2011年度董事會工作報告》
2. 審議《2011年度監(jiān)事會工作報告》
3. 審議《<2011年年度報告>及其摘要》
4. 審議《2011年度財務決算報告》
5. 審議《2011年度利潤分配預案》
6. 審議《國民技術股份有限公司與中興通訊股份有限公司2012年度日常關聯(lián)交易框架協(xié)議》
7. 審議《國民技術股份有限公司與深圳市中興康訊電子有限公司2012年度日常關聯(lián)交易框架協(xié)議》
8. 審議《關于修訂<國民技術股份有限公司關聯(lián)交易管理辦法>部分條款的議案》
9. 審議《關于修訂<國民技術股份有限公司募集資金使用管理辦法>部分條款的議案》
10. 審議《關于修訂<國民技術股份有限公司獨立董事工作制度>部分條款的議案》
11. 審議《關于修訂<公司章程>部分條款的議案》（本議案需出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過）
12. 審議《關于選舉國民技術股份有限公司第二屆董事會成員的議案》（本議案需采用累積投票制對9位候選人逐位投票表決）
12.1 選舉公司第二屆董事會非獨立董事
12.1.1 選舉劉晉平先生為公司董事
12.1.2 選舉紀曉鐘先生為公司董事
12.1.3 選舉王力強先生為公司董事
12.1.4 選舉厲偉先生為公司董事
12.1.5 選舉孫迎彤先生為公司董事
12.1.6 選舉朱旭女士為公司董事
12.2選舉公司第二屆董事會獨立董事
12.2.1 選舉賀志強先生為公司獨立董事
12.2.2 選舉鄭斌先生為公司獨立董事
12.2.3 選舉雷波濤先生為公司獨立董事
13. 審議《關于審議國民技術股份有限公司第二屆董事會獨立董事津貼的議案》
14. 審議《關于選舉國民技術股份有限公司第二屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》（本議案需采用累積投票制對2位候選人逐位表決）
14.1 選舉程曙光先生為公司監(jiān)事
14.2 選舉劉紅晶女士為公司監(jiān)事
議案1、議案3、議案4、議案5、議案8、議案9、議案10經(jīng)第一屆董事會第二十一次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見2012年3月19日《第一屆董事會第二十一次會議決議公告》。
議案2經(jīng)第一屆監(jiān)事會第七次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見2012年3月19日《第一屆監(jiān)事會第七次會議決議公告》。
議案6、議案7經(jīng)第一屆董事會第十九次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見2012年12月26日《第一屆董事會第十九次會議決議公告》。
議案11、議案12、議案13經(jīng)第一屆董事會第二十二次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見2012年4月20日《第一屆董事會第二十二次會議決議公告》。
議案14經(jīng)第一屆監(jiān)事會第八次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見2012年4月20日《第一屆監(jiān)事會第八次會議決議公告》。
公司獨立董事將在年度股東大會上進行述職。
四、會議登記方式
(一)登記時間：2012年5月11日（上午9:30 - 11:30，下午14:00 - 17:00）；
(二)登記地點：登記地點及授權委托書送達地點：國民技術股份有限公司（深圳市南山區(qū)高新南一道中國科技開發(fā)院三號塔樓11層，董事會辦公室），信函請注明“股東大會”字樣；
(三)登記辦法：
1. 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應填寫《股東登記卡》，出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和證券賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書和委托人證券賬戶卡；
2. 自然人股東親自出席會議的，應填寫《股東登記表》，出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、證券賬戶卡；委托代理他人出席會議的，代理人應出示委托人證券賬戶卡、股東授權委托書、代理人有效身份證件等辦理登記手續(xù)；
3. 異地股東可采取書面信函或傳真方式辦理登記手續(xù)。采取信函或者傳真方式登記的需在2012年5月11日17：00之前送達或傳真到公司。
五、其他注意事項
（一）聯(lián)系方式：
1. 聯(lián) 系 人：朱若愚 何君
2. 聯(lián)系電話：0755-86916612
3. 傳真：0755-86169100
4. 郵編：518057
（二）本次股東大會現(xiàn)場會議會期半天，與會人員的食宿及交通等費用自理；
（三）出席會議的股東和股東代理人請攜帶相關證件參會。授權委托書復印或按以下格式自制均有效。
特此公告
國民技術股份有限公司
董 事 會
二○一二年四月二十日
附：
1. 股東登記表
2. 授權委托書
國民技術股份有限公司
2011年度股東大會股東登記表
茲登記參加國民技術股份有限公司2011年度股東大會。
| 股東姓名或名稱 | |
| 身份證號碼或 營業(yè)執(zhí)照注冊登記號 | |
| 股東代理人姓名 （如適用） | |
| 股東代理人身份證號碼 （如適用） | |
| 股東賬戶號碼 | |
| 持股數(shù) | |
| 股東或股東代理人 聯(lián)系電話 | |
| 股東或股東代理人 聯(lián)系地址 | |
| 股東或股東代理人 郵政編碼 |
股東簽名/蓋章：
日期：
授權委托書
國民技術股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席國民技術股份有限公司2011年度股東大會，對以下議案以投票方式按以下意見代為行使表決權：
| 序號 | 議 案 | 同意 | 反對 | 棄權 | 回避 |
| 1 | 《2011年度董事會工作報告》 | ||||
| 2 | 《2011年度監(jiān)事會工作報告》 | ||||
| 3 | 《<2011年年度報告>及其摘要》 | ||||
| 4 | 《2011年度財務決算報告》 | ||||
| 5 | 《2011年度利潤分配預案》 | ||||
| 6 | 《國民技術股份有限公司與中興通訊股份有限公司2012年度日常關聯(lián)交易框架協(xié)議的議案》 | ||||
| 7 | 《國民技術股份有限公司與深圳市中興康訊電子有限公司2011年度日常關聯(lián)交易框架協(xié)議的議案》 | ||||
| 8 | 《關于修訂<國民技術股份有限公司關聯(lián)交易管理辦法>部分條款的議案》 | ||||
| 9 | 《關于修訂<國民技術股份有限公司募集資金使用管理辦法>部分條款的議案》 | ||||
| 10 | 《關于修訂<國民技術股份有限公司獨立董事工作制度>部分條款的議案》 | ||||
| 11 | 《關于修訂<公司章程>部分條款的議案》（本議案需出席會議股東所持表決權的2/3以上通過） | ||||
| 12 | 《關于選舉國民技術股份有限公司第二屆董事會成員的議案》（本議案需采用累積投票制表決） | ||||
| 12.1 | 累積投票選舉非獨立董事的表決權總數(shù)： 股×6= 票 | ||||
| 選舉公司第二屆董事會非獨立董事 | 同意票數(shù) | ||||
| 12.1.1 | 選舉劉晉平先生為公司董事 | ||||
| 12.1.2 | 選舉紀曉鐘先生為公司董事 | ||||
| 12.1.3 | 選舉王力強先生為公司董事 | ||||
| 12.1.4 | 選舉厲偉先生為公司董事 | ||||
| 12.1.5 | 選舉孫迎彤先生為公司董事 | ||||
| 12.1.6 | 選舉朱旭女士為公司董事 | ||||
| 12.2 | 累積投票選舉非獨立董事的表決權總數(shù)： 股×3= 票 | ||||
| 選舉公司第二屆董事會獨立董事 | 同意票數(shù) | ||||
| 12.2.1 | 選舉賀志強先生為公司獨立董事 | ||||
| 12.2.2 | 選舉鄭斌先生為公司獨立董事 | ||||
| 12.2.3 | 選舉雷波濤先生為公司獨立董事 | ||||
| 13 | 《關于審議國民技術股份有限公司第二屆董事會獨立董事津貼的議案》 | ||||
| 14 | 《關于選舉國民技術股份有限公司第二屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》（本議案需采用累積投票制表決） | ||||
| 14.1 | 累積投票選舉非職工代表監(jiān)事的表決權總數(shù)： 股×2= 票 | ||||
| 選舉公司第二屆監(jiān)事會監(jiān)事 | 同意票數(shù) | ||||
| 14.1.1 | 選舉程曙光先生為公司監(jiān)事 | ||||
| 14.1.2 | 選舉劉紅晶女士為公司監(jiān)事 | ||||
說明：
1.對于議案12、議案14實行累積投票制，即股東（或股東代理人）在投票時，每一股份擁有與應選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權。本次股東大會選舉非獨立董事6名，獨立董事3名，監(jiān)事2名；獨立董事和非獨立董事分開投票。選舉非獨立董事時，每股股東有權取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)量乘以6的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的非獨立董事候選人；選舉獨立董事時，每股股東有權取得的票選數(shù)等于其所持有的股票數(shù)量乘以3的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的獨立董事候選人；選舉監(jiān)事時，每股股東有權取得的票選數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以2的乘積數(shù)。
股東擁有的表決權可以集中使用，但所分配票數(shù)的總和不能超過股東擁有的投票數(shù)，否則該票作廢。
如果股東（或股東代理人）在候選人后面的空格內(nèi)用“√”表示，視為將其擁有的表決權總數(shù)平均分配給相應的候選人。
2.對于其他議案，授權委托人對應在簽署授權委托書時在相應表格內(nèi)填寫“同意”、“反對”、“棄權”或“回避”，四者只能選其一，多選或未選的，視為對該審議事項的授權委托無效。
委托人（個人股東簽名，法人股東法定代表人簽名并加蓋公章）：
身份證或營業(yè)執(zhí)照號碼：
委托人持股數(shù)：
委托人股東賬號：
受托人（簽字）：
受托人身份證號：
年 月 日
附注：
1．本授權委托的有效期：自本授權委托書簽署之日至本次股東大會結束；
2．單位委托須加蓋單位公章；
3．授權委托書復印或按以上格式自制均有效。
證券代碼：300077 證券簡稱：國民技術 公告編號：2012-012
國民技術股份有限公司
2012年第一季度報告
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