天龍光電舊主，常州諾亞實(shí)際控制人馮月秀、呂行、萬(wàn)俊平終究倒在了光伏行業(yè)轉(zhuǎn)暖的道路上。

11月7日，天龍光電公告稱，公司控股股東常州諾亞實(shí)際控制人馮月秀、呂行、萬(wàn)俊平與北京靈光能源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱靈光能源）簽訂了《增資擴(kuò)股協(xié)議》。交易完成后，靈光能源將控股常州諾亞，此舉意味著靈光能源將間接成為天龍光電第一大股東。

火線迎來(lái)新主人的天龍光電，保殼形式依然嚴(yán)峻，留給其保殼的時(shí)間只剩下一個(gè)多月了。短期內(nèi)扭虧只能靠變賣資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)。11月11日晚間，天龍光電發(fā)布公告稱，公司將通過(guò)公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓持有的子公司江蘇中晟半導(dǎo)體設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱江蘇中晟）46.3654%股權(quán)，首次掛牌價(jià)將不低于1.94億元。

不過(guò)，江蘇中晟能否在12月底之前成功出售，保殼成功后新東家如何在創(chuàng)業(yè)板嚴(yán)防“借殼上市”的規(guī)則下實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)注入，成為天龍光電投資者們揮之不去的擔(dān)憂。

實(shí)際控制人脫殼

早在今年3月3日，天龍光電就開(kāi)始停牌并籌劃重大事項(xiàng)，按照計(jì)劃，當(dāng)次重大事項(xiàng)暫不涉及資產(chǎn)重組，交易對(duì)手方擬實(shí)現(xiàn)該公司的實(shí)際控制。實(shí)際控制人變更后，就可再進(jìn)行資產(chǎn)注入，最終實(shí)現(xiàn)與借殼相同的效果。不過(guò)，現(xiàn)實(shí)中該交易由于轉(zhuǎn)讓價(jià)格未能達(dá)成一致而流產(chǎn)。

天龍光電（300029.SZ）于2009年12月25日才在創(chuàng)業(yè)板上市。作為國(guó)內(nèi)太陽(yáng)能電池硅材料生產(chǎn)、加工設(shè)備領(lǐng)域中的龍頭企業(yè)之一，公司曾受到市場(chǎng)的熱捧，成功以18.18元的價(jià)格募集資金9.09億元，上市當(dāng)天收盤(pán)價(jià)就達(dá)到26.99元，之后公司股價(jià)曾一路上揚(yáng)至38.49元。然而，隨著光伏行業(yè)走入低谷，公司的股價(jià)持續(xù)下降，其控股股東屢陷困境，公司也被媒體多次質(zhì)疑違規(guī)。

上海交通大學(xué)會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)系副教授陳欣分析認(rèn)為，天龍光電大股東不惜多次依靠財(cái)務(wù)“技巧”等方式來(lái)提振股價(jià)的客觀原因是行業(yè)所經(jīng)歷的光伏寒冬，然而主觀原因則是此前由于被大量信托融資債務(wù)所累，天龍光電的控股股東利用董事長(zhǎng)增持、追加鎖定承諾、減持、重組、減少壞賬計(jì)提、乃至操縱財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等方式來(lái)擺脫困境，力圖“求生”，不過(guò)終究未能擺脫因光伏行業(yè)低迷業(yè)績(jī)不振導(dǎo)致股價(jià)持續(xù)下滑直至跌破止損線，不得不“金蟬脫殼”。

早在2011年9月，諾亞科技就與山東省國(guó)際信托有限公司簽訂了《魯信-恒鑫3號(hào)集合資金信托股權(quán)之天龍光電股權(quán)質(zhì)押合同》，將其持有的1250萬(wàn)股天龍光電股票（占20.43%）用于質(zhì)押。該信托總發(fā)行金額為1億元，期限為18個(gè)月，警戒線和止損線則分別為質(zhì)押股票市場(chǎng)總價(jià)值下跌到項(xiàng)目投資金額的1.5倍和1.4倍。也就是說(shuō)，一旦天龍光電股價(jià)跌至12元以下，諾亞科技就須交納信用保證金或追加股票質(zhì)押，而一旦股價(jià)跌至11.2元以下，諾亞科技必須提前履行股權(quán)回購(gòu)義務(wù)，否則信托公司可行使權(quán)利變現(xiàn)質(zhì)押股票。

《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者結(jié)合天龍光電股價(jià)走勢(shì)圖發(fā)現(xiàn)，2011年9月，其股價(jià)雖然在20元上方運(yùn)行，但下行趨勢(shì)頗為明顯。到2012年1月6日，天龍光電股價(jià)跌破12元，在此之后股價(jià)雖有小幅上升，但最終仍是一路下探，至2012年12月5日，股價(jià)最終跌至5.21元，此后天龍光電股價(jià)雖然有所恢復(fù)，迄今為止始終沒(méi)有超越過(guò)12元。

今年2月28日的業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，天龍光電2013年業(yè)績(jī)將扭虧。扭虧的原因?yàn)椋?013年光伏和藍(lán)寶石行業(yè)有所回暖，公司策略把握市場(chǎng)訂單，裝備收入有所提高；2013年度公司加大力度處理庫(kù)存，并通過(guò)各種途徑解決應(yīng)收賬款，處置了部分閑置資產(chǎn)。

不過(guò)好景不長(zhǎng)，隨后便曝出天龍光電重要客戶*ST超日出現(xiàn)重大經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)困難，直接將天龍光電拉回了冰冷的現(xiàn)實(shí)。要么退市，要么變相賣殼，顯然天龍光電大股東選擇了后者。

不過(guò)由于價(jià)格沒(méi)談攏，3月3日停牌的那次重組最終在三個(gè)月后告吹，在歷經(jīng)三個(gè)月內(nèi)不能再次重組的歷程之后，公司于9月9日再次停牌，最終被周氏夫婦所控制的北京靈光能源所收購(gòu)。

賣子求生

雖然周家人最終接盤(pán)了天龍光電，但是短期之內(nèi)，想要依靠注入新的資產(chǎn)來(lái)扭虧完全沒(méi)有可能，且不說(shuō)證監(jiān)會(huì)能否通過(guò)新股東的資產(chǎn)注入，即便是能通過(guò)，注入資產(chǎn)也要計(jì)入下一年度了，因此賣資產(chǎn)成為了天龍光電自救唯一可選的方案。

11月11日晚間，天龍光電發(fā)布公告稱，公司將通過(guò)公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓持有的子公司江蘇中晟46.3654%股權(quán)，首次掛牌價(jià)將不低于1.94億元。

公開(kāi)資料顯示，江蘇中晟半導(dǎo)體設(shè)備有限公司是天龍光電的參股子公司，公司持有其46.3654%股權(quán)，華晟光電設(shè)備有限公司持有其33.7663%股權(quán)，剩余股權(quán)分別由多家創(chuàng)投及常州產(chǎn)權(quán)交易所持有。

公告還表示，此次轉(zhuǎn)讓江蘇中晟的股權(quán)所得款項(xiàng)支付交易過(guò)程發(fā)生的稅費(fèi)后，剩余部分將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金和歸還銀行貸款，“此次資產(chǎn)出讓，除了是為了滿足新股東提出的條件之外，也是為扭轉(zhuǎn)公司目前面臨的困局，實(shí)現(xiàn)公司2014年度扭虧為盈，保持公司繼續(xù)上市的資本運(yùn)作平臺(tái)?！碧忑埞怆娤嚓P(guān)負(fù)責(zé)人表示。

事實(shí)上，江蘇中晟曾一度為天龍光電及投資者所看好，是因?yàn)榻K中晟半導(dǎo)體設(shè)備有限公司主要從事半導(dǎo)體設(shè)備、LED MOVCD設(shè)備等相關(guān)業(yè)務(wù)，目前LED行業(yè)具有廣闊的市場(chǎng)前景，MOVCD是LED產(chǎn)業(yè)鏈中的關(guān)鍵設(shè)備。

天龍光電對(duì)江蘇中晟的重視，是從企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的角度去考慮的，其重視程度從2012年天龍光電在虧損的情況下仍對(duì)江蘇中晟高價(jià)增資的行為上可見(jiàn)一斑。

在對(duì)江蘇中晟增資過(guò)程中，天龍光電投資人民幣3500萬(wàn)元，其中僅835.61萬(wàn)元為公司新增注冊(cè)資本，其余2664.39萬(wàn)元計(jì)入資本公積，計(jì)算下來(lái)，增資價(jià)格約為4.19元。

而同時(shí)增資的另兩家股東華晟光電設(shè)備(香港)有限公司(以下簡(jiǎn)稱香港華晟)投資人民幣655萬(wàn)元，其中451.92萬(wàn)元為公司新增注冊(cè)資本，其余203.08萬(wàn)元計(jì)入資本公積;勵(lì)晟投資管理(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱上海勵(lì)晟)投資人民幣345萬(wàn)元，其中238.04萬(wàn)元為公司新增注冊(cè)資本，其余106.96 萬(wàn)元計(jì)入資本公積。兩家公司的增資價(jià)格均僅約為1.45元。

前景幾何

11月7日開(kāi)盤(pán)以來(lái)，天龍光電股價(jià)從最高點(diǎn)10.99元，便一路下探至最低9.02元，最高跌去18%，且即便在公司公告出售江蘇中晟保殼的利好消息，公司股價(jià)在收獲不到5個(gè)點(diǎn)的漲幅之后又掉頭向下。

為了給投資者信心，投資方靈光能源表示，將在天龍光電原有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級(jí)，向高端設(shè)備制造與光伏技術(shù)服務(wù)方向發(fā)展，達(dá)到改善上市公司盈利水平、增強(qiáng)上市公司盈利能力、提高上市公司質(zhì)量的目的。同時(shí)，靈光能源也表示，不排除在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)增持或處置天龍光電股權(quán)的可能。

資料顯示，靈光能源主要的業(yè)務(wù)為能源行業(yè)的投融資，包括太陽(yáng)能半導(dǎo)體領(lǐng)域的投融資等。公司實(shí)際控制人為周榮生、顧宜真。此次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，常州諾亞仍為上市公司第一大股東，天龍光電實(shí)際控制人卻已經(jīng)變更為周榮生、顧宜真。

對(duì)于天龍光電的未來(lái)，周氏家族表示，此次增資后天龍光電將修改公司章程并設(shè)立董事會(huì)，北京靈光能源推薦的董事進(jìn)入公司董事會(huì)并占多數(shù)席位。此外，北京靈光能源稱，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，天龍光電向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，不會(huì)達(dá)到或超過(guò)自身資產(chǎn)總額100%，且不進(jìn)行借殼或變相借殼的行為。

對(duì)此，陳欣分析說(shuō)，由于創(chuàng)業(yè)板公司不允許借殼上市，周家向自身及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，不能達(dá)到或超過(guò)自身資產(chǎn)總額100%。今年解決虧損的問(wèn)題之后，明年周家有可能會(huì)注入一些關(guān)聯(lián)方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但總額不會(huì)很大；如果他們自身沒(méi)有什么好的資產(chǎn)注入，只能向第三方發(fā)行股票收購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，屆時(shí)收購(gòu)資產(chǎn)的規(guī)模可能會(huì)取決于周家對(duì)控制權(quán)的需求程度。