從史上最嚴(yán)股票退市制度自去年11月16日起實(shí)施以來，天龍光電（300029）便一直處在瀕臨退市的邊緣。而昨日公司的一則實(shí)際控制人發(fā)生變更的公告，似乎暫時(shí)解除了上市公司的退市危機(jī)。不過，對于新晉的大股東靈光能源而言，是否能夠在不觸碰借殼上市的條款下真正拯救天龍光電，依然是未知數(shù)。

謀劃仨月終易主

昨日，天龍光電發(fā)布公告稱，公司實(shí)際控制人已經(jīng)發(fā)生變更，北京靈光能源成功入主，而公司易主的消息也刺激公司股價(jià)在昨日漲停。

公告顯示，公司原控股股東常州諾亞科技有限公司已經(jīng)按照與北京靈光能源投資有限公司簽訂的《增資擴(kuò)股協(xié)議》約定，在收到北京靈光支付的1.1億元增資款后于2015年1月13日完成了增資擴(kuò)股的工商變更手續(xù)。在本次增資前，天龍光電第一大股東為常州諾亞，持有公司20.05%的股份，合計(jì)4009萬股，一致行動(dòng)人馮月秀、馮金生、呂行、萬俊平為實(shí)際控制人。而在本次增資完成后，常州諾亞雖然仍為上市公司第一大股東，但北京靈光能源投資有限公司間接控制公司20.05%的股份，公司實(shí)際控制人變更為周榮生、顧宜真。

由于2012年、2013年分別虧損5.11億元和1.3億元，且去年前三季度再度虧損6247萬元，因而天龍光電面臨著嚴(yán)重的退市危機(jī)。而實(shí)際上公司為了避免退市，從去年11月就開始謀劃扭虧保殼計(jì)劃，而去年11月2日公司實(shí)際控制人與靈光能源簽署的《增資擴(kuò)股協(xié)議》便是實(shí)際控制人易主的開始，截至昨日，這項(xiàng)謀劃了近3個(gè)月的易主計(jì)劃才最終實(shí)現(xiàn)。

公司成功壓哨保殼

“扭虧為盈應(yīng)該是沒有問題的，不過最終還是要以經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)?！痹诒粏柤疤忑埞怆娙ツ昴芊衽ぬ潪橛瘯r(shí)，天龍光電董秘辦公室工作人員做出了上述回答。

對于主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損的天龍光電而言，如何能在前三季度大虧6247萬元的情況下最終扭虧為盈呢？答案就是變賣虧損子公司股權(quán)，而這項(xiàng)資本運(yùn)作能夠成功，也與公司的新主人靈光能源有著很大的關(guān)系。按照當(dāng)初簽訂的增資擴(kuò)股協(xié)議，靈光能源擬對常州諾亞增資1.1億元，增資完成后，靈光能源持有常州諾亞81.48%的股權(quán)。而正是這增資的1.1億元讓天龍光電能在短短幾個(gè)月的時(shí)間內(nèi)扭虧為盈，最終避免摘牌退市。

在與靈光能源簽訂協(xié)議之后僅5個(gè)交易日，天龍光電便做出了將其子公司江蘇中晟半導(dǎo)體設(shè)備有限公司46.3654%股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓的決定，最終常州諾亞以1.9億元的價(jià)格受讓該公司股權(quán)，而按照約定，靈光能源將向常州諾亞增資人民幣1.1億元。因而有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，實(shí)際上是靈光能源以增資的方式變相幫助天龍光電扭虧為盈。而公司也曾在公告中明確表示，“若常州諾亞與靈光能源簽訂的《增資擴(kuò)股協(xié)議》約定之增資款未能及時(shí)到位或常州諾亞未能有其他資金來源保障江蘇中晟股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)款支付，則將會(huì)直接影響江蘇中晟股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)程”。由此看來，靈光能源才是天龍光電真正的救星。

恐鉆“禁殼令”空子

在一位資深市場人士看來，天龍光電新股東很有可能要鉆“禁殼令”的空子。因?yàn)樗仨氉龅皆诓桓淖兲忑埞怆娭八鶑氖碌膯尉Ч?、多晶硅的生產(chǎn)與銷售主營業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上增強(qiáng)上市公司的盈利能力。

根據(jù)借殼上市規(guī)定：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的比例達(dá)到100%以上。若兩個(gè)條件同時(shí)滿足，則觸發(fā)了借殼上市的條件。而監(jiān)管層又明確禁止創(chuàng)業(yè)板企業(yè)借殼上市。目前天龍光電的實(shí)控人已經(jīng)易主，若再注入超過上市公司資產(chǎn)總額100%以上資產(chǎn)的話，就明顯違規(guī)了。當(dāng)北京商報(bào)記者以投資者身份致電天龍光電董秘辦公室詢問公司今后主營業(yè)務(wù)是否會(huì)發(fā)生改變時(shí)，對方也明確回答“公司主營業(yè)務(wù)不會(huì)發(fā)生改變，證監(jiān)會(huì)有規(guī)定”。需要注意的是，靈光能源主要的業(yè)務(wù)為能源行業(yè)的投融資，包括太陽能半導(dǎo)體領(lǐng)域的投融資，這與天龍光電所處的太陽能行業(yè)一致。

有市場分析人士稱，在天龍光電實(shí)際控制人發(fā)生改變之后，很可能在未來12個(gè)月之內(nèi)注入不超過上市公司總資產(chǎn)100%的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，而在下個(gè)會(huì)計(jì)年度之后便不受借殼上市的約束，從而可進(jìn)一步注入大體量的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，最終達(dá)到規(guī)避創(chuàng)業(yè)板借殼上市禁令的目的。

北京商報(bào)記者 馬元月 董亮