揚州揚杰電子科技股份有限公司(以下簡稱“揚杰科技”)已成功通過證監(jiān)會發(fā)審委審核，擬將登陸深交所創(chuàng)業(yè)板上市。揚杰電子此次發(fā)行2300萬股，發(fā)行后總股本9200萬股，公司此次發(fā)行的保薦人(主承銷商)為廣發(fā)證券股份有限公司。公司主營業(yè)務(wù)為分立器件芯片、功率二極管、整流橋等半導(dǎo)體分立器件產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售。本刊曾就該公司高成長性成疑、核心人員存流失風險等問題予以報道，本刊研究員發(fā)現(xiàn)該公司存在家族企業(yè)監(jiān)管不規(guī)范、信息披露模糊、涉嫌利益輸送等現(xiàn)象。

典型家族企業(yè)，公司治理存隱患

發(fā)行前公司實際控制人梁勤通過揚杰投資、杰杰投資間接持有公司67.71%的股份，與梁勤女士有關(guān)聯(lián)關(guān)系的王毅先生、梁瑤先生、王艷女士、沈穎女士直接和間接持有公司17.70%的股份，梁勤家族共持有公司股份高達85.41%。同時公司6名高管中梁勤家族占據(jù)一半，分別為總經(jīng)理梁勤、副總經(jīng)理王毅(梁勤之配偶)、副總經(jīng)理兼董事會秘書梁瑤(梁勤之弟弟)。

監(jiān)事會成員中沈穎為梁勤之兄的配偶，為公司眾多董事、高管的近親屬。創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則中為加強監(jiān)事履行監(jiān)督職責，明確規(guī)定董事、高管及其直系親屬不得擔任公司監(jiān)事，而沈穎與公司高管如此親密的近親屬關(guān)系，同樣其監(jiān)事監(jiān)督職責難以履行，形同虛設(shè)。

揚杰電子的梁勤家族既是公司的經(jīng)營者同時也是公司的監(jiān)督者，為公司的經(jīng)營管理埋下隱患，或損壞公司及廣大股民的利益。作為典型的家族企業(yè)，董事、監(jiān)事、高管層攪為一團的現(xiàn)狀給企業(yè)的經(jīng)營決策帶來風險，治理弊端凸顯。

另招股書披露獨立董事陳賢為中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會秘書長，本刊研究員經(jīng)了解陳賢同時還兼任協(xié)會企業(yè)認定辦公室主任、知識產(chǎn)權(quán)工作部副主任，并且還是協(xié)會下設(shè)的知識產(chǎn)權(quán)與產(chǎn)品創(chuàng)新專門工作委員會、嵌入式系統(tǒng)與應(yīng)用專門工作委員會的聯(lián)系負責人。作為行業(yè)協(xié)會的管理者任被管理者的獨立董事是否能獨立公正地履行職責，投資者不禁產(chǎn)生疑問？

招股書信息披露模糊不清 涉嫌利益輸送

招股書顯示，本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定的承諾中出現(xiàn)兩個王艷的名字，且兩次承諾的鎖定期限截然不同，分別為上市后的36個月、上市后的12個月并含增資之日(2011年5月20日)后的36個月。是因為發(fā)行人股東中有名字同為王艷的兩個人嗎？

本刊研究員仔細查閱公司股東中只有一個王艷，為梁勤配偶王毅的妹妹。招股書的本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定承諾中王艷也只出現(xiàn)一次。王艷承諾的股份鎖定期限招股書竟然給出了不同的表述，模糊不清，是公司粗心大意還是故意為之？

王艷于2011年5月與鑫海投資和吳亞東按每股8.8元的價格分別增資220萬股、245萬股、235萬股，王艷此次增資投入1936萬元。招股書對于此次增資的必要性陳述為：一方面增加公司的資金實力，一方面優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、改善公司治理。作為家族企業(yè)為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)吸收外部投資機構(gòu)入股理所應(yīng)當，但同時又讓家族親屬搭車入股則有利益輸送嫌疑。按創(chuàng)業(yè)板發(fā)行市盈率35倍、結(jié)合公司2011年每股收益0.81元發(fā)行后攤薄到每股0.60元計算發(fā)行價為21元，發(fā)行上市后王艷的股值為4620萬元，收益達2700萬元。

招股書披露，王艷自2004年始就一直與發(fā)行人產(chǎn)生業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司的歷史關(guān)聯(lián)方林杰半導(dǎo)體于2004年3月由中國臺灣居民李秉彥出資設(shè)立，期間經(jīng)歷兩次增資、兩次減資后注冊資本為492.105701萬元，于2011年2月決定注銷。發(fā)行人的控股股東揚杰投資自2000年成立以來一直從事電子產(chǎn)品貿(mào)易，擁有客戶資源和銷售渠道，未從事電子產(chǎn)品生產(chǎn)，直至2006 年設(shè)立揚杰有限后，才建立了自己的生產(chǎn)平臺。

種種跡象表明，林杰半導(dǎo)體或是揚杰投資向產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸的試金石，是揚杰投資的加工車間。林杰半導(dǎo)體自設(shè)立以來主要從事半導(dǎo)體整流器件等電子元件的生產(chǎn)，核心產(chǎn)品為整流橋產(chǎn)品。揚杰投資在同期從事半導(dǎo)體分立器件產(chǎn)品的貿(mào)易業(yè)務(wù)，雙方產(chǎn)生業(yè)務(wù)往來。報告期內(nèi)，林杰半導(dǎo)體主要為揚杰科技外協(xié)生產(chǎn)整流橋產(chǎn)品，原材料也為發(fā)行人代其采購后銷售給其。

林杰半導(dǎo)體的實際出資人為梁勤家族成員、發(fā)行人股東之一王艷，擁有林杰半導(dǎo)體100%的股權(quán)。2008年2月至2010年11月期間，發(fā)行人監(jiān)事沈穎、副總經(jīng)理劉從寧分別擔任林杰半導(dǎo)體的法定代表人、監(jiān)事，林杰半導(dǎo)體注銷前與發(fā)行人關(guān)系密切。

林杰半導(dǎo)體2004年3月設(shè)立時注冊資本為100萬港元，同年5月決定增資至1800萬港元，但2006年林杰半導(dǎo)體又決定減資至100萬港元，巧合的是此次減資的時間恰恰為揚杰投資設(shè)立揚杰有限。林杰半導(dǎo)體存在的角色就是揚杰投資的加工車間，在揚杰投資設(shè)立揚杰有限這個生產(chǎn)平臺后，林杰半導(dǎo)體存在的意義就逐漸消失。為避免潛在的同業(yè)競爭和減少關(guān)聯(lián)交易，2011年2月決定注銷林杰半導(dǎo)體，并補繳了稅收優(yōu)惠1350203.06元，注銷后林杰半導(dǎo)體的生產(chǎn)機器設(shè)備及存貨全部折價轉(zhuǎn)讓給揚杰電子。作為對林杰半導(dǎo)體實際控制人王艷的補償，王艷于2011年5月搭車入股揚杰電子。

保薦人不務(wù)正業(yè) 為客戶拉攏業(yè)務(wù)

揚杰電子此次發(fā)行的保薦人為廣發(fā)證券，廣發(fā)證券2010年8月以“保薦+直投”入股云意電氣。在揚杰電子與云意電氣2010年以后才產(chǎn)生的業(yè)務(wù)關(guān)系中，廣發(fā)證券是否左右了云意電氣的采購，為其保薦的揚杰電子帶來業(yè)務(wù)？2011年雙方業(yè)務(wù)發(fā)生額達1327.51萬元，廣發(fā)證券作為兩公司的保薦機構(gòu)，不做好自己的本職工作，卻一心二用，為客戶拉攏業(yè)務(wù)。

對以上問題，本刊將給予進一步的關(guān)注。（來源：新財經(jīng)雜志）