第一節(jié) 重要聲明與提示

常州星宇車(chē)燈股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或“發(fā)行人”）及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證上市公告書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾上市公告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

上海證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)，均不表明對(duì)本公司的任何保證。

為規(guī)范本公司募集資金管理和使用，保護(hù)中小投資者的權(quán)益，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，本公司分別在中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司常州新北支行開(kāi)設(shè)賬戶作為募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶，２０１１年１月２８日，本公司及保薦人國(guó)泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)泰君安證券”）與上述銀行分別簽署了《募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)議”）。

協(xié)議約定的主要條款如下：

一、本公司在中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司常州新北支行開(kāi)設(shè)募集資金專(zhuān)用賬戶（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“專(zhuān)戶”），賬號(hào)分別為：３２００１６２８４３６０５９１８８１８８。專(zhuān)戶資金僅用于募集資金投向項(xiàng)目募集資金的存儲(chǔ)和使用，不得用作其他用途。

二、本公司和開(kāi)戶銀行應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

三、國(guó)泰君安證券作為本公司的保薦人，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對(duì)本公司募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。國(guó)泰君安證券承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》以及本公司制定的募集資金管理制度對(duì)本公司募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。國(guó)泰君安證券可以采取現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、書(shū)面問(wèn)詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。本公司和開(kāi)戶銀行應(yīng)當(dāng)配合國(guó)泰君安證券的調(diào)查與查詢。國(guó)泰君安證券每半年度對(duì)本公司現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)檢查專(zhuān)戶存儲(chǔ)情況。

四、本公司授權(quán)國(guó)泰君安證券指定的保薦代表人劉向前、韓志達(dá)可以隨時(shí)到開(kāi)戶銀行查詢、復(fù)印本公司專(zhuān)戶的資料；開(kāi)戶銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專(zhuān)戶的資料。保薦代表人向開(kāi)戶銀行查詢本公司專(zhuān)戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明；國(guó)泰君安證券指定的其他工作人員向開(kāi)戶銀行查詢本公司專(zhuān)戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

五、開(kāi)戶銀行按月（每月５日之前）向本公司出具對(duì)賬單，并抄送國(guó)泰君安證券。開(kāi)戶銀行應(yīng)保證對(duì)賬單內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

六、本公司一次或 １２ 個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從專(zhuān)戶支取的金額超過(guò) ５０００ 萬(wàn)元或達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“募集資金凈額”）的２０％的，本公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)以傳真方式通知國(guó)泰君安證券，同時(shí)提供專(zhuān)戶的支出清單。

七、國(guó)泰君安證券有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。國(guó)泰君安證券更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)證明文件書(shū)面通知開(kāi)戶銀行，同時(shí)書(shū)面通知本公司、開(kāi)戶銀行更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響協(xié)議的效力。

八、開(kāi)戶銀行連續(xù)三次未及時(shí)向本公司出具對(duì)賬單，以及存在未配合國(guó)泰君安證券調(diào)查專(zhuān)戶情形的，本公司可主動(dòng)或在國(guó)泰君安證券要求下單方面終止協(xié)議并注銷(xiāo)募集資金專(zhuān)戶。

九、國(guó)泰君安證券發(fā)現(xiàn)本公司、開(kāi)戶銀行未按約定履行協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向上海證券交易所書(shū)面報(bào)告。

十、協(xié)議自本公司、開(kāi)戶銀行、國(guó)泰君安證券三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋單位公章之日起生效，至專(zhuān)戶資金全部支出完畢并依法銷(xiāo)戶或國(guó)泰君安證券督導(dǎo)期結(jié)束之日起失效。

本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書(shū)未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說(shuō)明書(shū)全文。

本公司董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員承諾將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)關(guān)于公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股及鎖定的有關(guān)規(guī)定。

如無(wú)特別說(shuō)明，本上市公告書(shū)中的簡(jiǎn)稱(chēng)或名詞的釋義與本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)中的相同。

第二節(jié) 股票上市情況

一、本上市公告書(shū)系根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并按照上海證券交易所《股票上市公告書(shū)內(nèi)容與格式指引》編制而成，旨在向投資者提供有關(guān)本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票（Ａ股）上市的基本情況。

二、本公司首次公開(kāi)發(fā)行Ａ股（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可［ ２０１１ ］４５號(hào)文批準(zhǔn)。本次發(fā)行采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購(gòu)發(fā)行相結(jié)合的方式。

三、本公司Ａ股股票上市經(jīng)上海證券交易所上證發(fā)字［２０１１］７號(hào)文批準(zhǔn)。

本公司發(fā)行的Ａ股股票在上海證券交易所上市，證券簡(jiǎn)稱(chēng)“星宇股份”，證券代碼“６０１７９９”；其中本次發(fā)行中網(wǎng)上資金申購(gòu)發(fā)行的４，８００萬(wàn)股股票將于２０１１年２月１日起上市交易。

四、本次上市相關(guān)信息

１、上市地點(diǎn)：上海證券交易所

２、上市時(shí)間：２０１１年２月１日

３、股票簡(jiǎn)稱(chēng)：星宇股份

４、股票代碼：６０１７９９

５、本次發(fā)行完成后總股本：２３，６７６萬(wàn)股

６、本次Ａ股公開(kāi)發(fā)行的股份數(shù)：６，０００萬(wàn)股

７、本次發(fā)行前股東所持股份流通限制及期限

本公司控股股東、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理周曉萍承諾：（１）自公司Ａ股股票在上海證券交易所上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其截至上市之日持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份；（２）上述鎖定期滿后，在擔(dān)任公司高級(jí)管理人員期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五，且在離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。

本公司股東周八斤、股東常州星宇投資管理有限公司承諾：自公司Ａ股股票在上海證券交易所上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理截至上市之日持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。

本公司股東國(guó)投創(chuàng)新（北京）投資基金有限公司承諾：自本公司股東周八斤處受讓的８８２萬(wàn)股本公司股份，自本公司Ａ股股票在上海證券交易所上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理該部分股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份；認(rèn)購(gòu)本公司增發(fā)的８８６萬(wàn)股股份，自本公司完成增資擴(kuò)股工商變更登記手續(xù)之日即２０１０年３月１１日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓該部分股份。

８、本次上市Ａ股股份的其他鎖定安排

本次發(fā)行中網(wǎng)下向配售對(duì)象配售的１，２００萬(wàn)股股份鎖定期為３個(gè)月，鎖定期自本次網(wǎng)上資金申購(gòu)發(fā)行的股票在上海證券交易所上市交易之日起計(jì)算。

９、本次上市的無(wú)流通限制及鎖定安排的Ａ股股份

本次發(fā)行中網(wǎng)上資金申購(gòu)發(fā)行的４，８００萬(wàn)股股份無(wú)流通限制及鎖定安排，自２０１１年２月１日起上市交易。

１０、股票登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

１１、上市保薦人：國(guó)泰君安證券股份有限公司

第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況

一、發(fā)行人基本情況

１、基本情況

２、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

截至本上市公告書(shū)刊登之日，本公司董事基本情況如下：

截至本上市公告書(shū)刊登之日，本公司監(jiān)事基本情況如下：

截至本上市公告書(shū)刊登之日，本公司高級(jí)管理人員基本情況如下：

３、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股票、債券情況

截至本上市公告書(shū)刊登之日，本公司未發(fā)行債券，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股票的情況如下：

二、控股股東及實(shí)際控制人情況

周曉萍在本次發(fā)行前除直接持有公司５８．７６％的股份外，還通過(guò)星宇投資間接控制公司１０％的股份，為本公司控股股東及實(shí)際控制人。

周曉萍，女，１９６１年３月出生，中國(guó)國(guó)籍，工程師，中歐國(guó)際工商管理學(xué)院ＥＭＢＡ。１９９０年畢業(yè)于白求恩醫(yī)科大學(xué)，獲醫(yī)學(xué)學(xué)士學(xué)位，２００６年６月畢業(yè)于中歐國(guó)際工商管理學(xué)院ＥＭＢＡ。１９９３年１１月至１９９７年７月任江蘇武進(jìn)衛(wèi)生學(xué)校教師、教務(wù)處處長(zhǎng)、副校長(zhǎng)等職，１９９３年２月至２００１年１１月任星宇車(chē)燈廠廠長(zhǎng)，２０００年創(chuàng)辦本公司，現(xiàn)任常州市新北區(qū)政協(xié)副主席、常州新北區(qū)工商聯(lián)合會(huì)會(huì)長(zhǎng)、本公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

三、股東情況

１、股本結(jié)構(gòu)

本次發(fā)行前后本公司股本結(jié)構(gòu)情況如下：

注：ＳＳ為國(guó)有股（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）的縮寫(xiě)。

２、股東持股情況

本次發(fā)行后、上市前十大Ａ股股東持股情況：

第四節(jié) 股票發(fā)行情況

１、發(fā)行數(shù)量：６，０００萬(wàn)股

２、發(fā)行價(jià)格：２１．２４元／股

３、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購(gòu)發(fā)行相結(jié)合的方式，其中網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象配售１，２００萬(wàn)股，網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者發(fā)行４，８００萬(wàn)股。

４、募集資金總額及注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)資金到位的驗(yàn)證情況

本次發(fā)行募集資金總額為１２７，４４０．００萬(wàn)元。

江蘇會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于２０１１年１月２８日對(duì)本次發(fā)行的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了天衡驗(yàn)字（２０１１）００２號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

５、發(fā)行費(fèi)用

（１）本次發(fā)行費(fèi)用總額５，６７８．１３萬(wàn)元，包括：

１）承銷(xiāo)及保薦費(fèi)用：５，０９７．６０萬(wàn)元

２）審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)用：１３０．００萬(wàn)元

３）律師費(fèi)用：７０．００萬(wàn)元

４）信息披露等費(fèi)用：３４５．３１萬(wàn)元

５）發(fā)行登記及上市初費(fèi)：３５．２３萬(wàn)元

（２）本次發(fā)行每股發(fā)行費(fèi)用為０．９５元。

６、本次發(fā)行募集資金凈額：１２１，７６１．８７萬(wàn)元。

７、發(fā)行后全面攤薄每股凈資產(chǎn)：６．５９元（按照２０１０年６月３０日經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司股東的權(quán)益加上本次發(fā)行募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）

８、發(fā)行后全面攤薄每股收益：０．３２元（按照２００９年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤(rùn)除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）

第五節(jié) 其他重要事項(xiàng)

根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》，本公司將在募集資金到賬后兩周內(nèi)與保薦人國(guó)泰君安證券股份有限公司和存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂《募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》，并在該協(xié)議簽訂后兩個(gè)交易日內(nèi)公開(kāi)披露該協(xié)議的主要內(nèi)容。

本公司在招股意向書(shū)刊登日（２０１１年１月１７日）至上市公告書(shū)刊登前，沒(méi)有發(fā)生可能對(duì)本公司有較大影響的重要事項(xiàng)，具體如下：

１、本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)目標(biāo)進(jìn)展情況正常。

２、本公司所處行業(yè)和市場(chǎng)未發(fā)生重大變化。

３、本公司接受或提供的產(chǎn)品及服務(wù)價(jià)格未發(fā)生重大變化。

４、本公司與關(guān)聯(lián)方未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易。

５、本公司未進(jìn)行重大投資。

６、本公司未發(fā)生重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購(gòu)買(mǎi)、出售及置換。

７、本公司住所沒(méi)有變更。

８、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員沒(méi)有變化。

９、本公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。

１０、本公司未發(fā)生除正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)之外的重大對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng)。

１１、本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未發(fā)生重大變化。

１２、本公司未發(fā)生其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。

第六節(jié) 上市保薦人及其意見(jiàn)

一、上市保薦人基本情況

國(guó)泰君安證券股份有限公司

住 所：上海市浦東新區(qū)商城路６１８號(hào)

法定代表人：祝幼一

電 話：０２１－３８６７６６６６

傳 真：０２１－３８６７６８８８

保薦代表人：劉向前、韓志達(dá)

二、上市保薦人的推薦意見(jiàn)

上市保薦人認(rèn)為，發(fā)行人申請(qǐng)其Ａ股股票上市符合《公司法》、《證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人Ａ股股票具備在上海證券交易所上市的條件。國(guó)泰君安證券股份有限公司同意推薦常州星宇車(chē)燈股份有限公司Ａ股股票在上海證券交易所上市。

發(fā)行人：常州星宇車(chē)燈股份有限公司

保薦人（主承銷(xiāo)商）：國(guó)泰君安證券股份有限公司

2011年1月31日

保薦人（主承銷(xiāo)商）

（上海市浦東新區(qū)商城路６１８號(hào)）