本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對本公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

常州星宇車燈股份有限公司（以下簡稱“公司”或“星宇股份”）第二屆董事會第十三次會議通知于２０１１年１２月１６日以電子郵件方式發(fā)出，會議于２０１１年１２月２０日上午１０時在公司辦公樓二樓會議室召開，本次會議為臨時董事會會議，召開方式為現(xiàn)場與通訊表決相結(jié)合。本次會議應(yīng)出席董事７人，實(shí)際出席董事６人，獨(dú)立董事田志偉先生因公外出，書面委托獨(dú)立董事楊孝全先生代為出席，其中３名董事現(xiàn)場出席，董事高國華、楊孝全、王展用通訊方式表決。本次會議由公司董事長周曉萍女士主持，會上董事長周曉萍女士向與會董事就緊急召開本次會議進(jìn)行了相關(guān)的解釋和說明。會議通知及召開程序符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議決議合法有效。

經(jīng)表決，本次會議審議通過了以下議案：

一、審議通過了《關(guān)于＜確定公司２０１１年限制性股票激勵計(jì)劃授予日＞的議案》。

董事張榮謙、黃和發(fā)為《常州星宇車燈股份有限公司２０１１年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）修訂稿》的激勵對象，均已回避表決。其他５名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了表決，表決結(jié)果：５票同意，０票棄權(quán)，０票反對。

董事會確定公司２０１１年限制性股票激勵計(jì)劃的授予日為２０１１年１２月２１日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》》以及《常州星宇車燈股份有限公司２０１１年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）修訂稿》（以下簡稱《草案修訂稿》）中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時本次授予也符合《草案修訂稿》中關(guān)于激勵對象獲授限制性股票的條件。

（一）限制性股票激勵計(jì)劃的決策程序和批準(zhǔn)程序

２０１１年７月１２日，公司董事會審議通過了《常州星宇車燈股份有限公司２０１１年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》，并依據(jù)中國證監(jiān)會的反饋意見進(jìn)行了相應(yīng)的修改，并經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議。２０１１年１１月２９日，公司董事會審議通過了《草案修訂稿》。２０１１年１２月１５日，公司２０１１年第一次臨時股東大會審議通過了該《草案修訂稿》。根據(jù)《管理辦法》以及《草案修訂稿》的相關(guān)規(guī)定，公司本次限制性股票激勵計(jì)劃已獲得批準(zhǔn)。

（二）激勵對象符合授予條件的說明

根據(jù)《草案修訂稿》第四章對“限制性股票的授予條件”的規(guī)定，激勵對象已同時滿足下列獲授限制性股票的條件：

１、公司未發(fā)生如下任一情形：

１．１ 最近一個會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

１．２ 最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

１．３ 中國證監(jiān)會認(rèn)定不能實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的其他情形。

２、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

２．１ 最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

２．２ 最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

２．３ 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

３、根據(jù)《常州星宇車燈股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核辦法》，激勵對象限制性股票授予的前一年度績效考核合格。

４、２０１１年上半年?duì)I業(yè)收入較上年同期增加１５％以上。

（三）公司本次授予情況概述

１、本次擬授權(quán)各激勵對象的職務(wù)、擬授予量和轉(zhuǎn)讓規(guī)定

本次授予為首次授予，授予激勵對象限制性股票合計(jì)２８０萬股，具體名單及限制性股票的分配情況如下：

激勵對象可對已解鎖的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但若本次激勵對象未來成為公司董事或高級管理人員，其所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》對于高級管理人員轉(zhuǎn)讓公司股票的相關(guān)規(guī)定。

２、首次授予的限制性股票授予價格

首次授予的限制性股票的授予價格為每股９．６１元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股９．６１元的價格購買公司向激勵對象定向增發(fā)的星宇股份Ａ股股票。

３、監(jiān)事會關(guān)于激勵對象名單的核查及在股東大會上的說明情況

監(jiān)事會對激勵對象名單進(jìn)行了核查后認(rèn)為：本次激勵對象中，無公司的獨(dú)立董事、監(jiān)事、持股５％以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶及直系親屬；本次全部激勵對象均未同時參加兩個或兩個以上上市公司的股權(quán)激勵計(jì)劃；激勵對象具備《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，同時在公司全職工作、已與公司簽署勞動合同或用工協(xié)議并在公司領(lǐng)取薪酬；不存在《管理辦法》中第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形，公司本次限制性股票激勵計(jì)劃所確定的激勵對象的主體資格合法、有效。監(jiān)事會已在公司２０１１年第一次臨時股東大會上將上述核實(shí)情況進(jìn)行了匯報(bào)說明。

４、獨(dú)立董事就本次董事會會議審議的《關(guān)于＜確定公司２０１１年限制性股票激勵計(jì)劃授予日＞的議案》發(fā)表的獨(dú)立意見

４．１ 董事會確定公司２０１１年限制性股票激勵計(jì)劃的授予日為２０１１年１２月２１日，該授予日符合《管理辦法》以及《草案修訂稿》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

４．２ 本批獲授股票的激勵對象不存在《管理辦法》和中國證監(jiān)會關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄１－３號規(guī)定的禁止獲授股權(quán)激勵的情形，激勵對象的主體資格合法、有效，且激勵對象范圍的確定符合公司實(shí)際情況和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。因此，獨(dú)立董事同意公司限制性股票激勵計(jì)劃的授予日為２０１１年１２月２１日，并同意激勵對象獲授限制性股票。

５、律師法律意見書的結(jié)論意見

公司具備實(shí)施本次股權(quán)激勵計(jì)劃的主體資格，公司為實(shí)施本次激勵計(jì)劃而制定的《草案修訂稿》符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司就實(shí)行本次激勵計(jì)劃已經(jīng)履行的程序符合《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本次激勵計(jì)劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、法規(guī)的情形。在公司股東大會審議通過《草案修訂稿》后，公司可實(shí)施本激勵計(jì)劃。

（四）激勵成本對公司經(jīng)營成果的影響

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第１１號 股份支付》和《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄３號》的規(guī)定，公司本次股權(quán)激勵計(jì)劃的授予對公司相關(guān)年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生一定的影響。公司的激勵成本將按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第１１號 股份支付》按年進(jìn)行分?jǐn)偅瑢⒂绊懡窈髱啄甑呢?cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，敬請廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。股權(quán)激勵計(jì)劃會計(jì)處理方法和對公司經(jīng)營業(yè)績的影響的具體內(nèi)容詳見已在上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《草案修訂稿》第七章的規(guī)定。

（五）其他說明

本次限制性股票激勵計(jì)劃的相關(guān)事宜將嚴(yán)格《草案修訂稿》以及中國證監(jiān)會、上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

二、審議通過了《關(guān)于修訂公司＜內(nèi)幕信息知情人登記制度＞的議案》。

表決結(jié)果：７票同意，０票棄權(quán)，０票反對。

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》證監(jiān)會公告〔２０１１〕３０號和中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局《關(guān)于做好內(nèi)幕信息知情人登記管理有關(guān)工作的通知》蘇證監(jiān)公司字〔２０１１〕５９１號，公司對現(xiàn)執(zhí)行的《內(nèi)幕信息知情人登記制度》進(jìn)行了修訂和完善，修訂后的制度于２０１１年１２月２１日在上海證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

特此公告。

常州星宇車燈股份有限公司董事會

二Ｏ一一年十二月二十日