10月18日，重組方案塵埃落定，即將變身國內(nèi)電器龍頭的*ST力陽（600885.SH），復(fù)牌后已連續(xù)三個(gè)交易日“一”字漲停。

而因參股公司借殼上市方案生變，停牌一個(gè)多月并先于*ST力陽復(fù)牌的聯(lián)創(chuàng)光電（600363.SH），自9月9日復(fù)牌當(dāng)日“一”字跌停以來，至10月18日收盤，其股價(jià)已重挫28.6%。

聯(lián)創(chuàng)光電與*ST力陽冰火兩重天的股價(jià)表現(xiàn)，其背后推手均為廈門宏發(fā)電聲股份有限公司（下稱廈門宏發(fā)）。

原因在于，*ST力陽之前的重組方案，是向包括聯(lián)創(chuàng)光電在內(nèi)的廈門宏發(fā)全部股東購買股權(quán)，但僅十多天后，聯(lián)創(chuàng)光電卻被踢出了定向增發(fā)陣營。

不僅如此，本報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，聯(lián)創(chuàng)光電早前持有廈門宏發(fā)60%股權(quán)，并且廈門宏發(fā)一直是其重要利潤(rùn)來源，但其所持廈門宏發(fā)股權(quán)通過多次增資擴(kuò)股和轉(zhuǎn)讓出售后，目前已降至24.99%。

更離奇的是，此前只是小股東的廈門宏發(fā)管理層一致行動(dòng)人，在一躍成為廈門宏發(fā)實(shí)際控制人的同時(shí)，也將晉身*ST力陽的實(shí)際控制人，而廈門宏發(fā)管理層一致行動(dòng)人甚至在*ST力陽已公布重組思路之后，竟還突擊入股“做大”準(zhǔn)備借殼上市的廈門宏發(fā)。

聯(lián)創(chuàng)光電很受傷

8月24日，聯(lián)創(chuàng)光電與*ST力陽同時(shí)披露，*ST力陽資產(chǎn)重組的思路為：*ST力陽通過出售全部資產(chǎn)及負(fù)債成為凈殼，向包括聯(lián)創(chuàng)光電在內(nèi)的廈門宏發(fā)的全部股東，非公開發(fā)行股份購買廈門宏發(fā)的股權(quán)。

但到了9月9日，兩家公司卻又同時(shí)公告，*ST力陽本次重組思路調(diào)整為*ST力陽凈殼計(jì)劃不變，但定向增發(fā)的名單中獨(dú)獨(dú)少了聯(lián)創(chuàng)光電。

而此時(shí)，聯(lián)創(chuàng)光電尚持有廈門宏發(fā)25.72%股權(quán)，但廈門宏發(fā)于2011年9月27日完成增資后工商變更手續(xù)，未參與增資的聯(lián)創(chuàng)光電所持股權(quán)被稀釋至24.99%。

鮮為人知的是，此前，聯(lián)創(chuàng)光電所持廈門宏發(fā)股權(quán)已經(jīng)多次被稀釋、減少，并且聯(lián)創(chuàng)光電曾經(jīng)是廈門宏發(fā)的絕對(duì)控股股東。

廈門宏發(fā)設(shè)立于1984年1月，1999年江西省電子集團(tuán)將所持60%的廈門宏發(fā)股權(quán)投入聯(lián)創(chuàng)光電，此次股權(quán)評(píng)估值為4.35元/股。

而聯(lián)創(chuàng)光電上市日期是2001年3月29日。

聯(lián)創(chuàng)光電所持廈門宏發(fā)股權(quán)直線下降的重要關(guān)口是2007年底，其時(shí)，聯(lián)創(chuàng)光電將其持有的廈門宏發(fā)11.32%股權(quán)，以6186.81萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給母公司江西省電子集團(tuán)同時(shí)控制的聯(lián)創(chuàng)電子，每股作價(jià)3.66元。

由此，聯(lián)創(chuàng)光電持股下降至27%，而聯(lián)創(chuàng)電子所持廈門宏發(fā)股權(quán)為13%，但2008年7月，廈門宏發(fā)整體變更設(shè)立為股份有限公司時(shí)，聯(lián)創(chuàng)光電依然是實(shí)際控制人。

然而，2009年11月、2011年9月廈門宏發(fā)先后進(jìn)行增資擴(kuò)股，未再出資的聯(lián)創(chuàng)光電所持股份進(jìn)一步被稀釋降低至24.99%，從廈門宏發(fā)大股東變成二股東。

令人不解的在于，2011年4月，聯(lián)創(chuàng)電子以11000萬元出讓價(jià)，將其持有的廈門宏發(fā)12.38%的股份轉(zhuǎn)讓給江西鑫盛，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.45元。

但僅一個(gè)月后，江西省電子集團(tuán)又與江西鑫盛簽訂股權(quán)置換合同，將其持有的聯(lián)創(chuàng)電子33.33%的股權(quán)與江西鑫盛持有的廈門宏發(fā)12.38%股權(quán)進(jìn)行置換。

江西省電子集團(tuán)經(jīng)過如此三番五次騰挪，將最早屬于聯(lián)創(chuàng)光電的廈門宏發(fā)12.38%股權(quán)納入囊中。而江西省電子集團(tuán)是聯(lián)創(chuàng)光電和聯(lián)創(chuàng)電子的實(shí)際控制人，并且在2011年4月以每股2.45元轉(zhuǎn)讓給江西鑫盛的廈門宏發(fā)股份，相比2011年9月廈門宏發(fā)8.44元的每股增資價(jià)格差距甚遠(yuǎn)。

問題還在于，成立于2006年8月的聯(lián)創(chuàng)電子，聯(lián)創(chuàng)光電占有10%股權(quán)，而這筆股權(quán)也于今年5月按所有者權(quán)益比例，被轉(zhuǎn)讓給福州豪馳信息技術(shù)有限公司。

事實(shí)上，廈門宏發(fā)一直是聯(lián)創(chuàng)光電的重要利潤(rùn)來源，聯(lián)創(chuàng)光電2011年半年報(bào)顯示，廈門宏發(fā)上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.95億元，為聯(lián)創(chuàng)光電貢獻(xiàn)投資收益5018萬元，占聯(lián)創(chuàng)光電凈利潤(rùn)的96.57%。

但讓人瞠目的，就是廈門宏發(fā)這塊“肥肉”，不僅在江西省電子集團(tuán)的乾坤大挪移之下流出聯(lián)創(chuàng)光電，而且聯(lián)創(chuàng)光電應(yīng)享有的聯(lián)創(chuàng)電子所持廈門宏發(fā)權(quán)益，也已徹底與聯(lián)創(chuàng)光電無關(guān)。

股東突擊“做大”廈門宏發(fā)

*ST力陽的資產(chǎn)置換方案于10月14日出爐，可8月24日的公告就已確定為借殼方的廈門宏發(fā)，其股東卻在9月份突擊增資擴(kuò)股。

根據(jù)公告，廈門宏發(fā)的股東分別為有格投資、聯(lián)創(chuàng)光電、聯(lián)發(fā)集團(tuán)和江西省電子集團(tuán)，各自持股42.42%、24.99%、20.56%和12.03%。

方案顯示，*ST力陽將以0元置出所擁有資產(chǎn)，并以不低于7.33元/股的價(jià)格定向增發(fā)3.13億股，納入除聯(lián)創(chuàng)光電所持股權(quán)以外的預(yù)估值約為22.92億元的廈門宏發(fā)75.01%股權(quán)，預(yù)估值增值率為256.63%。

此番借殼將聯(lián)創(chuàng)光電持股摒除在外已引起多方猜測(cè)，但廈門宏發(fā)股東突擊入股，更讓人感到蹊蹺。

公告表明，2011年9月，廈門宏發(fā)注冊(cè)資本由36225萬元增加到37275萬元，本次新增注冊(cè)資本1050萬元，其中有格投資新增注冊(cè)資本630萬元，廈門聯(lián)發(fā)集團(tuán)新增注冊(cè)資本420萬元。同時(shí)，股東劉春燕將持有廈門宏發(fā)0.95%的股權(quán)作價(jià)2856.6萬元轉(zhuǎn)讓給有格投資，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)8.28元。并由有格投資、廈門聯(lián)發(fā)集團(tuán)增資，每股價(jià)格也是8.44元。由此，有格投資、廈門聯(lián)發(fā)集團(tuán)在廈門宏發(fā)的持股比例，由2011年5月的40.95%和20%，變成目前的42.42%與20.56%。

廈門聯(lián)發(fā)集團(tuán)是建發(fā)股份（600153.SH）的控股子公司，而有格投資全部 22 名股東主要為廈門宏發(fā)管理層，且系以郭滿金為核心的一致行動(dòng)人，其中郭滿金持有11.24%，為有格投資最大股東。

2011年1月5日才設(shè)立的有格投資，其所持廈門宏發(fā)股權(quán)最早來自2000年3月加入廈門宏發(fā)新股東的廈門宏發(fā)工會(huì)，其后通過金合捷公司、個(gè)人等方式轉(zhuǎn)持，最終進(jìn)入有格投資，而其所持股權(quán)，經(jīng)過歷年增資擴(kuò)股和受讓，已從小股東演變成實(shí)際控制人。

值得注意的是，2006年3月，聯(lián)創(chuàng)光電將2.4%的廈門宏發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金合捷公司，轉(zhuǎn)讓金額為960萬元，每股價(jià)格為3.33元。但此次轉(zhuǎn)讓，直到2011年9月19日江西省國資委才出具文件予以確認(rèn)，也就是在廈門宏發(fā)借殼*ST力陽正式敲定之后。

對(duì)于有格投資、廈門聯(lián)發(fā)集團(tuán)突擊行動(dòng)，分析人士認(rèn)為，在*ST力陽和聯(lián)創(chuàng)光電已公布重組思路的前提下，管理層仍執(zhí)意突擊入股，已侵犯上市公司現(xiàn)有股東利益，其行為或?qū)⒃诒O(jiān)管部門審批該方案時(shí)構(gòu)成硬傷。

突擊入股問題已飽受詬病，監(jiān)管部門對(duì)此種行為的重點(diǎn)核查范圍從IPO公司逐步延伸至擬借殼上市企業(yè)。

而有格投資、廈門聯(lián)發(fā)集團(tuán)突擊入股的每股價(jià)格為8.44元，高于7.33元/股的定向增發(fā)價(jià)，其中或許存在玄機(jī)。