日前，*ST力陽發(fā)布公告稱，公司已收到通知，證監(jiān)會并購重組審核委員會將于近日審核該公司重大資產重組事宜。根據(jù)相關規(guī)定，公司股票自2012年5月23日起停牌，待公告審核結果后復牌。

分析人士指出，如果*ST力陽重組順利通過審核，則廈門宏發(fā)這一繼電器行業(yè)的龍頭企業(yè)借殼上市將塵埃落定。

資料顯示，廈門宏發(fā)是中國繼電器行業(yè)的龍頭企業(yè)。公司2011年營業(yè)收入30億元，預計2015年營業(yè)收入達50億元，2020年營業(yè)收入達80億元，在2020年之前進入全球繼電器企業(yè)前三名。

坐享廈門宏發(fā)成長收益

此次方案中，*ST力陽以977.23萬元置出所擁有全部資產，并以7.33元/股的價格定向增發(fā)3.23億股，納入價值23.77億元的廈門宏發(fā)75.01%的股權。置入資產與擬置出資產之間的差額23.67億元由*ST力陽向有格投資、聯(lián)發(fā)集團、江西省電子集團發(fā)行股份的方式支付。

公開資料顯示，廈門宏發(fā)2008年營業(yè)收入為11.65億元，凈利潤為0.56億元；2009年營業(yè)收入為12.62億元，凈利潤為0.98億元；2010年實現(xiàn)營業(yè)收入23.4億元，凈利潤2.15億元；2011年營業(yè)收入30億元，凈利潤3億元。

分析人士指出，作為廈門宏發(fā)的第二大股東，聯(lián)創(chuàng)光電坐擁廈門宏發(fā)24.99%股權，投資收益穩(wěn)定增長，利潤回報巨大。雖然聯(lián)創(chuàng)光電所持股份并未直接裝入*ST力陽，無法直接從借殼重組中獲取投資溢價，但將因廈門宏發(fā)借殼上市后進入發(fā)展快車道而獲益。除繼續(xù)享有對廈門宏發(fā)的投資收益外，還將增強該投資收益的成長性和穩(wěn)定性。

將不再依賴投資收益

除了坐享投資收益之外，聯(lián)創(chuàng)光電主營業(yè)務的擴張也在規(guī)劃之中，聯(lián)創(chuàng)光電此前宣布，擬通過定向增發(fā)，募集資金總額不超過63630萬元，投入半導體照明光源產業(yè)化項目、半導體照明光源用LED器件產業(yè)化項目、功率型紅外監(jiān)控系統(tǒng)用LED外延材料、芯片及器件產業(yè)化項目和企業(yè)技術研發(fā)中心建設項目等。聯(lián)創(chuàng)光電相關負責人曾對《證券日報》表示：“聯(lián)創(chuàng)光電堅持做大做強LED主業(yè)， 2007年減持宏發(fā)、定向增發(fā)預案中所提投資項目，目標都集中在LED方向。

公開資料顯示，聯(lián)創(chuàng)光電從事LED封裝20多年，已取得一些關鍵技術的突破。目前公司已擁有外延、芯片、器件、封裝、應用全產業(yè)鏈，有效的降低了外部市場的波動對公司的影響，牢牢掌握產業(yè)鏈每個環(huán)節(jié)的利潤。

宏源證券研究報告指出，LED照明產業(yè)是國家十二五規(guī)劃重點扶持對象。2015年，半導體照明將占國內通用照明市場30%以上份額，產值預期達到5000億元。去年以來，聯(lián)創(chuàng)光電調整了產業(yè)方向，著重發(fā)展LED照明終端產品，其LED產品占公司總收入的73%。公司具備的技術和產能優(yōu)勢長期仍有釋放空間。

哈飛重大資產重組待解 虧損子公司被打包注入[^^]哈飛重大資產重組待解[^^]http://zqrb.ccstock.cn/html/2012-05/29/content_299382.htm[^^]建設期公司被注入[^^]證券日報-資本證券網[^^]胡仁芳[^^]00253B0H[^^]哈飛股份[^^]哈飛股份[^^]76[^^]

5月28日，已停牌逾3個月的哈飛股份發(fā)布《發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，當日，公司股價復牌即漲停，現(xiàn)報19.28元，漲幅接近10%。

資產注入對股價的利好作用非常明顯，然而，記者也發(fā)現(xiàn)，注入資產中昌河航空控股子公司阿古斯特連續(xù)2年以上業(yè)績處于虧損狀態(tài)，評估增值率仍接近25%；另一資產天津公司仍處于建設階段，尚未開展具體業(yè)務。

對此，公司董秘顧韶輝對《證券日報》記者指出，此次是把昌河航空100%股權注入上市公司，阿古斯特屬于其控股子公司，哈飛股份肯定不能只把盈利的資產注入進來，虧損的剝除出去。

虧損子公司打包注入哈飛

哈飛股份本次大股東資產注入的標的資產為昌河航空100%股權、昌飛零部件100%股權、惠陽公司100%股權、天津公司100%股權以及哈飛集團擬注入資產。公司以發(fā)行股份為對價分別向直升機公司、中航科工以及哈飛集團購買對方擁有的與直升機生產相關的部分資產。

此次注入資產中，昌河航空100%股權全部注入哈飛股份，其中，公司擁有的2家子公司也同時注入上市公司。包括一家全資子公司景航高新，一家控股子公司江西昌河阿古斯特直升機有限公司。

雖然昌河航空近幾年處于盈利狀態(tài)，但是，在對子公司阿古斯特的了解中，記者發(fā)現(xiàn)，該公司連續(xù)2年以上處于虧損狀態(tài)。2010年，阿古斯特實現(xiàn)營業(yè)收入489.78萬元，凈利潤為-291.69萬元。2011年公司營業(yè)收入為311.54萬元，凈利潤同樣為-479.7萬元，虧損幅度在加大。2012年一季度公司繼續(xù)處于虧損狀態(tài)，實現(xiàn)營業(yè)收入為1.54萬元，凈利潤為-104.89萬元。

也就是說，此次資產注入中，該虧損子公司也被打包注入了哈飛股份。對此，記者采訪一位接近哈飛股份的人士，對方指出，阿古斯特確實是虧損的，屬于昌河的子公司。

如果從資產優(yōu)良與否的角度看，該資產明顯屬于不良資產。為何還要注入上市公司？對此，公司董秘顧韶輝對記者指出，此次是把昌河100%股權全部拿過來，阿古斯特屬于其控股子公司，對于上市公司來說，肯定不能只把盈利的資產注入進來，虧損的剝除出去，需要一并注入。

尚處建設期公司一并注入

除了阿古斯特之外，記者發(fā)現(xiàn)，另一標的資產天津公司剛剛于2012年5月21日成立，成立不到10天，且仍處于建設階段，尚未開展具體業(yè)務，是公司從直升機公司處購買的資產。

上述接近哈飛的人士告訴記者，相關行業(yè)內公司建設期一般都很長。對于天津公司來說，目前只是建好了廠房，相關設備都沒有安裝，并且安裝完設備還要做環(huán)評，后續(xù)還有很多程序需要履行。目前還沒有投入生產，投入生產還需要幾年的時間。也就是說，等待公司盈利仍需要幾年之后。

與此同時，記者發(fā)現(xiàn)，天津公司設立時間是在5月份，而公司發(fā)布重大重組事項停牌公告是在2月7日，儼然天津公司是在哈飛股份籌劃重組事宜之后才設立的公司。此次交易標的資產中未投產的天津公司100%股權位列其中。

也就是說，公司在籌劃重組事宜后，天津公司才成立，之后便全部注入上市公司。這難免不讓人質疑，哈飛股份為何要購買這樣一個成立沒有超過10天的新公司？

這個公司有著怎樣的前史？“這個公司本來就存在，只是不是以公司子公司的形式，以前是中航直升機的分公司，并不具備法人資格，資產屬于總部。”公司董秘顧韶輝告訴記者，“沒有法人資格，該公司不可以直接進入上市公司，所以必須經過改制，變?yōu)橛邢挢熑喂竞蟛拍茏⑷肷鲜泄?，中間需要走一個程序”。

而天津公司所屬資產中，除了2.5億元現(xiàn)金資產外，與直升機業(yè)務相關的土地使用權、在建工程等資產都屬于原先分公司已有的資產。

目前，天津公司主要從事直升機研發(fā)、生產、銷售、維修及客戶化改裝等業(yè)務，尚處在建設期的投資項目為直升機生產基地建設項目，涉及的立項、環(huán)保等有關報批事項，均已取得相關主管部門的批復文件。

部分資產溢價率超30%

注入哈飛股份的資產中，截至評估基準日，昌飛零部件100%股權的凈資產賬面值為9.23億元，評估值為11.38億元，評估增值率32.99%，是此次注入資產中溢價率最高的。昌河航空100%股權評估增值率為24.58%。

然而，昌河航空還擁有一家連續(xù)多年虧損的控股子公司阿古斯特，評估增值率仍然接近25%，這個溢價率是否合理？對此，公司董秘顧韶輝對記者表示：“對于溢價率，這是公司整體考慮的結果，不能根據(jù)中間部分資產的情況來做最終決定?！?/p>

同時他指出，資產評估很難用行業(yè)的標準去衡量溢價率，需要根據(jù)每個企業(yè)的具體情況。在他看來，直升機行業(yè)本身只有幾個企業(yè)涉及到，彼此沒有很大的可比性。

此次標的資產整體增值率約為18.8%，接近20%。截至2012年3月31日，標的資產凈資產的賬面值約為27.35億元，初步預估值約為32.5億元。預計本次發(fā)行股份購買資產的股份數(shù)量約為18967萬股，發(fā)行價格為17.13元/股。

針對20%的增值率，董秘認為，企業(yè)估值是找專門的評估機構根據(jù)行業(yè)水平和資產狀況做出的，這屬于正常的行業(yè)溢價水平。對此，中投顧問交通行業(yè)研究員申正遠也對記者表示，30%左右的溢價率在飛機設備制造業(yè)中屬于正常。