第一節(jié) 緒言

重要提示

吉林華微電子股份有限公司（下稱“華微電子”、“公司”、“本公司”或“發(fā)行人”）董事會已批準(zhǔn)本上市公告書，保證其中不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺留，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個別和連帶的責(zé)任。

上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）對公司債券上市的核準(zhǔn)，不表明對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。因公司經(jīng)營與收益的變化等引致的投資風(fēng)險，由購買債券的投資者自行負(fù)責(zé)。

經(jīng)鵬元資信評估有限公司（以下簡稱“鵬元資信”）評定，本期公司債券信用等級為ＡＡ。

截至２０１１年１２月３１日，華微電子凈資產(chǎn)１６７，１４３．２２萬元（合并報表中所有者權(quán)益合計數(shù)），最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤７，００９．０１萬元（２００９年－２０１１年合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤平均值），不少于本期債券一年利息的１．５倍；其中２００９年度實現(xiàn)的可分配利潤為２，６０３．７０萬元，２０１０年度實現(xiàn)的可分配利潤為８，２４９．０９萬元，２０１１年度實現(xiàn)的可分配利潤為１０，１７４．２５萬元，均不少于本期債券的一年利息。

第二節(jié) 發(fā)行人簡介

一、發(fā)行人概況

１、中文名稱： 吉林華微電子股份有限公司

英文名稱： Ｊｉｌｉｎ Ｓｉｎｏ－Ｍｉｃｒｏｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

２、法定代表人： 夏增文

３、注冊地址： 吉林市高新區(qū)深圳街９９號

４、郵政編碼： １３２０１３

５、成立日期： １９９９年１０月２１日

６、注冊資本： ６７，８０８萬元

７、營業(yè)執(zhí)照注冊號：２２０２０００００００１２５０

８、股票上市地： 上海證券交易所

９、股票簡稱： 華微電子

１０、股票代碼： ６００３６０

１１、董事會秘書： 夏增文（代）

１２、聯(lián)系電話： ０４３２－６４６７８４１１

１３、傳真： ０４３２－６４６６５８１２

１４、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｗｄｚ．ｃｏｍ．ｃｎ

二、發(fā)行人業(yè)務(wù)情況

公司的經(jīng)營范圍為：半導(dǎo)體分立器件、集成電路、電力電子產(chǎn)品、汽車電子產(chǎn)品、自動化儀表、電子元件、應(yīng)用軟件的設(shè)計、開發(fā)、制造與銷售；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止出口的商品除外）；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)口的商品除外）；經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；氫氣、氧氣、壓縮空氣、氮氣生產(chǎn)（安全生產(chǎn)許可證有效期至２０１３年１月３日）。

公司的半導(dǎo)體業(yè)務(wù)是在吉林華星電子集團(tuán)有限公司投入的半導(dǎo)體資產(chǎn)的基礎(chǔ)上發(fā)展而來，擁有四十余年的功率半導(dǎo)體器件生產(chǎn)經(jīng)營歷史，目前擁有功率半導(dǎo)體芯片從設(shè)計、研發(fā)、制造、封裝到銷售的完整產(chǎn)業(yè)鏈。公司作為國內(nèi)功率半導(dǎo)體行業(yè)的大型企業(yè)，擁有３５萬片３寸片、１８８萬片４寸片、６７萬片５寸片、４８萬片６寸片的芯片加工設(shè)計能力。公司在集中力量發(fā)展芯片開發(fā)和生產(chǎn)的同時，加速擴(kuò)充封裝能力，目前已經(jīng)形成７．５億只／年的測試封裝能力。

在公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中，半導(dǎo)體器件的制造與銷售約占主營業(yè)務(wù)的８５％以上，是公司收入和利潤的主要來源。公司半導(dǎo)體器件產(chǎn)品主要包括ＣＭＯＳ芯片、ＦＲＥＤ芯片、雙極型功率晶體管、可控硅、放電管、彩電管、肖特基二極管、ＶＤＭＯＳ和ＩＧＢＴ等。

公司產(chǎn)品廣泛應(yīng)用在彩色電視機(jī)、白色家電、綠色照明、計算機(jī)、音響、汽車電子、移動通訊、機(jī)電一體化等多個領(lǐng)域。公司產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到國際ＩＥＣ標(biāo)準(zhǔn)，性能達(dá)到國際先進(jìn)水平，經(jīng)ＳＧＳ公司（通標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)技術(shù)服務(wù)有限公司）檢測全部符合歐盟ＲＯＨＳ危害物質(zhì)禁限用指令，并通過ＩＳＯ９００１質(zhì)量管理體系，ＩＳＯ１４００１環(huán)境管理體系和ＯＨＳＡＳ１８００１職業(yè)健康安全管理體系的三大體系認(rèn)證。

按銷售地區(qū)劃分，目前公司產(chǎn)品以境內(nèi)銷售為主，主要集中在華東、華南地區(qū)，在積極拓展國內(nèi)市場的同時，公司也加大了對境外市場的拓展力度，出口收入保持較快增長的趨勢。

三、發(fā)行人設(shè)立、上市及股本變化情況

（一）發(fā)行人的設(shè)立情況

公司前身吉林華星科技股份有限公司，系經(jīng)吉林省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會１９９９年１０月２０日下發(fā)的吉改股批［１９９９］２０號《關(guān)于同意設(shè)立吉林華星科技股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，由吉林華星電子集團(tuán)有限公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合國營長虹機(jī)器廠、廈門永紅電子有限公司、廣州樂華電子有限公司、吉林龍鼎集團(tuán)有限公司共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。公司成立于１９９９年１０月２１日，成立時總股本為６，８００萬元。其中：吉林華星電子集團(tuán)有限公司以經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)總額９，９００萬元折合６，６００萬股國有法人股；國營長虹機(jī)器廠、廈門永紅電子有限公司、廣州樂華電子有限公司、吉林龍鼎集團(tuán)有限公司分別投入現(xiàn)金７５萬元，按１：１．５的價格分別折合５０萬股。公司設(shè)立時的股本結(jié)構(gòu)如下：

２０００年５月１５日，經(jīng)吉林省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會吉改函［２０００］６號《關(guān)于同意吉林華星科技股份有限公司更名為吉林華微電子股份有限公司的函》批準(zhǔn)，公司名稱由吉林華星科技股份有限公司變更為吉林華微電子股份有限公司。

（二）發(fā)行人設(shè)立后上市及股本變化情況

１、２００１年首次公開發(fā)行股票并上市

２００１年２月２０日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［２００１］１８號文核準(zhǔn)，公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股５，０００萬股，發(fā)行價格為８．４２元／股。發(fā)行后，公司總股本增至１１，８００萬股。２００１年３月１６日，經(jīng)上海證券交易所上證上字［２００１］３０號《關(guān)于吉林華微電子股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》同意，公司向社會發(fā)行的人民幣普通股股票在上海證券交易所掛牌上市交易。

首次公開發(fā)行上市后，公司的股本結(jié)構(gòu)如下表所示：

２、國有法人股部分轉(zhuǎn)讓

２００３年，根據(jù)吉林市豐滿區(qū)人民法院（２００３）督執(zhí)字第１號《民事裁定書》和（２００３）督執(zhí)字第１號《執(zhí)行和解協(xié)議書》，上海盈瀚科技實業(yè)有限公司（２００８年７月２１日更名為上海鵬盛科技實業(yè)有限公司）受讓了吉林華星電子集團(tuán)有限公司持有的公司３３，７２６，５３１股國有法人股，約占總股本的２８．５８％，成為公司的第一大股東。本次股份轉(zhuǎn)讓后，公司股本結(jié)構(gòu)如下：

３、２００５年資本公積轉(zhuǎn)增股本

２００５年９月２６日，公司２００５年第一次臨時股東大會審議通過２００５年中期資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，即：以總股本１１，８００萬股為基數(shù)用資本公積金向全體股東每１０股轉(zhuǎn)增１０股。實施本次轉(zhuǎn)增方案后，公司總股本增至２３，６００萬股，公司股本結(jié)構(gòu)如下所示：

４、國有法人股部分轉(zhuǎn)讓

２００６年４月１９日，根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國資產(chǎn)權(quán)（２００６）４３９號文《關(guān)于吉林華微電子股份有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復(fù)》批準(zhǔn)，吉林市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、吉林華星電子集團(tuán)有限公司與北京光大匯金投資有限公司簽訂《上市公司國有法人股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定吉林華星電子集團(tuán)有限公司將其持有的本公司２，４００萬股國有法人股轉(zhuǎn)讓給北京光大匯金投資有限公司。本次股份轉(zhuǎn)讓后，公司股本結(jié)構(gòu)如下表所示：

５、股權(quán)分置改革

２００６年６月９日，根據(jù)吉林省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批復(fù)（吉國資發(fā)產(chǎn)權(quán)［２００６］１００號）并經(jīng)相關(guān)股東大會審議通過，公司股權(quán)分置改革方案實施完畢，即：以流通股股份１０，０００萬股為基數(shù)，非流通股股東按１０：２．５的比例向流通股送股，送股后無限售流通股為１２，５００萬股。股權(quán)分置改革后公司股本總額沒有發(fā)生變化。其股本結(jié)構(gòu)如下表所示：

６、２００７年度非公開發(fā)行股票

２００７年１２月１８日，根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［２００７］４４４號文《關(guān)于核準(zhǔn)吉林華微電子股份有限公司非公開發(fā)行股票的通知》核準(zhǔn)，公司向６名特定投資者非公開發(fā)行股票２，４８０萬股。發(fā)行后，公司總股本增至２６，０８０萬股，公司股本結(jié)構(gòu)如下：

７、２００８年資本公積轉(zhuǎn)增股本

２００８年４月２５日，公司２００７年年度股東大會審議通過資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，即：以總股本２６，０８０萬股為基數(shù)，用資本公積金向全體股東每１０股轉(zhuǎn)增１０股。轉(zhuǎn)增后，公司總股本增至５２，１６０萬股，公司股本結(jié)構(gòu)如下：

８、國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)

２００９年１月１５日，根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國資產(chǎn)權(quán)［２００８］１４３９號文《關(guān)于吉林華微電子股份有限公司國有股東所持股份無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)》，公司國有股東吉林華星電子集團(tuán)有限公司將所持有的本公司２，０００萬股國有股股權(quán)（無限售流通股）無償劃轉(zhuǎn)至吉林市中小企業(yè)信用擔(dān)保有限公司。

９、２０１１年送股及資本公積轉(zhuǎn)增股本

２０１１年５月６日，公司２０１０年年度股東大會審議通過利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，即：以總股本５２，１６０萬股為基數(shù)，每１０股送１股并轉(zhuǎn)增２股。實施后公司總股本增至６７，８０８萬股，公司股本結(jié)構(gòu)如下：

（三）發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)及前十名股東持股情況

１、股本結(jié)構(gòu)

截至２０１１年１２月３１日，公司總股本為６７８，０８０，０００股，股本結(jié)構(gòu)如下表所示：

２、前十名股東持股情況

截至２０１１年１２月３１日，公司前十名股東持股情況如下表所示：

截至２０１２年３月１日，上海鵬盛科技實業(yè)有限公司所持有的１５７，７１０，７３２股處于質(zhì)押狀態(tài)。

四、發(fā)行人面臨的主要風(fēng)險

（一）財務(wù)風(fēng)險

１、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)不匹配導(dǎo)致的風(fēng)險

報告期內(nèi)，發(fā)行人資產(chǎn)與負(fù)債的匹配情況（合并報表口徑）如下表所示：

報告期內(nèi)，公司流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例平均為４７．７０％，流動負(fù)債占總負(fù)債的比例平均為９２．７７％，流動資產(chǎn)與流動負(fù)債的比例平均為１０８．４１％，非流動資產(chǎn)與非流動負(fù)債的比例平均為２，０４２．９８％，顯示出公司資產(chǎn)與負(fù)債在期限結(jié)構(gòu)上存在一定的不匹配風(fēng)險。盡管發(fā)行人貨幣資金比較充裕、資產(chǎn)質(zhì)量相對較高、盈利能力較強(qiáng)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量充沛，具有較強(qiáng)的短期償債能力，但隨著公司業(yè)務(wù)不斷拓展，特別是進(jìn)行項目投資需要配套相應(yīng)的鋪底流動資金和營運流動資金，現(xiàn)持有的流動資產(chǎn)難以充分滿足相應(yīng)的流動資金需求，可能會給發(fā)行人帶來一定的短期資金周轉(zhuǎn)壓力，從而對發(fā)行人的償債能力造成一定的負(fù)面影響。

２、匯率波動的風(fēng)險

報告期內(nèi)，公司出口業(yè)務(wù)收入及占主營業(yè)務(wù)收入比例情況（合并報表口徑）如下：

隨著公司海外市場的不斷拓展，出口收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例在逐步上升，出口收入目前主要以外幣結(jié)算（其中相當(dāng)部分為美元）。２００５年７月２１日國家啟動人民幣匯率形成機(jī)制改革以來，人民幣升值趨勢明顯，包括美元在內(nèi)的外幣對人民幣的匯率存在一定程度的波動，給公司的出口業(yè)務(wù)收入帶來一定的匯率波動風(fēng)險，從而對公司經(jīng)營產(chǎn)生一定的不確定性影響。

（二）經(jīng)營風(fēng)險

１、市場競爭風(fēng)險

公司是目前國內(nèi)最大的功率晶體管提供商和分立器件前道制造企業(yè)，在中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會公布的“２０１０年中國十大集成電路與分立器件制造企業(yè)”名單中名列前十，是其中唯一的半導(dǎo)體分立器件制造企業(yè)，行業(yè)地位突出。２００９－２０１１年，公司營業(yè)收入分別為１０８，０４６．６４萬元、１１４，７９６．３９萬元和１０９，８１１．５６萬元，規(guī)模優(yōu)勢明顯，尤其是近年來公司致力于中高端產(chǎn)品市場的開拓，ＶＤＭＯＳ、ＩＧＢＴ及快恢復(fù)二極管等新型器件的推出提升了公司整體附加值水平和市場競爭力。但近年來越來越多的國內(nèi)生產(chǎn)廠家開始進(jìn)入功率半導(dǎo)體行業(yè)，本公司部分產(chǎn)品面臨一定的國內(nèi)同業(yè)競爭的壓力。同時，隨著我國對外開放的程度不斷加深，境外知名公司的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)加速向中國轉(zhuǎn)移，并在產(chǎn)品技術(shù)和質(zhì)量上優(yōu)勢明顯，公司將進(jìn)一步面臨國外公司及其國內(nèi)合作伙伴的競爭，從而可能對本公司市場銷售帶來一定的沖擊。在面臨國內(nèi)、國際兩方面同業(yè)競爭的壓力之下，公司部分成熟產(chǎn)品的銷售價格將可能出現(xiàn)一定程度的下跌，導(dǎo)致毛利率水平存在下降的風(fēng)險。

２、行業(yè)周期性波動風(fēng)險

公司所在的功率半導(dǎo)體行業(yè)受國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)波動的影響較大。２００２－２００７年隨著經(jīng)濟(jì)的快速平穩(wěn)發(fā)展，我國功率半導(dǎo)體市場保持快速增長。但自２００８年三季度以來，由于受全球金融危機(jī)迅速波及實體經(jīng)濟(jì)的影響，國內(nèi)市場對半導(dǎo)體下游產(chǎn)品的需求大幅度萎縮，我國功率半導(dǎo)體行業(yè)的增速回落。２０１０年以來，由于國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)的回暖，以及一系列促消費保增長的政策效應(yīng)的顯現(xiàn)，國內(nèi)消費電子、計算機(jī)等產(chǎn)業(yè)的市場需求回升，功率半導(dǎo)體市場呈現(xiàn)良好的上升態(tài)勢。由于受經(jīng)濟(jì)周期性波動的影響，功率半導(dǎo)體行業(yè)呈現(xiàn)一定的周期性波動特點，對本公司盈利狀況影響較大，２００９－２０１１年，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為２，６０３．７０萬元、８，２４９．０９萬元和１０，１７４．２５萬元。雖然我國宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展的基本面和長期向好趨勢不會發(fā)生較大改變，總體呈現(xiàn)高速增長的態(tài)勢，但當(dāng)前國內(nèi)外形勢仍然極為復(fù)雜，歐洲債務(wù)危機(jī)尚未得到有效解決，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)也存在發(fā)展不平衡等問題，不排除在未來出現(xiàn)周期性波動的可能性。盡管公司在功率半導(dǎo)體器件領(lǐng)域具有一定的規(guī)模優(yōu)勢并具有較強(qiáng)的盈利能力，但受宏觀經(jīng)濟(jì)周期性波動的影響，行業(yè)呈現(xiàn)一定的周期性，本公司經(jīng)營效益和盈利能力也存在一定程度波動的風(fēng)險。

３、原材料價格波動風(fēng)險

目前公司產(chǎn)品的主要原材料是單晶硅片、銅引線框架、塑封料、化劑等，均屬于資源類、能源類產(chǎn)品，原材料成本占公司營業(yè)成本的５０％以上，其價格受市場供求狀況的影響較大。公司主要原材料采購成本受多晶硅及銅的市場供求狀況及價格走勢的影響而存在較大的波動。雖然公司一直通過關(guān)鍵材料集中采購、招標(biāo)采購等方式降低采購成本，但是如果原材料價格發(fā)生劇烈波動，將可能直接影響公司產(chǎn)品成本和毛利率水平，從而使公司盈利能力存在波動的風(fēng)險。

（三）管理風(fēng)險

１、公司發(fā)展引致的管理風(fēng)險

功率半導(dǎo)體器件的制造涉及微電子學(xué)、固體物理學(xué)、光學(xué)、材料學(xué)等十余個學(xué)科的交叉綜合應(yīng)用，同時生產(chǎn)精細(xì)化程度、產(chǎn)品質(zhì)量精準(zhǔn)度要求高，對公司的生產(chǎn)管理提出了較高要求。近年來，行業(yè)技術(shù)不斷更新，市場需求不斷變化，對公司的研發(fā)能力、新產(chǎn)品設(shè)計能力和市場營銷能力都提出了新的更高要求，增加了管理的難度和風(fēng)險。另外，公司業(yè)務(wù)范圍分布在全國多個省市和海外多個國家和地區(qū)，業(yè)務(wù)輻射面廣，管理跨度大、環(huán)節(jié)多，對管理制度的適應(yīng)性提出了新的更高的要求，同時內(nèi)控制度執(zhí)行難度加大，增加了潛在的管理風(fēng)險。

２、專業(yè)技術(shù)人員流失的風(fēng)險

功率半導(dǎo)體行業(yè)對專業(yè)技術(shù)人才的需求比較突出，同時保持領(lǐng)先的技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢是公司核心競爭力的重要組成部分，因此人才的儲備對公司發(fā)展意義重大。目前公司已培養(yǎng)并造就了一批專業(yè)水平與忠誠度較高的業(yè)務(wù)骨干與核心人才，并加大了對高端人才的引進(jìn)力度，但隨著公司新產(chǎn)品的不斷開發(fā)和應(yīng)用，如果公司未來未能有效吸引并留住人才，導(dǎo)致掌握公司核心技術(shù)的科研、技術(shù)人員流失，不僅將削弱公司的研發(fā)能力，還可能導(dǎo)致公司的核心技術(shù)泄漏，對公司產(chǎn)生不利影響。

（四）政策風(fēng)險

１、行業(yè)政策變動的風(fēng)險

國家對半導(dǎo)體、功率半導(dǎo)體行業(yè)出臺了一系列法律法規(guī)、規(guī)章制度和相關(guān)扶持政策，構(gòu)成了公司正常持續(xù)運營的外部政策、法律環(huán)境，對公司的業(yè)務(wù)開展、生產(chǎn)經(jīng)營、資本投資等方面都具有重要影響。如果國家相關(guān)行業(yè)政策發(fā)生變化，可能會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成相應(yīng)影響。

２、稅收優(yōu)惠政策變化的風(fēng)險

本公司及下屬子公司均根據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行稅收政策，國家相關(guān)稅收政策的變化可能會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的影響。

發(fā)行人及吉林麥吉柯半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“吉林麥吉柯”）于２００８年１１月被吉林省科學(xué)技術(shù)廳、吉林省財政廳、吉林省國家稅務(wù)局、吉林省地方稅務(wù)局聯(lián)合認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，根據(jù)２０１１年１２月２７日吉林省科學(xué)技術(shù)廳《關(guān)于公布２０１１年全省高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審結(jié)果的通知》（吉科辦字［２０１１］１６６號），發(fā)行人及吉林麥吉柯已經(jīng)通過國家高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審，并作為高新技術(shù)企業(yè)予以備案，換發(fā)高新技術(shù)企業(yè)證書（發(fā)行人證書編號：ＧＦ２０１１２２０００００８，吉林麥吉柯證書編號：ＧＦ２０１１２２００００３４，發(fā)證時間均為２０１１年１０月１３日，證書有效期均為三年），發(fā)行人及吉林麥吉柯２０１１年－２０１３年將繼續(xù)享受高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠待遇。

如果國家稅收政策未來發(fā)生變化，將可能對公司及下屬子公司已享受的稅收優(yōu)惠政策產(chǎn)生影響，進(jìn)而對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

第三節(jié) 債券發(fā)行概況

１、債券名稱

吉林華微電子股份有限公司２０１１年公司債券（簡稱“１１華微債”）。

２、債券發(fā)行批準(zhǔn)機(jī)關(guān)及文號

本期債券已經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可［２０１２］３１０號文核準(zhǔn)發(fā)行

３、債券發(fā)行規(guī)模

本期債券的發(fā)行總額為３．２億元人民幣。

４、債券的發(fā)行方式

本期債券發(fā)行采取網(wǎng)上面向社會公眾投資者公開發(fā)行和網(wǎng)下面向機(jī)構(gòu)投資者詢價配售相結(jié)合的方式。

網(wǎng)上認(rèn)購按“時間優(yōu)先”的原則實時成交，網(wǎng)下申購由發(fā)行人與主承銷商根據(jù)網(wǎng)下詢價情況進(jìn)行配售。

５、債券的發(fā)行對象及向股東配售安排

本期債券向社會公開發(fā)行，不向公司股東優(yōu)先配售。

網(wǎng)上發(fā)行對象：在中國證券登記結(jié)算公司上海分公司（以下簡稱“登記公司”）開立合格Ａ股證券賬戶的社會公眾投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）。

網(wǎng)下發(fā)行對象：在登記公司開立合格Ａ股證券賬戶的機(jī)構(gòu)投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）。

６、債券發(fā)行的主承銷商及承銷團(tuán)成員

本期債券由主承銷商華融證券股份有限公司負(fù)責(zé)組織承銷團(tuán)，以余額包銷的方式承銷。

本期債券的主承銷商為華融證券股份有限公司，分銷商為中信建投證券股份有限公司。

７、債券面額

本期債券面值１００元／張，按面值平價發(fā)行。

８、債券存續(xù)期限

本期債券的期限為７年，附第５年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。

９、債券年利率、計息方式和還本付息方式

本期債券票面年利率為８％，在債券存續(xù)期的前５年保持不變；如發(fā)行人行使上調(diào)票面利率選擇權(quán)，未被回售部分債券在存續(xù)期限后２年票面年利率為債券存續(xù)期限前５年票面年利率加上調(diào)基點，在債券存續(xù)期限后２年固定不變。

本期債券采用單利按年計息，不計復(fù)利。

本期債券按年付息、到期一次還本。利息每年支付一次，最后一期利息隨本金一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自本金兌付日起不另計利息。本期債券的付息和本金兌付工作按照登記公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

１０、發(fā)行首日和起息日

本期債券的發(fā)行首日和起息日為２０１２年４月１０日。

１１、付息日

本期債券的付息日為２０１３年至２０１９年每年的４月１０日（遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個工作日，順延期間不另計利息），如投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的付息日為２０１３年至２０１７年每年的４月１０日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則兌付順延至其后的第一個工作日，順延期間不另計息）。

１２、兌付日

本期債券的兌付日為２０１９年４月１０日（遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個工作日，順延期間不另計利息），如投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的兌付日為２０１７年４月１０日（遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個工作日，順延期間不另計利息）。

１３、本息支付方式

本期債券本息支付將按照債券登記機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定來統(tǒng)計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理。

１４、擔(dān)保安排

本期債券以本公司合法擁有的分別位于吉林市高新區(qū)深圳街９９號、吉林市高新區(qū)長江街１００號以及吉林市昌邑區(qū)吉林大街江城化工總廠的部分土地及其地上房屋建筑物依法設(shè)定抵押，以保證本期債券的本息按照約定如期兌付。

１５、債券評級機(jī)構(gòu)及債券信用等級

經(jīng)鵬元資信評估有限公司綜合評定，發(fā)行主體長期信用等級為ＡＡ－，本期公司債券信用等級為ＡＡ。

１６、募集資金用途

本期債券募集資金扣除發(fā)行費用后，用于補(bǔ)充公司流動資金。

１７、本期債券受托管理人

華融證券股份有限公司。

１８、募集資金的驗資確認(rèn)

本期債券合計發(fā)行人民幣３．２億元，其中網(wǎng)上公開發(fā)行０．５億元，網(wǎng)下發(fā)行２．７億元?？鄢l(fā)行費用之后的募集資金凈額已于２０１２年４月１３日匯入發(fā)行人指定的銀行賬戶。發(fā)行人聘請的上海眾華滬銀會計師事務(wù)所對本期債券募集資金到位情況出具了編號為滬眾會驗字（２０１２）第６６７５號的驗資報告。

１９、回購交易安排：無。

第四節(jié) 債券上市與托管基本情況

一、本期公司債券上市基本情況

經(jīng)上海證券交易所同意，本期債券將于２０１２年４月２７日起在上海證券交易所掛牌交易。本期債券簡稱為“１１華微債”，證券代碼為“１２２１３４”。

二、本期公司債券托管基本情況

根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供的債券托管證明，本期債券已全部托管在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司。

第五節(jié) 發(fā)行人主要財務(wù)狀況

一、最近三年財務(wù)報告審計情況

公司報告期內(nèi)的財務(wù)報表統(tǒng)一按照新會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制和披露。

公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的財務(wù)報告均經(jīng)上海眾華滬銀會計師事務(wù)所有限公司審計，并分別出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的滬眾會字（２０１０）第１４２１號、滬眾會字（２０１１）第１６４８號和滬眾會字（２０１２）第１４７７號《審計報告》。

二、最近三年的財務(wù)報表

（一）最近三年的合并財務(wù)報表

１、合并資產(chǎn)負(fù)債表

單位：元

１、合并資產(chǎn)負(fù)債表（續(xù)）

單位：元

２、合并利潤表

單位：元

３、合并現(xiàn)金流量表

單位：元

３、合并現(xiàn)金流量表（續(xù)）

單位：元

（二）最近三年的母公司財務(wù)報表

１、母公司資產(chǎn)負(fù)債表

單位：元

１、母公司資產(chǎn)負(fù)債表（續(xù)）

單位：元

２、母公司利潤表

單位：元

３、母公司現(xiàn)金流量表

單位：元

３、母公司現(xiàn)金流量表（續(xù)）

單位：元

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）／上市推薦人

債券簡稱：１１華微債

債券代碼：１２２１３４

發(fā)行總額：人民幣３．２億元

上市時間：２０１２年４月２７日

上市地：上海證券交易所

（北京市西城區(qū)金融大街８號）

二〇一二年四月

(下轉(zhuǎn)A29版)

三、最近三年的主要財務(wù)指標(biāo)

（一）合并報表口徑

（二）母公司報表口徑

上述財務(wù)指標(biāo)計算公式如下：

１、流動比率＝流動資產(chǎn)／流動負(fù)債

２、速動比率＝（流動資產(chǎn) 存貨）／流動負(fù)債

３、資產(chǎn)負(fù)債率＝負(fù)債總額／資產(chǎn)總額 １００％

４、利息保障倍數(shù)＝（利潤總額＋利息費用）／（利息費用＋資本化利息）

５、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)收入／應(yīng)收賬款平均余額

６、存貨周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)成本／存貨平均凈額

７、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＝經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額／期末普通股股份總數(shù)

（三）凈資產(chǎn)收益率及每股收益情況

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第９號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（２０１０年修訂），公司報告期內(nèi)的凈資產(chǎn)收益率及每股收益情況如下：

第六節(jié) 本期債券的償付風(fēng)險及對策措施

一、償債計劃

本期公司債券的起息日為公司債券的發(fā)行首日，即２０１２年４月１０日。

本期公司債券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券每年的付息日為２０１３年至２０１９年每年的４月１０日（遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個工作日，順延期間不另計利息），如投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的付息日為２０１３年至２０１７年每年的４月１０日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則兌付順延至其后的第一個工作日，順延期間不另計息）。

本期債券到期一次還本。本期債券的本金支付日為２０１９年４月１０日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第１個工作日，順延期間不另計利息）。若投資者行使回售選擇權(quán)，則回售和本金支付工作根據(jù)登記機(jī)構(gòu)和有關(guān)機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理。

本期債券的本金兌付、利息支付將通過登記機(jī)構(gòu)和有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理。本金兌付、利息支付的具體事項將按照國家有關(guān)規(guī)定，由公司在中國證監(jiān)會指定媒體上發(fā)布的相關(guān)公告中加以說明。

二、償債資金來源

本期債券的償債資金將主要來源于本公司日常經(jīng)營所產(chǎn)生的現(xiàn)金流。按照合并報表口徑，２００９－２０１１年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為１０８，０４６．６４萬元、１１４，７９６．３９萬元和１０９，８１１．５６萬元，毛利分別為２１，９７７．１５萬元、３５，０７９．１３萬元和３２，１８２．９５萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為２，６０３．７０萬元、８，２４９．０９萬元和１０，１７４．２５萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為２１，２７９．５３萬元、２６，８２２．９２萬元和４０，９３７．２４萬元。報告期內(nèi)，公司盈利狀況良好且持續(xù)增長，經(jīng)營活動可產(chǎn)生充裕的現(xiàn)金凈流入，為本期債券的償付提供了充足的資金來源。隨著公司業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，公司營業(yè)收入和利潤水平有望進(jìn)一步提升，經(jīng)營性現(xiàn)金流也將繼續(xù)保持較為充裕的水平，從而為本期債券的償付提供充足的資金來源。

三、應(yīng)急償債方案

（一）變現(xiàn)流動資產(chǎn)

公司報告期內(nèi)實行穩(wěn)健的財務(wù)政策，資產(chǎn)流動性良好，在緊急情況下可以通過變現(xiàn)流動資產(chǎn)作為償債資金來源。２００９－２０１１年，公司的流動資產(chǎn)分別為１２６，２４３．２１萬元、１５３，３３９．８３萬元和１５６，７０６．９３萬元，同期存貨分別為２６，１５３．６４萬元、２５，００６．７３萬元和２２，７９６．９９萬元，存貨占流動資產(chǎn)比例較低，變現(xiàn)流動資產(chǎn)籌集償債資金具有一定可行性。隨著公司業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，流動資產(chǎn)規(guī)模有望增加，從而提高償債能力。

（二）使用其他融資渠道

公司作為國內(nèi)功率半導(dǎo)體行業(yè)的大型企業(yè)，盈利能力較強(qiáng)，發(fā)展前景良好，財務(wù)狀況穩(wěn)健，擁有較高的信用等級和通暢的融資渠道。

在直接融資方面，公司２００７年獲準(zhǔn)通過非公開發(fā)行股票募集資金凈額約３．９３億元，２０１１年擬申請非公開發(fā)行股票募集資金不超過６６，９２９萬元，直接融資渠道較為暢通。

在間接融資方面，公司與國內(nèi)多家大型金融機(jī)構(gòu)保持著長期、穩(wěn)固的合作關(guān)系，目前已獲得中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、交通銀行、中國進(jìn)出口銀行、上海浦東發(fā)展銀行等銀行的授信額度合計１７０，１００萬元。截至２０１１年１２月３１日，公司已使用授信額度７９，６６７．９７萬元，未使用授信額度９０，４３２．０３萬元，并且公司能按時償還銀行貸款本息，貸款償還率和利息償付率均為１００％，不存在逾期或未償還的債務(wù)。

如果由于意外情況在本期債券兌付時遭遇突發(fā)性的資金周轉(zhuǎn)問題，或者不能及時從預(yù)期的還款來源中獲得足夠資金，公司完全可以憑借自身良好的資信狀況以及與金融機(jī)構(gòu)良好的合作關(guān)系，及時通過其他融資渠道籌措本期債券還本付息所需資金。

（三）處置抵押資產(chǎn)

根據(jù)本期發(fā)行公司債券的擔(dān)保安排，公司為本期債券的償付依法以自有資產(chǎn)設(shè)定抵押擔(dān)保。如果由于意外情況在本期債券兌付時遭遇突發(fā)性的資金周轉(zhuǎn)問題，或者不能及時從預(yù)期的還款來源中獲得足夠資金，公司將根據(jù)本期債券的有關(guān)擔(dān)保安排，通過處置抵押資產(chǎn)，保證將債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用及其他應(yīng)支付的費用，劃入證券登記機(jī)構(gòu)或債券受托管理人指定的賬戶。

四、償債保障措施

為了充分、有效地維護(hù)債券持有人的利益，公司為本期債券的按時、足額償付制定了一系列工作計劃，包括設(shè)定抵押擔(dān)保、切實做到?？顚Ｓ?、設(shè)立專門的償付工作小組、充分發(fā)揮債券受托管理人的作用、嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)、公司承諾等，努力形成一套確保債券安全付息、兌付的保障措施。

（一）設(shè)定抵押擔(dān)保

本期公司債券采用抵押擔(dān)保形式，公司將其合法擁有的部分土地及房屋建筑物依法設(shè)定抵押，以保障本期公司債券的本息如期償付。抵押資產(chǎn)的評估價值為４９，１０２．１４萬元，是本期公司債券發(fā)行規(guī)模３．２億元的１．５３倍。

（二）保證募集資金?？顚Ｓ?/P>

公司將嚴(yán)格依照股東大會決議及本募集說明書披露的資金投向，確保?？顚Ｓ茫嚓P(guān)業(yè)務(wù)部門對資金使用情況將進(jìn)行嚴(yán)格檢查，保證募集資金的投入、運用、稽核等方面順暢運作，切實做到?？顚Ｓ?。

（三）聘請受托管理人

公司按照《公司債券發(fā)行試點辦法》的要求引入了債券受托管理人制度，聘任保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任本期公司債券的受托管理人，并訂立了《債券受托管理協(xié)議》。在債券存續(xù)期間內(nèi)，由債券受托管理人代表債券持有人對公司的經(jīng)營、財務(wù)和資金使用等情況進(jìn)行監(jiān)督，并在債券本息無法按時償付時，代表債券持有人，采取一切必要及可行的措施，保護(hù)債券持有人的正當(dāng)利益。

公司將嚴(yán)格按照《債券受托管理協(xié)議》的規(guī)定，配合債券受托管理人履行職責(zé)，定期向債券受托管理人報送公司承諾履行情況，并在公司可能出現(xiàn)債券違約時及時通知債券受托管理人，便于債券受托管理人及時根據(jù)《債券受托管理協(xié)議》采取其他必要的措施。

（四）制定《債券持有人會議規(guī)則》

公司已按照《公司債券發(fā)行試點辦法》的要求制定了《債券持有人會議規(guī)則》，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項，為保障本期公司債券本息及時足額償付作出了合理的制度安排。

（五）設(shè)立專門的償付工作小組

公司將指定專人負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)本期債券的償付工作，并通過公司其他相關(guān)部門在每年的財務(wù)預(yù)算中落實安排本期債券本息的兌付資金，保證本息的如期償付，保證債券持有人的利益。在本期公司債券利息和本金償付日之前的１５個工作日內(nèi)，公司將專門成立償付工作小組，負(fù)責(zé)利息和本金的償付及與之相關(guān)的工作。

（六）嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)

公司將按照《債券受托管理協(xié)議》及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定遵循真實、準(zhǔn)確、完整的原則及時履行信息披露義務(wù)，使公司經(jīng)營管理情況、償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受托管理人和股東的監(jiān)督，防范償債風(fēng)險。公司在發(fā)生至少包括但不限于以下內(nèi)容的重大事項時，將及時履行披露義務(wù)：

１、預(yù)計到期難以償付利息或本金；

２、訂立可能對還本付息產(chǎn)生重大影響的擔(dān)保合同及其他重要合同；

３、發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失；

４、發(fā)生重大仲裁、訴訟；

５、減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)；

６、擬進(jìn)行重大債務(wù)重組；

７、未能履行募集說明書的約定；

８、債券被暫停交易；

９、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

（七）公司承諾

２０１１年１２月１２日，公司召開的２０１１年第三次臨時股東大會作出決議，授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)預(yù)計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，將至少采取如下非常措施：

１、不向股東分配利潤；

２、暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

３、調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；

４、主要負(fù)責(zé)人不得調(diào)離。

五、違約責(zé)任及解決措施

公司保證按照本期債券發(fā)行募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人支付本期債券利息及兌付本期債券本金。當(dāng)本公司未按時支付本期債券的本金、利息和／或逾期利息，或發(fā)生其他違約情況時，債券受托管理人將依據(jù)《債券受托管理協(xié)議》代表債券持有人向本公司進(jìn)行追索。如果債券受托管理人未按《債券受托管理協(xié)議》履行其職責(zé)，債券持有人有權(quán)直接依法向本公司進(jìn)行追索。

公司承諾按照本期債券基本條款約定的時間向債券持有人支付債券利息及兌付債券本金。如果本公司不能按時支付利息或在本期債券到期時未按時兌付本金，對于逾期未付的利息或本金，公司將根據(jù)逾期天數(shù)按逾期利率向債券持有人支付逾期利息，逾期利率為本期債券票面利率上?。担埃ァ?/P>

第七節(jié) 債券跟蹤評級安排說明

根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定以及鵬元資信的《證券跟蹤評級制度》，鵬元資信在初次評級結(jié)束后，將在本期債券有效存續(xù)期間對被評對象進(jìn)行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。

定期跟蹤評級每年進(jìn)行一次。屆時，本公司需向鵬元資信提供最新的財務(wù)報告及相關(guān)資料，鵬元資信將依據(jù)本公司信用狀況的變化決定是否調(diào)整本期債券信用等級。

自本次評級報告出具之日起，當(dāng)發(fā)生可能影響本次評級報告結(jié)論的重大事項，以及被評對象的情況發(fā)生重大變化時，本公司應(yīng)及時告知鵬元資信并提供評級所需相關(guān)資料。鵬元資信亦將持續(xù)關(guān)注與本公司有關(guān)的信息，在認(rèn)為必要時及時啟動不定期跟蹤評級。鵬元資信將依據(jù)該重大事項或重大變化對被評對象信用狀況的影響程度決定是否調(diào)整本期債券信用等級。

如本公司不能及時提供上述跟蹤評級所需相關(guān)資料以及情況，鵬元資信有權(quán)根據(jù)公開信息進(jìn)行分析并調(diào)整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效，直至公司提供評級所需相關(guān)資料以及情況。

定期與不定期跟蹤評級啟動后，鵬元資信將按照成立跟蹤評級項目組、對公司進(jìn)行電話訪談和實地調(diào)查、評級分析、評審會評議、出具跟蹤評級報告、公布跟蹤評級結(jié)果的程序進(jìn)行。在評級過程中，鵬元資信亦將維持評級標(biāo)準(zhǔn)的一致性。

鵬元資信將及時在其公司網(wǎng)站公布跟蹤評級結(jié)果與跟蹤評級報告，并同時報送發(fā)行人及相關(guān)監(jiān)管部門，由發(fā)行人及時在上海證券交易所網(wǎng)站及其他指定媒體上公告。

第八節(jié) 債券擔(dān)保人基本情況及資信情況

本期公司債券采用抵押擔(dān)保形式，發(fā)行人以其自身合法擁有的分別位于吉林市高新區(qū)深圳街９９號、高新區(qū)長江街１００號以及昌邑區(qū)吉林大街江城化工總廠的部分土地及其地上房屋建筑物作為抵押資產(chǎn)設(shè)置抵押，為其公開發(fā)行２０１１年公司債券提供抵押擔(dān)保。因此，本期公司債券的發(fā)行人即為擔(dān)保人。

一、擔(dān)保人的基本情況

擔(dān)保人成立于１９９９年１０月２１日，現(xiàn)持有吉林市工商行政管理局于２０１１年７月８日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：２２０２０００００００１２５０）。根據(jù)其記載，擔(dān)保人住所為吉林市高新區(qū)深圳街９９號；法定代表人為夏增文；公司類型為股份有限公司（上市）；注冊資本和實收資本均為人民幣６７，８０８萬元。

擔(dān)保人的經(jīng)營范圍為半導(dǎo)體分立器件、集成電路、電力電子產(chǎn)品、汽車電子產(chǎn)品、自動化儀表、電子元件、應(yīng)用軟件的設(shè)計、開發(fā)、制造與銷售。經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止出口的商品除外）；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)口的商品除外）；經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；氫氣、氧氣、壓縮空氣、氮氣生產(chǎn)（安全生產(chǎn)許可證有效期至２０１３年１月３日）。

二、擔(dān)保人的財務(wù)狀況

根據(jù)上海眾華滬銀會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》（滬眾會字［２０１２］第１４７７號），截至２０１１年１２月３１日，擔(dān)保人經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為３，２４６，７８４，４３３．３９元，合并凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權(quán)益）為１，６７１，４３２，１７０．４３元，２０１１年度實現(xiàn)營業(yè)收入１，０９８，１１５，６３９．１６元，凈利潤（歸屬于母公司所有者的凈利潤）為１０１，７４２，４９７．８７元。

三、擔(dān)保人借款及償還情況

根據(jù)上海眾華滬銀會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》（滬眾會字［２０１２］第１４７７號），截至２０１１年１２月３１日，擔(dān)保人的短期借款余額為５２，３２５．００萬元，長期借款余額為４６０．００萬元。

擔(dān)保人目前已獲得中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、交通銀行、中國進(jìn)出口銀行、上海浦東發(fā)展銀行等銀行的授信額度合計１７０，１００萬元。截至２０１１年１２月３１日，擔(dān)保人已使用授信額度７９，６６７．９７萬元，未使用授信額度９０，４３２．０３萬元，并且擔(dān)保人最近三年（２００９年、２０１０年、２０１１年）均能按時償還銀行貸款本息，貸款償還率和利息償付率均為１００％，不存在逾期或未償還的債務(wù)。

四、擔(dān)保人與主要客戶業(yè)務(wù)往來的信譽(yù)狀況

擔(dān)保人最近三年與主要客戶所發(fā)生的業(yè)務(wù)往來，均嚴(yán)格按照合同／協(xié)議的約定履行，合同當(dāng)事各方之間的信用較好，未發(fā)生重大的糾紛及嚴(yán)重違約情況。

五、資信評級機(jī)構(gòu)評級情況

經(jīng)鵬元資信綜合評定，擔(dān)保人主體長期信用等級為ＡＡ－，本期公司債券信用等級為ＡＡ，該信用等級表明債券安全性很高，違約風(fēng)險很低，并由鵬元資信評估有限公司出具了《吉林華微電子股份有限公司２０１１年不超過３．２億元公司債券信用評級報告》。

六、抵押資產(chǎn)情況

（一）抵押資產(chǎn)概況

發(fā)行人用于設(shè)定抵押擔(dān)保的土地及地上房屋建筑物，包括：位于國家級吉林高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、南鄰松花江、西臨鄧小平廣場的深圳街９９號的３宗土地及地上房屋建筑物；位于國家級吉林高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，緊靠吉林醫(yī)藥學(xué)院、北臨北華大學(xué)南校區(qū)、南鄰松花江、西臨北華大學(xué)師范分院的長江街１００號的１宗土地及地上房屋建筑物；位于吉林市城市主干道吉林大街，東臨吉林火車站的江城化工總廠北綜合樓的１宗土地及地上房屋建筑物。

上述抵押資產(chǎn)中，土地使用權(quán)均為發(fā)行人出讓取得，地上房屋建筑物均為自建或購置等合法方式取得。發(fā)行人已獲得所有擬抵押資產(chǎn)的權(quán)屬證書，并出具了《關(guān)于抵押資產(chǎn)及抵押登記的承諾函》，確認(rèn)發(fā)行人是抵押資產(chǎn)的完全、有效、合法的所有者，上述抵押資產(chǎn)不存在被查封、扣押、凍結(jié)或已被設(shè)置抵押擔(dān)保等財產(chǎn)權(quán)利被限制的情形。

發(fā)行人律師和保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人用作抵押的土地及其地上房屋建筑物均為發(fā)行人合法擁有，發(fā)行人對抵押資產(chǎn)擁有完全產(chǎn)權(quán)，抵押資產(chǎn)不存在被查封、扣押或已被設(shè)置抵押擔(dān)保等權(quán)利被限制的情形，亦不存在權(quán)屬爭議或其他法律法規(guī)規(guī)定之不得設(shè)定抵押權(quán)的障礙及可能影響抵押權(quán)設(shè)定或?qū)崿F(xiàn)的其他情形。

抵押資產(chǎn)的基本情況如下：

（二）抵押資產(chǎn)評估結(jié)論

為確定發(fā)行人擬抵押資產(chǎn)的價值，北京中科華資產(chǎn)評估有限公司以２０１１年９月３０日為評估基準(zhǔn)日，采用重置成本法和市場法對擬抵押資產(chǎn)進(jìn)行了評估，并于２０１１年１１月２８日出具了中科華評報字（２０１１）第１４９號的《吉林華微電子股份有限公司擬公開發(fā)行公司債券項目資產(chǎn)評估報告》（以下簡稱“《評估報告》”）。依據(jù)上述《評估報告》，在評估基準(zhǔn)日，發(fā)行人擬抵押資產(chǎn)賬面價值為２５，６０３．８６萬元，評估價值為４９，１０２．１４萬元，評估增值２３，４９８．２９萬元，增值率為９２％，抵押資產(chǎn)賬面價值為本期公司債券發(fā)行規(guī)模３．２億元的０．８０倍，評估價值為本期公司債券發(fā)行規(guī)模３．２億元的１．５３倍。

（三）抵押擔(dān)保范圍和抵押權(quán)的效力

１、抵押擔(dān)保范圍

（１）抵押擔(dān)保的范圍包括：本期公司債券的本金（不超過人民幣３．２億元）及募集說明書約定的本期公司債券利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用（包括但不限于訴訟費、財產(chǎn)保全費、評估費、拍賣費、執(zhí)行費、房地產(chǎn)過戶稅費、代理費）等。

（２）抵押權(quán)人除為行使或?qū)崿F(xiàn)《抵押擔(dān)保合同》項下的抵押權(quán)實際發(fā)生的合理費用可列入抵押擔(dān)保范圍規(guī)定的實現(xiàn)債權(quán)的費用外，其對抵押人已經(jīng)發(fā)生的（若有）或?qū)砜赡馨l(fā)生的任何其他債權(quán)、索賠權(quán)或請求權(quán)均不在抵押擔(dān)保的范圍之內(nèi)。

２、抵押權(quán)的效力

（１）《抵押擔(dān)保合同》項下抵押權(quán)的效力及于抵押資產(chǎn)的從物、從權(quán)利、代位權(quán)、附合物。

（２）發(fā)行人未按照本募集說明書約定的期限償付本期公司債券的利息或本金，致使抵押資產(chǎn)被人民法院依法查封或凍結(jié)的，自查封或凍結(jié)之日起抵押權(quán)人有權(quán)收取該等抵押資產(chǎn)的天然孳息和／或法定孳息。前述規(guī)定的孳息應(yīng)當(dāng)先充抵收取孳息的費用。

第九節(jié) 發(fā)行人近三年是否存在違法違規(guī)情況的說明

發(fā)行人最近三年在所有重大方面不存在違反法律、行政法規(guī)的情況。

第十節(jié) 募集資金的運用

一、募集資金運用的具體安排

根據(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司財務(wù)狀況及資金需求狀況，經(jīng)公司第四屆董事會第二十次會議審議通過，并經(jīng)２０１１年第三次臨時股東大會表決通過，公司申請發(fā)行不超過３．２億元公司債券。

本期債券募集資金擬用于補(bǔ)充公司流動資金。

發(fā)行人擁有從芯片設(shè)計、研發(fā)、制造、封裝到銷售的完整產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)品種類豐富，需要持有大量貨幣資金用于原材料采購、新產(chǎn)品開發(fā)及其他日常經(jīng)營活動。隨著公司業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，公司對中長期資金的需求不斷增加，有必要通過發(fā)行公司債券籌集中長期資金，具體說明如下：

１、近年來隨著中國功率半導(dǎo)體行業(yè)的快速發(fā)展，公司緊緊圍繞“市場結(jié)構(gòu)調(diào)整、客戶結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整”的發(fā)展思路，積極拓展國內(nèi)、國外兩個市場，加強(qiáng)大客戶開發(fā)，加快新產(chǎn)品推廣，產(chǎn)品種類及銷售規(guī)模逐步擴(kuò)大，２００９－２０１１年，公司營業(yè)收入分別為１０８，０４６．６４萬元、１１４，７９６．３９萬元和１０９，８１１．５６萬元。未來隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，對營運資金的需求將進(jìn)一步增加。

２、公司近年來不斷加大新產(chǎn)品研發(fā)力度，分產(chǎn)品成立了專門的產(chǎn)品研發(fā)團(tuán)隊，采取引進(jìn)、消化、吸收和創(chuàng)新的方式，加快ＩＧＢＴ、ＦＲＤ、ＶＤＭＯＳ等新型功率半導(dǎo)體器件研發(fā)進(jìn)度，未來將在產(chǎn)品系列化、應(yīng)用領(lǐng)域多樣化、生產(chǎn)工藝精細(xì)化等方面進(jìn)行深度研發(fā)。２００９－２０１１年，公司每年研發(fā)投入分別為５，６４４．９１萬元、５，３７４．８０萬元和６，６３０．００萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為５．３８％、４．７３％和６．１０％。公司將以“生產(chǎn)一代、研發(fā)一代、儲備一代”的前瞻性眼光，持續(xù)跟蹤行業(yè)發(fā)展趨勢，不斷增強(qiáng)產(chǎn)品研發(fā)能力，這進(jìn)一步增加了對流動資金的需求。

３、公司近年來為推進(jìn)ＶＤＭＯＳ、ＩＧＢＴ等高端功率半導(dǎo)體器件的發(fā)展，于２００８年投資建設(shè)了６英寸新型功率半導(dǎo)體器件生產(chǎn)線項目。為進(jìn)一步擴(kuò)大高端功率半導(dǎo)體器件的產(chǎn)能以及增強(qiáng)對核心原材料的控制能力，公司擬利用非公開發(fā)行股票募集資金投資建設(shè)“六英寸新型功率半導(dǎo)體器件擴(kuò)產(chǎn)項目”和“電力電子器件外延生產(chǎn)線項目”。未來隨著上述項目的正式建成投產(chǎn)，相應(yīng)的營運資金也隨之增加。

４、報告期內(nèi)，公司流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例接近５０％，流動負(fù)債占總負(fù)債的比例超過８５％，資產(chǎn)與負(fù)債在期限結(jié)構(gòu)上存在一定的不匹配風(fēng)險。盡管公司具有較強(qiáng)的短期償債能力，但隨著公司業(yè)務(wù)不斷拓展，特別是進(jìn)行項目投資需要配套相應(yīng)的鋪底流動資金和營運流動資金，可能會給公司帶來一定的短期資金周轉(zhuǎn)壓力，有必要調(diào)整公司負(fù)債結(jié)構(gòu)，拓寬中長期資金的融資渠道。

綜上，公司快速增長的經(jīng)營規(guī)模、研發(fā)投入、投資規(guī)模以及未來的進(jìn)一步發(fā)展提高了公司對流動資金的需求，有必要通過公開發(fā)行公司債券募集資金用于補(bǔ)充公司的流動資金，以滿足公司不斷增長的資金需求。

二、募集資金運用對公司財務(wù)狀況的影響

（一）優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)

以２０１１年１２月３１日公司財務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，假設(shè)本期債券將３．２億元全部用于補(bǔ)充公司流動資金，發(fā)行完成且按照募集資金用途使用本次募集資金后，公司合并財務(wù)報表的資產(chǎn)負(fù)債率將由發(fā)行前的４８．５２％增加至５３．１４％，流動負(fù)債占總負(fù)債的比例將由發(fā)行前的９６．４０％降低至８０．１２％。

本期債券發(fā)行后，公司短期債務(wù)比例將有所下降，公司債務(wù)結(jié)構(gòu)得到進(jìn)一步優(yōu)化。

（二）提升公司短期償債能力

以２０１１年１２月３１日公司財務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，假設(shè)本期債券將３．２億元全部用于補(bǔ)充公司流動資金，發(fā)行完成且按照募集資金用途使用本次募集資金后，公司合并報表流動比率由發(fā)行前的１．０３倍提升至１．２４倍，速動比率由發(fā)行前的０．８８倍提升至１．０９倍。

本期債券發(fā)行后，公司的流動比率和速動比率將有一定程度的提高，流動資產(chǎn)對于流動負(fù)債的覆蓋能力有較大幅度提升，短期償債能力得到進(jìn)一步增強(qiáng)。

（三）提高公司運營的穩(wěn)定性，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險能力

公司正處于快速發(fā)展期，資金需求量大，如僅依靠銀行進(jìn)行債權(quán)融資將使公司的資金來源較大程度受到金融政策、信貸政策變化的影響，增加了公司運營的不確定性。通過本次發(fā)行，公司可獲得中長期的穩(wěn)定的經(jīng)營資金，為公司未來的發(fā)展提供良好的資金保障，將大大降低信貸政策變化給公司資金來源帶來的不確定性，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險能力，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。

第十一節(jié) 其他重要事項

本期債券發(fā)行后至本上市公告書公告之日，公司運轉(zhuǎn)正常，未發(fā)生可能對本期債券的按期足額還本付息產(chǎn)生重大影響的重要事項。

一、公司最近三年對外擔(dān)保情況

除對控股子公司擔(dān)保外，公司不存在對合并報表范圍外的單位和其他主體提供擔(dān)保情況，也不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。公司對控股子公司的擔(dān)保履行了必要的決策程序，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。

二、公司涉及的未決訴訟或仲裁事項

公司不存在應(yīng)披露的對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項。

第十二節(jié) 有關(guān)當(dāng)事人

一、發(fā)行人

二、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商、債券受托管理人

三、擔(dān)保人

四、發(fā)行人律師

五、審計機(jī)構(gòu)

六、評估機(jī)構(gòu)