（原標題：獨董提請罷免董事長 *ST海潤打響資產(chǎn)保衛(wèi)戰(zhàn)）

導讀：有接近于*ST海潤的知情人士向21世紀經(jīng)濟報道記者透露，自孟廣寶及其控制的“華君系”入主*ST海潤之后，多次繞開董事會，通過向“華君系”關(guān)聯(lián)公司進行預付款、擔保等方式變相輸送利潤，以徐小平等為代表的董事會其他成員對此多有不滿。而這也或許就是此次獨董提請罷免董事長的導火線。

以獨董之身“逼宮”董事長，本已麻煩纏身的*ST海潤（600401.SH）再掀波瀾。

7月10日晚間，*ST海潤突發(fā)公告稱，獨立董事徐小平提請該公司董事會召開臨時股東大會罷免現(xiàn)任董事長孟廣寶。

對于罷免原由，徐小平在《關(guān)于解除孟廣寶先生公司董事職務的議案》中認為，孟廣寶需對公司2016年財務報告被出具無法表示意見的審計報告負有直接責任，且孟廣寶長期未深入到公司主營業(yè)務基本面及日常管理、未現(xiàn)場出席公司大部分董事會以及股東大會，未盡到勤勉義務。

有接近*ST海潤的知情人士向21世紀經(jīng)濟報道記者透露，自孟廣寶及其控制的“華君系”入主*ST海潤之后，多次繞開董事會，通過向“華君系”關(guān)聯(lián)公司進行預付款、擔保等方式變相輸送利潤，以徐小平等為代表的董事會其他成員對此多有不滿。

顯然，此次“逼宮”的背后似乎就是由董事會向“華君系”發(fā)起的一場資產(chǎn)保衛(wèi)戰(zhàn)，最終勝負如何，或許將決定*ST海潤的命運走向。

由來已久的“斗爭”

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者獲悉，以徐小平等獨立董事為代表的原*ST海潤光伏“老人”和“華君系”的紛爭由來以久。

2016年1月，深陷退市危機的*ST海潤籌劃通過定增方式引入孟廣寶及其控制的“華君系”，希望通過這位東北富豪的點金之手幫助上市公司成功保殼。

然而定增雖然沒有成功，但孟廣寶已攜“華君系”團隊先于獲得股權(quán)前入主董事會。隨后孟廣寶對上司公司董事會進行大范圍調(diào)整，帶有“華君系”印跡的自然人王德明、吳繼偉等先后進入董事會，一段時間之內(nèi)，“華君系”控制了5個非獨立董事席位中的4席。這就意味著“華君系”分文未耗，幾無成本便控制了上市公司。

“華君系”的此舉引起董事會其他成員的不滿。

一位接近*ST海潤和徐小平的業(yè)內(nèi)人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，此前和徐小平聊天中徐多次提到孟廣寶得到上市公司控制權(quán)太容易，對于公司經(jīng)營等并不認真。

“華君方面并沒有資產(chǎn)注入上市公司，可能也是出于這種情況，獨董覺得董事長在沒有持股的情況下有沒有恪盡職守的嫌疑。”7月11日，21世紀經(jīng)濟報道記者以投資者身份致電*ST海潤詢問相關(guān)事宜時，一位工作人員向記者坦言。

事實上，除了對于“華君系”恪盡職守問題的擔心，董事會其他成員在一些具體問題上也多次和“華君系”意見相左。

*ST海潤曾為上海保華萬隆置業(yè)有限公司進行16億元的借貸擔保。上海保華萬隆置業(yè)有限公司的實際控制人即為孟廣寶。

而負責*ST海潤財報審核的大華會計師事務所對此直接指出稱這筆擔保業(yè)務“未經(jīng)過職能部門申請和管理層審核，直接通過了董事會的審批，此項內(nèi)控缺失”。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者獲悉，這筆擔保即使在董事會內(nèi)通過也同樣多有波折。

包括獨董徐小平在內(nèi)等人認為該擔保會給上市公司帶來巨大的經(jīng)營風險，拒不投出贊成票，最后雙方爭執(zhí)之下，最終“華君系”以為*ST海潤進行反擔保而做出妥協(xié)才勉強獲得董事會通過。

“我覺得也不是針對董事長，可能人家也就是在維護上市公司利益。”對于徐小平的有關(guān)行為，前述*ST海潤工作人員表示。

然而，董事會其他成員與華君系的斗爭在*ST海潤被出具非標年報之后更是白熱化。

4月28日晚，*ST海潤發(fā)布了2016年年報，公司在2016年實現(xiàn)45.19億元營收的同時，卻錄得了高達11.79億元的虧損。這樣一份年報，被其審計機構(gòu)的大華會計師會計事務所出具“無法表示意見”的“非標”結(jié)果。

6月16日，*ST海潤公告，“華君系”重要代表王德明因個人原因，向*ST海潤董事會申請辭去其在*ST海潤擔任的一切職務，包括其之前所擔任的第六屆董事會董事、副董事長、常務副總裁等職。

“王德明的辭職有對出事（非標年報）負責的意思，其實董事會非 華君系 的董事也施加了很大的壓力。”前述接近*ST海潤的人士表示，

不過王德明辭職后，“華君系”仍然沒有放棄上市公司董事會控制權(quán)，目前該公司的另一副董事長職位仍由“華君系”人員吳繼偉擔任。除此之外，在7月10日公布的*ST海潤2017年第四次臨時股東大會決議公告中，還計劃重新增補了張杰、張斌為董事會候選人，而根據(jù)前述*ST海潤工作人員的說法，張杰和張斌同樣為孟廣寶提名。

就在張杰、張斌提名的議案通過同時，徐一平向上市公司提交了罷免孟廣寶的議案。

上市公司資產(chǎn)保衛(wèi)戰(zhàn)

對于提請董事會罷免孟廣寶董事長的原因，21世紀經(jīng)濟報道記者7月11日下午嘗試電話聯(lián)系徐一平，不過其表示一切以上市公司公布的信息為準，并沒有接受21世紀經(jīng)濟報道記者更多采訪。

而數(shù)位接受21世紀經(jīng)濟報道記者采訪的相關(guān)人士表示，從明面上來看，徐一平主要是為了維護上市公司的利益。

“我們?nèi)齻€獨董中有兩個律師，一個會計師，他們可能從公司規(guī)范運作和財務方面更能發(fā)現(xiàn)上市公司的問題，而且獨立于公司之外，可能更客觀一些，”前述*ST海潤工作人員表示，“罷免提案可能是獨董之間和董事長之間在履職之間的分歧。從我們的角度來說，更愿意往積極方面去看，就是獨董對董事長的監(jiān)督?！?/p>

事實上，自從孟廣寶入主*ST海潤以來，外界對其利用上市公司平臺為旗下“華君系”資產(chǎn)牟利的質(zhì)疑就一直沒有停歇。

年報的審計單位大華會計師事務所之所以對年報出具“非標”，主要原因就是認為“*ST海潤因內(nèi)控存在多項重大缺陷，因內(nèi)控失效而可能存在的錯報對財務報表可能產(chǎn)生的影響重大且具有廣泛性?！?/p>

專項說明中，大華會計師事務所指出*ST海潤存在某項擔保業(yè)務存在內(nèi)控缺失、多項關(guān)聯(lián)交易未及時公告等，而這些違反上市公司內(nèi)控要求的行為大多是在“華君系”操縱下完成。

孟廣寶的任期內(nèi)，*ST海潤不僅利用上市公司的平臺為上海保華萬隆置業(yè)有限公司等進行動輒數(shù)十億元的借款擔保，同時還與“華君系”公司發(fā)生多項實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)交易，大量上市公司現(xiàn)金作為預付款流入“華君系”或明或暗的關(guān)聯(lián)公司中，根據(jù)*ST海潤2016年年報，當年上市公司僅向常州中融能源科技有限公司和營口經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)中泰鋁業(yè)有限公司這兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)便預付款合計3.85億元。

此外，2016年*ST海潤還與包括常州市金壇瑞欣光電有限公司等在內(nèi)的7家關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)生交易，交易金額達10.2億元，并向常州市金壇瑞欣光電有限公司等多家公司采購商品、接受勞務，發(fā)生金額約為8.6億元，較2015年增加近8.5億元。大華會計師事務所通過層層穿透，最終認定這些企業(yè)都和“華君系”有著緊密聯(lián)系，被會計師事務所認定為“與本公司法律上不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系但實質(zhì)上構(gòu)成關(guān)聯(lián)方”，也就是在實質(zhì)大于形式的角度上來考量，而這些企業(yè)都是“華君系”給*ST海潤帶來的關(guān)聯(lián)公司。

上述*ST海潤工作人員告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，由于這些公司之前明面上和上市公司沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以相關(guān)交易并不需要提交董事會審核。由于“華君系”又掌握了上市公司的實際經(jīng)營管理，從而上述交易成功繞開了獨立董事等人的監(jiān)督。這也成為后續(xù)獨董“逼宮”的最主要導火索。

上述事項被注冊會計師指出之后，“華君系”迅速主導了整改措施，包括一些預付款占用的資金也已經(jīng)陸續(xù)歸還上市公司，這也讓*ST海潤的工作人員看到了借助公眾力量對于公司治理的促進作用，同時對于獨董打贏這場上市公司資產(chǎn)保衛(wèi)戰(zhàn)有了更多的期待。

不過值得注意的是，*ST海潤原實際控制人、董事長楊懷進辭職后，他的團隊也離開了上市公司，但其仍是公司第一大股東，辭職后也沒有減持，此次“逼宮”背后是否有楊的參與，也同樣值得關(guān)注。