本報記者  張榮旺  北京報道

一場“稀土概念”的爆炒疑似打亂了公司定向增發(fā)和產(chǎn)業(yè)布局的計劃，一個“及時的冷水言論”被指責為泄露內幕信息。近日有研硅股（600206.SH）正陷入這樣的旋渦之中。

2012年3月5日，中國證監(jiān)會收到一份來自投資者的行政復議申請材料。該申請材料緣起投資者對有研硅股及其董事會秘書陶森的投訴和北京證監(jiān)局的答復，請求證監(jiān)會變更投訴處理決定，并對有研硅股及其董事會秘書陶森立案稽查。

目前，證監(jiān)會尚未對此申請明確表態(tài)。

定向增發(fā)“遇阻”

禍起稀土概念

2010年堪稱“稀土年”。自2010年6月初起，全國進行稀土礦山整治，一些私礦紛紛暫停生產(chǎn)，導致供應愈加緊張，價格不斷攀升。A股市場也“逢土必漲”。有研硅股也因為持有江蘇省國盛稀土有限公司20%的股權而被視為“稀土概念”股，其股價半年時間內幾近翻倍，且成交量屢屢放大。

伴隨著稀土概念和央企整合傳聞，由央企北京有色金屬研究總院控股的有研硅股備受關注。2011年3月30日，有研硅股迎來了上市12年來第二大放量交易，當日股價大幅震蕩，振幅達9.22%，換手率達15.29%，高達6.7億元的成交額僅次于其上市首日遭爆炒的9億元之值。

陶森在當日接受某媒體采訪時稱：“有研稀土資產(chǎn)不可能注入上市公司。”陶森表示，公司考慮或在當年（2011年）內將這一部分股權置換給大股東。

次日，某證券類報紙刊登了《有研稀土謀求IPO 有研硅股無緣獲注》。由此，有研硅股股價一路狂跌。直到2011年12月16日收盤跌至10.53元，跌幅近半。

陶森的上述言論也因此引起了軒然大波。有投資者向北京證監(jiān)局投訴指出，陶森個人披露的上述兩大信息會對有研硅股的股票價格產(chǎn)生重大影響，屬于內幕信息的范圍。

按照《證券法》第75條和第67條，“涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息”、“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”、“公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響”等，為內幕信息。

陶森有關言論是否經(jīng)過公司董事會表決及授權？這種行為是否違規(guī)？記者就以上事實向有研硅股求證。證券事務代表劉晶表示，陶森目前因病休假，公司無法做出回應。

“我接受記者采訪的初衷也是告訴投資者要理性投資，不要投機炒作概念?！碧丈诮o《中國經(jīng)營報》記者短信回復時表示，以上內容不是內幕信息。

“《上市公司信息披露管理辦法》第6條規(guī)定，信息披露義務人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務?！蓖对V人代理律師北京市德鴻律師事務所郎小鳳律師說，平時陶森難得接受采訪，為何在公司緊鑼密鼓地籌劃修改非公開發(fā)行預案之時，在非公開發(fā)行預案修正案公布之日（即2011年5月24日）前的法定敏感期，突然通過新聞媒體透露出涉及公司股價的重大內幕信息？

投訴人因此懷疑前述信息是為公司一直運作的定向增發(fā)事宜“開路”。巧合的是，就在以上備受爭議的信息披露一個多月后，2011年5月24日，有研硅股發(fā)布《第四屆董事會第四十二次會議決議》和《非公開發(fā)行股票預案（修正案）》，對原先已于2010年7月29日第四屆董事會第三十次會議審議通過《非公開發(fā)行股票預案》進行了修正，調整了非公開發(fā)行的定價基準日、發(fā)行價格等事項。

“由于2011年3月30日之前有研硅股股價節(jié)節(jié)攀升，3月30日收盤價格已為20.61元，之前20個交易日股票均價為17.71元，而且仍然處于上漲趨勢。照此發(fā)展下去，到5月下旬非公開發(fā)行價格鎖價時，發(fā)行價格勢必不會低于每股20元。按照每股20元鎖價，顯然對定向發(fā)行對象認購股票不利，影響定向發(fā)行對象的利益，也可能導致發(fā)行不成功。因此，不排除董事會秘書在公司高層或者控股股東的授意之下，故意發(fā)表一些打壓股價的言論；也不排除準備參與認購的定向發(fā)行對象與公司內部人員內外勾結、相互串通打壓股價，以利于降低非公開發(fā)行價格?！币晃毁Y深投資者分析說，在3月31日陶森的言論報道之后，有研硅股的股價一路下跌，至公司發(fā)布董事會決議確定非公開發(fā)行鎖價日為2011年5月24日時，鎖價日前20個交易日股票均價為14.68元/股，差價每股超過5元！由此就可看出，如果投訴人的懷疑被證實，如果在非公開發(fā)行預案公布之前一階段將公司股票價格打壓下來屬實，對擬新發(fā)股份4000 萬股而言，可以使準備參與認購的發(fā)行對象節(jié)省至少兩億元的差價！

投訴人懷疑陶森的言論是為定向增發(fā)“開路”

監(jiān)管層調查細節(jié)再起爭議

2011年12月17日有研硅股發(fā)布《第五屆董事會第十次會議決議公告》和《關聯(lián)交易公告》，披露了“有研硅股擬將持有的江蘇省國盛稀土有限公司股權轉讓給有研稀土新材料股份有限公司（公司控股股東北京有色金屬研究總院的控股子公司）”的事實。

“該公告證實了此前董秘的言論。而在2011年3月30日至今，有研硅股或其控股股東從未發(fā)布過任何澄清公告，澄清或宣布 有研稀土資產(chǎn)不可能注入上市公司 。”投訴人說。

不過以上事實并沒有得到監(jiān)管部門的認可。2012年2月27日，北京證監(jiān)局回復投訴人稱：“經(jīng)查，在媒體報道有研硅股董秘采訪內容的時點（2011年3月31日），有研硅股沒有將有研稀土資產(chǎn)注入公司的任何安排或計劃。董秘在本次采訪中的觀點是基于公司集中發(fā)展主管業(yè)務的戰(zhàn)略，對江蘇國盛稀土剩余20%股權處置所做出的判斷。公司當時并未動議、籌劃或者形成任何方案，2011年3月31日媒體報道內容未達到信息披露標準。公司在媒體報道發(fā)布前后股價未達到異動標準?！?/P>

“請問北京監(jiān)管局對此有無進行調查，有無查詢 有研稀土新材料股份有限公司第三屆董事會第五次會議決議 時間？有無查詢評估師、會計師工作底稿，核查 兩師 進場審計、評估工作時間？”投訴人質問，股權資產(chǎn)出售事項是2011年12月17日被有研硅股董事會通過，但為何評估、審計基準日不是定于方便審計、評估的半年報基準日2011年6月30日，也未按照合理性要求定于既離12月最近又能順利完成審計、評估工作的2011年9月31日？

“如果不是此次資產(chǎn)出售行為動議、籌劃于2011年3月31日前后的時間段，為何基準日偏偏定于距離12月17日遙遠的3月31日？要知道，3月31日恰恰是陶森對媒體發(fā)表言論的次日！恰恰是某證券類報紙刊登陶森言論之日！”郎小鳳說。

投訴人還稱：陶森言論見報之日，有研硅股的股價在2011年3月31日發(fā)生暴跌，即以19.72元開盤、以18.28元收盤、跌幅達7.91%。同時，上證指數(shù)2011年3月30日以2955.77點報收， 2011年4月18日以3057.33點報收，漲幅達100點以上，但同期有研硅股則暴跌了15.28%。市場同期仍處上漲行情，但有研硅股的股價卻開始逆市下跌?！靶氯沃袊C監(jiān)會主席郭樹清多次在公開會議及媒體上強調，繼續(xù)把打擊內幕交易作為工作重點，保護投資者利益?！蓖对V人表示，如果監(jiān)管部門不予依法追究有研硅股的法律責任，他將依法提起行政訴訟。