上會前夕緊急叫停重組，新亞制程此舉極為罕見。昨日，新亞制程宣布中止重組的當(dāng)天，公司股價一度被打到跌停，最終收跌8.11%。引人注意的是，早在公司停牌前，股價已連續(xù)兩日“跳水”，合計跌幅達(dá)11.79%，引發(fā)投資者的泄密質(zhì)疑。

重組進(jìn)程突變

新亞制程20日公告，公司1月17日向證監(jiān)會提交中止審查“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金”的申請。原因是，交易雙方因?qū)?biāo)的企業(yè)發(fā)展前景、成長性的判斷發(fā)生變化，雙方準(zhǔn)備對交易方案進(jìn)行修改。

此前，新亞制程已于1月9日接到證監(jiān)會通知，證監(jiān)會上市公司并購重組委將于近日召開工作會議，審核公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，故公司股票自1月10日上午開市起停牌。

誰知，投資者沒有等到審核結(jié)果，等到的卻是一紙中止重組公告。蹊蹺的是，公司停牌前，新亞制程股價連續(xù)2日大跌，合計跌幅約11.8%。

對此，投資者在互動易上質(zhì)疑稱，公司1月10日停牌前大跌兩天，由于公司重組預(yù)期明顯，大跌原因難以理解，1月19日公告公司中止重組，或存在中止重組信息提前泄露的情況。

根據(jù)此前重組方案，公司擬以“定增+現(xiàn)金”收購平波電子100%股權(quán)，交易價格1.7億元，另定增募集配套資金不超過5666.66萬元，其中部分用于支付本次收購的現(xiàn)金對價款，剩余部分將用于平波電子在建項目建設(shè)及后續(xù)運營資金安排。

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但是由于涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金，仍需經(jīng)過證監(jiān)會并購重組委審核，取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。

據(jù)上證報記者了解，公司本次欲修訂重組方案，主要涉及標(biāo)的資產(chǎn)收購價格。標(biāo)的資產(chǎn)平波電子主營觸摸屏，目前該行業(yè)已進(jìn)入到充分競爭階段，行業(yè)平均利潤也逐漸縮減。因此，針對該筆收購，公司希望能以更合理的價格達(dá)成，同時也不排除以更審慎態(tài)度考慮此次收購。

按照原方案，在標(biāo)的資產(chǎn)定價上，以2013年6月30日為評估基準(zhǔn)日，平波電子100%股權(quán)的評估值為1.62億元，增值率為120.40%。公司稱，評估增值的主要原因是收益法評估對平波電子收益能力持續(xù)增強(qiáng)的體現(xiàn)。雙方協(xié)商確定平波電子100%股權(quán)在評估基準(zhǔn)日的作價為1.4億元，后由于平波電子2013年9月又增資3000萬元，故交易價格確定為1.7億元。

臨時中止是否合規(guī)？

關(guān)于調(diào)整價格可能對重組帶來的影響，投行人士昨日對記者表示，本次交易雖未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)但因涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，也應(yīng)參照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2011年修訂），即在證監(jiān)會審核期間，若上市公司擬對交易價格作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并向證監(jiān)會重新報送申請文件，同時作出公告。

而新亞制程在上會的節(jié)骨眼上突然中止，如此舉動是否符合構(gòu)成違規(guī)？上述投行人士認(rèn)為：“這要看具體原因，和以前公告披露內(nèi)容是否沖突，如果沒有沖突，倒不一定違規(guī)。不過風(fēng)險提示應(yīng)該做到位的?！?/p>

回看重組方案，公司在“標(biāo)的資產(chǎn)盈利波動風(fēng)險”中提示，標(biāo)的資產(chǎn)近兩年營業(yè)收入、凈利潤呈現(xiàn)快速增長的趨勢，但受行業(yè)激烈競爭以及產(chǎn)品更新?lián)Q代、新技術(shù)層出不窮的影響，公司的經(jīng)營業(yè)績具有一定波動性。

公司還坦言，近年來，隨著智能手機(jī)、平板電腦、超級本等產(chǎn)品的日益普及與市場增長，觸摸屏行業(yè)出現(xiàn)了爆發(fā)式的增長。與此同時，各觸摸屏生產(chǎn)企業(yè)紛紛興建新的生產(chǎn)線，不斷擴(kuò)大產(chǎn)能，一些上下游企業(yè)、上市公司也不斷通過并購重組、新建生產(chǎn)線等方式向觸摸屏領(lǐng)域投資擴(kuò)張，致使觸摸屏行業(yè)的市場競爭日趨激烈，由此產(chǎn)生了較大的市場競爭風(fēng)險。

也有市場人士分析，新亞制程對標(biāo)的資產(chǎn)的估值重新談判，或許跟監(jiān)管部門的審核風(fēng)向有關(guān)。此前，*ST天一重大資產(chǎn)重組被否，主要原因就是標(biāo)的資產(chǎn)不符合“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允”的規(guī)定。