停牌達半年的S舜元于5月7日宣布第四次股改方案，通過“贈與資產(chǎn)對價+資本公積金轉(zhuǎn)增”的組合方式，上海盈方微電子將最終得以借殼上市。對于資本市場而言，這次股改同樣意義深遠，S舜元股改若能順利完成，將標志著深交所始于2005年的上市公司股權(quán)分置改革工作全面結(jié)束，深交所從此進入“全流通”時代。

談及此次資本運作，盈方微董事長陳志成表示，這次借助S舜元實施股改的契機把盈方微的業(yè)務(wù)置入上市公司，對個人和團隊來說是一次比較大的跨越。與舜元的“聯(lián)姻”不是簡單的資本合并，公司將遵循高科技行業(yè)特有的發(fā)展規(guī)律，后期將把科技與資本有機的結(jié)合，盡快把公司打造成效率與業(yè)績并重的企業(yè)，為股東創(chuàng)造盡可能多的價值。

S舜元再次啟動股改

在經(jīng)過近半年的停牌，S舜元推出了股改方案。根據(jù)公告，S舜元本次股權(quán)分置改革方案主要包含兩部分內(nèi)容：由上海盈方微電子科技有限公司贈與上市公司現(xiàn)金2億元、及估值8億元的上海盈方微電子股份有限公司99.99%股權(quán)，作為代全體非流通股股東向流通股股東支付的股改對價；上市公司以54441.824萬元資本公積金向全體股東轉(zhuǎn)增54441.824萬股（折合流通股股東每10股獲得20股）。股改完成后，S舜元將轉(zhuǎn)型為互聯(lián)網(wǎng)智能產(chǎn)品芯片企業(yè)。

在此前的股改道路上，S舜元走得并不平坦。由于多次股改失敗，被業(yè)內(nèi)稱為“股改釘子戶”。S舜元的前身是S*ST天發(fā)，2007年舜元投資成為公司新的控股股東后，曾于2009年3月啟動股改。當時提出的股改方案是，流通股股東每10股可獲1股的對價。

舜元投資當時承諾，股改實施完后一年內(nèi)，適時啟動將其控制的舜元置業(yè)75%的股權(quán)注入上市公司。但由于流通股股東認為對價過低，這一方案未獲得通過。

2010年，停牌三年之久的S舜元再度公告，稱將于當年12月份召開股東大會討論股改一事，但股改方案再度在股東大會上折戟。2012年下半年，S舜元在停牌期間再次啟動股改，方案甚至已經(jīng)獲得了地方國資委的批復(fù)，但在股東大會上再次遭到否決。算上此次股改，這已經(jīng)是公司拿出的第四版股改方案。按照相關(guān)規(guī)定，股改方案還必須獲得2/3流通股東的同意。

分析人士支持，S舜元本次股改若能順利完成，標志著深交所始于2005年的上市公司股權(quán)分置改革工作全面結(jié)束，深交所從此進入“全流通”時代。

注入資產(chǎn)契合市場熱點

有投行人士向中國證券報記者表示，考慮到當前的客觀條件，剩下的幾家未完成股改的公司單純自身進行股改都基本不可能，只能從外部尋找較為優(yōu)質(zhì)的流通對價。對比S舜元前三次股改方案，此次方案最大的亮點是新的資產(chǎn)注入。且從基本面看，前期集成電路產(chǎn)業(yè)扶持基金出臺，使得業(yè)內(nèi)對集成電路產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)熱情頗高，盈方微這一資產(chǎn)主題契合了市場熱點。

“進入2007年以后尚未股改的上市公司幾乎都面臨兩個問題：股改對價從哪里來，股改完成后上市公司向何處去?！笔袌鋈耸勘硎?，“從表面上看，股改只是非流通股東向流通股東支付對價，以換取全流通權(quán)利，但對于很多上市公司而言，這種 對價 的安排往往涉及對歷史遺留問題的解決和對上市公司經(jīng)營環(huán)境的實質(zhì)性改善。比如在2012年末完成股改的S*ST恒立，在股改方案里就安排非流通股東向上市公司贈與現(xiàn)金及對上市公司債權(quán)予以豁免的對價安排。而在2011年完成股改的S光明，則在股改方案里安排由非流通股東向上市公司贈與 資產(chǎn)+現(xiàn)金 。2013年完成股改的S華新和S*ST華塑，采取的也是 資產(chǎn)+現(xiàn)金 贈與的股改模式?！?/p>

“S舜元借助本次股改向半導(dǎo)體行業(yè)轉(zhuǎn)型，對投資者來說應(yīng)該算是利好。”齊魯證券資深分析師古敬東表示，“地產(chǎn)類上市公司的估值一直不高，比如萬科的業(yè)績已經(jīng)夠好了，但市盈率也就10倍左右。而同屬半導(dǎo)體芯片行業(yè)的上市公司平均市盈率達70倍以上，原因就在于不同行業(yè)的成長性不一樣?！?/p>

針對S舜元股改方案中的一攬子安排，市場人士認為，“盈方微借助參與S舜元股改的契機進入資本市場，當然是希望通過資本市場的平臺做大做強企業(yè)，從而在行業(yè)高景氣度的背景下能盡快抓住市場機遇，快速發(fā)展。半導(dǎo)體行業(yè)上市公司市盈率很高，S舜元躋身該行業(yè)對流通股東今后的投資增值將構(gòu)成支持。”

集成電路板塊再添新軍

根據(jù)公告，S舜元本次股改由上海盈方微電子技術(shù)有限公司將其控股的上海盈方微電子股份有限公司的99.99%的股權(quán)和現(xiàn)金2億元贈與上市公司，以此作為代全體非流通股東向全體流通股東支付的股改對價。

公開資料顯示，盈方微是一家國內(nèi)領(lǐng)先的SoC芯片設(shè)計企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為面向移動互聯(lián)終端、智能家居、可穿戴設(shè)備等應(yīng)用的智能處理器及相關(guān)軟件的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售，并提供硬件設(shè)計和軟件應(yīng)用的整體解決方案。從產(chǎn)業(yè)鏈來看，盈方微與同方國芯、展訊通信、銳迪科、華大集成電路都屬于設(shè)計類企業(yè)，毛利水平高于制造和封裝環(huán)節(jié)，在產(chǎn)業(yè)鏈中處于最上游。

一家集成電路業(yè)上市公司高管向中國證券報表示，盈方微想謀求上市在業(yè)內(nèi)并不是秘密，公司之前曾嘗試過單獨上市。雖然目前來看選擇借殼S舜元的做法相對費力，但時間窗口的效應(yīng)不容忽視。該高管認為，在政策扶持下，各地地方政府正在厲兵秣馬投資集成電路產(chǎn)業(yè)，選擇在此時借殼，有望在股東投票、監(jiān)管審批等環(huán)節(jié)遇到較少的障礙。

盈方微方面披露的資料顯示，公司開發(fā)的處理器為主流的ARM架構(gòu)。根據(jù)ARM年報披露，全球采用ARM架構(gòu)處理器的比重從2007年的17%增長到2013年的35%，特別是在智能硬件產(chǎn)品中如平板電腦、OTT、智能手機上，其占比已超過90%。采用ARM架構(gòu)的盈方微產(chǎn)品順應(yīng)主流的技術(shù)路線，為未來的營收成長提供了保證。

盈方微自身的產(chǎn)品重心集中于高速成長的平板電腦及OTT智能機頂盒，目前在研產(chǎn)品還覆蓋即將進入爆發(fā)式增長的可穿戴電子產(chǎn)品、智能安防、智能家居等電子產(chǎn)品。就OTT智能機頂盒而言，2013年全國有線電視的用戶突破2.6億戶，預(yù)計2014年出貨量將達到1.99億臺。

但從盈方微的財務(wù)數(shù)據(jù)觀察，其2012、2013年營業(yè)總收入分別為1.42億元、1.66億元，歸屬與母公司股東凈利潤則分別為0.27億元和0.12億元，行業(yè)內(nèi)規(guī)模和盈利能力并不十分出眾。但相比A股集成電路板塊，這一財務(wù)數(shù)據(jù)已算中等偏上。且公司業(yè)務(wù)對接的下游領(lǐng)域?qū)儆谛屡d領(lǐng)域，后期的業(yè)績釋放具有相對大的彈性。