始于2005年的股權(quán)分置改革曾掀起了A股資本市場的一場波瀾壯闊的牛市行情。

時至今日，近十年過去了，股改雖然早漸漸淡出了歷史舞臺，但依舊有幾只“漏網(wǎng)之魚”成為了盤踞在股改陣地上的“釘字戶”。

據(jù)21綠靴記者統(tǒng)計，截至2014年6月中旬，A股市場中依然未被股改摘帽的上市公司還僅存四家。

顯然，股改始終是要完成的，而這一不可逆的“歷史趨勢”也衍生出了其對于投資者而言最大的誘惑。

眾所周知，但凡股改股開始觸及股改條件拉開股改序幕，其必將成為市場資金追捧的對象，其股價連創(chuàng)新高將是大概率事件。

近期，A股這僅存的四只最后的股改“處女地”似乎正欲被蠢蠢欲動的資金“開墾”，5月底，S舜元停牌，預(yù)示著歷經(jīng)四次股改失敗后，其再次向股改發(fā)起最后的沖鋒，而據(jù)21記者獨家獲悉，另外幾只股改股也將股改再度提上了議程，其中更有包括方案上報8年之久的企業(yè)，近期或?qū)@得通行。

面對這波正將來襲的最后的股改紅利，21綠靴記者將重點解剖這些待股改股將面對的風(fēng)險與機遇。

淡出市場已久的股改紅利將再度于A股上演。

“從這幾天網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果反饋，以及現(xiàn)場投票結(jié)果來看，此次方案已經(jīng)獲得通過，有事的投資者可以先走了?！?月3日下午，位于上海江蘇路的舜元企業(yè)發(fā)展大廈五樓會議室里，S舜元（000670.SZ）董事長史浩樑提前給投資者吃下一顆定心丸，雖然當(dāng)日由于中登公司系統(tǒng)方面的問題，網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果直到下午六點前依然未能揭曉。

不出意料，根據(jù)公司當(dāng)晚發(fā)布公告顯示，96.24％高通過率下，公司股改方案正式獲得通過。

而作為深市最后一家尚未完成股改的上市公司，本次股改方案投票的最終結(jié)果，無疑牽動著S舜元19622戶（截至2014年3月31日統(tǒng)計數(shù)據(jù)）股東的心弦。

一旦股改方案通過，不僅意味著被鎖定的1175.4萬股將獲得流通，其潛在股東置入公司的上海盈方微電子股份有限公司（以下簡稱“盈方微電子”）99.99%股權(quán)資產(chǎn)，也將為主營奄奄一息的上市公司注入一脈新能量。

另一邊，一旦本次方案最終通過，因業(yè)績波動而于2013年主動撤回創(chuàng)業(yè)板上市材料的盈方微電子，也將作為本次股改對價資產(chǎn)注入上市公司，最終以曲線上市方式在資本市場嶄露頭角。

據(jù)雙方約定，從事SoC芯片設(shè)計的營房微電子，承諾其于2014年、2015年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于5000萬元、1.25億元，這對于早已失去盈利造血功能的S舜元來說，無疑涅槃重生。

而資產(chǎn)注入預(yù)期下，股權(quán)分置方案一出，S舜元股價即應(yīng)聲而漲，自5月19日復(fù)牌以來迅速拉動四個漲停板，累計漲幅已經(jīng)高達17.78%。

S舜元的重生神話或只是一個開始，曾創(chuàng)造出A股指數(shù)近4倍漲幅的股改行情或?qū)⒃跀?shù)只個股中“片段性”重現(xiàn)。

2005年6月，伴隨第一只試點股票三一重工（600031.SH）發(fā)布征集投票權(quán)公告，A股轟轟烈烈的股權(quán)分置改革大戲拉開序幕，但其后9年時光白駒過隙，目前A股尚有4只股改釘子戶：S*ST中紡（600610.SH）、S前鋒（600733.SH ）、S佳通（600183.SH）和S舜元。

21綠靴記者獲悉，即將迎來股改十周年之際，A股的唯“四”股改“釘子戶”們大部分都或多或少有了松動的跡象。

跡象一：退市邊緣需重組扭轉(zhuǎn)

在現(xiàn)任4家未完成股改的上市公司中，一個普遍現(xiàn)象為——主營業(yè)務(wù)盈利乏力，已經(jīng)失去造血能力，且歷史包袱沉重?zé)o法靠自身扭轉(zhuǎn)。

其中，S*ST中紡的情況最為嚴(yán)重。公司原身為中國紡織機械廠，后經(jīng)股份制改制后于1992年登陸上交所，上市募得9800萬元。但近年來，伴隨紡織行業(yè)不景氣，S*ST中紡陷入內(nèi)外交困的尷尬局面。

行業(yè)外部是國內(nèi)紡織機械行業(yè)外需低迷、內(nèi)需趨緩和融資難的嚴(yán)峻市場形勢，而內(nèi)部自身則因歷史包袱沉重，產(chǎn)能無法釋放，成本居高不下，虧損越發(fā)加劇。

從近年業(yè)績情況來看，公司 2011年、2012年、2013年和2014年第一季度的營業(yè)收入分別為9，914.61萬元、8，365.72萬元、8，486.04萬元和 1，668.34萬元，營業(yè)利潤分別為-12.27萬元、-4，283.09萬元、-3，906.82萬元和-961.53萬元，歸屬母公司股東的凈利潤分別為564.33萬元、-3，955.28萬元、-3，565.71萬元和-508.38萬元，盈利能力弱，股東回報低。

伴隨行業(yè)持續(xù)下行的惡劣環(huán)境，公司主營業(yè)務(wù)的“自救”行動最終并未見效。

“雖然上市公司已經(jīng)在努力推進技術(shù)改造、加快產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，但主營業(yè)務(wù)仍然不夠理想，已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，短期內(nèi)上市公司主營業(yè)務(wù)的持續(xù)增長及盈利能力無法得到有效保證。”S*ST中紡亦在公告中坦承。

而S舜元和S前鋒的情況也并不樂觀。

財務(wù)報告顯示，S舜元近年來所在的房地產(chǎn)行業(yè)受宏觀經(jīng)濟調(diào)控影響較大，近年來盈利能力越發(fā)減弱，2011至2013年，公司分別實現(xiàn)凈利潤214.81萬元、244.73萬元和575.66萬元。

今年一季度，由于無房地產(chǎn)樓盤銷售收入確認(rèn)，公司凈利潤更大幅虧損810.65萬元，僅一個季度就幾乎將上述三年盈利總和回吐。

而主營持續(xù)低迷情況下，公司只能靠購買銀行理財產(chǎn)品度日，僅2014年初至今，就已投入6000萬元用于委托理財。

同樣處于房地產(chǎn)行業(yè)的S前鋒更是在主業(yè)萎靡的情況下，直接靠買賣樓盤價差的“倒房”行為獲取投資收益。

今年一季度，S前鋒營業(yè)收入只有4.37萬元，最終依靠非經(jīng)常性損益獲得凈利潤780.36萬元。其中，該公司于今年1月，將于成都市武侯區(qū)人民南路四段1號時代數(shù)碼大廈 25樓整層共17套房屋，建筑面積合計 1807.10平方米，全部出售給自然人吳煒崝，出售價格為1，987.81萬元。經(jīng)測算預(yù)計公司可獲得轉(zhuǎn)讓收益 1250 萬元左右。

主業(yè)持續(xù)低迷情況下，三家公司都已經(jīng)徘徊在披星戴帽的退市邊緣。其中，S*ST中紡已經(jīng)連續(xù)虧損兩年，若2014年再度虧損則將暫停上市。

而S舜元原名S*ST天發(fā)，因2004、2005和2006年經(jīng)營出現(xiàn)連續(xù)三年虧損，已于2007年5月25日暫停上市。在經(jīng)歷破產(chǎn)重整、資產(chǎn)重組等努力之后，S*ST天發(fā)于2013年2月獲得恢復(fù)上市資格重新上市，但因房地產(chǎn)主業(yè)波動較大，盈利單薄。

S前鋒也曾因2010、2011年連續(xù)兩年虧損被披星戴帽，2012年憑借子公司變賣房地產(chǎn)資產(chǎn)盈利脫帽，目前盈利來源仍不穩(wěn)定。

保殼壓力下，上述三家公司均急需后續(xù)資產(chǎn)重組，注入新盈利資產(chǎn)，才能徹底脫離退市命運。

跡象二：殼資源的估值優(yōu)勢漸弱

而主營業(yè)務(wù)乏力情況下，“股改”無疑是公司實現(xiàn)資產(chǎn)估值提升的捷徑。

“股改往往賦予利益相關(guān)方努力改善上市公司經(jīng)營情況的激勵機制。如為了‘討好’流通股股東，以便流通股東對股改方案投贊成票，相關(guān)利益方會努力剝離不良資產(chǎn)，從而使得優(yōu)質(zhì)的亮點資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤不被不良資產(chǎn)所侵蝕，上市公司的盈利能力自然陡然提升?！庇袡C構(gòu)投資者對21綠靴記者分析指出。

“而對于一些主營業(yè)務(wù)盈利乏力公司，大股東或其他潛在股東往往會通過資產(chǎn)重組注資，相應(yīng)估值也隨之巨變?！痹撊耸窟M一步指出。

而記者從投行人士處了解到，盡管監(jiān)管層此前曾要求，股改和資產(chǎn)重組不能互為條件，即不能以資產(chǎn)重組作為籌碼推動前期股改，但近年來，多家公司在實際操作中已經(jīng)將股改跟資產(chǎn)重組打包進行，資產(chǎn)重組的預(yù)期加大了投資者對股改方案推出期待。

事實上，對于這些拖到最后時刻還未進行股改的上市公司來說，其股改方案幾乎都捆綁著資產(chǎn)重組，但往往大股東實力較弱，既沒有辦法承接公司內(nèi)部劣質(zhì)資產(chǎn)，又無能力往里面注入新鮮優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)血液，或是待注入的有關(guān)資產(chǎn)因政策問題而被“拖延”。這才使得股改一再受阻，究其這A股尚存的四只股票成為“釘子戶”的原因，則無疑都與其股改方案同時伴隨著同步的資產(chǎn)重組有關(guān)。

在這種情況下，大股東只能四處尋找殼資源買家，將手中限售股予以轉(zhuǎn)移，而此后一切股改動議、實施對價、資產(chǎn)注入等事宜，也將由新任大股東一力完成。由此，上市公司后續(xù)被借殼上市可能性大大提高。

而伴隨IPO持續(xù)擁堵，企業(yè)上市時間成本大大提升，不少排隊企業(yè)開始找尋合適殼資源曲線上市，未股改企業(yè)也成為目標(biāo)資產(chǎn)之一。其中，盈方微電子就于2013年IPO財務(wù)核查之際，主動撤回資料，轉(zhuǎn)向借殼S*ST中紡。而此前，IPO上市無門的贛州晨光稀土也欲借殼S舜元前身S*ST天發(fā)，但最終該股改及重組方案均被股東大會否決。

另一邊，伴隨退市制度改革日益推進，業(yè)績低迷的S股公司保殼壓力驟增，客觀上促使大股東將股改進程提速。

“我們接觸過很多重組方，但由于股改需要付出很大的對價，還要兼顧重組方的成長性，最終選來選去，也只有盈方微電子最為合適。這些事情必須趕緊做，再過兩年注冊制推出，殼資源就不值錢了?！盨舜元董事長史浩樑在股改方案投票現(xiàn)場接受媒體采訪時表示。

而已經(jīng)披星戴帽的S股公司股改進程無疑更加緊迫，“本公司主營業(yè)務(wù)連年虧損，業(yè)績持續(xù)下滑，2012年和 2013年經(jīng)審計凈利潤均為負(fù)，公司股票自2014年3月28日起被實行退市風(fēng)險警示。若本次重組的交割工作未能在2014年底前完成，本公司2014年經(jīng)審計的凈利潤可能繼續(xù)為負(fù)，將被暫停上市?！盨*ST中紡就在公告中強調(diào)稱。

詳解股改股最后的涅槃之機

徐亦姍

21綠靴資本記者 徐亦姍 北京報道

6月17日，S舜元一紙公告宣布，其股改對價及資產(chǎn)注入已經(jīng)完成。而早在6月3日，S舜元股改方案成功通過股東大會審議，意味著深市最后一家S股即將退出歷史舞臺，深市全流通時代正式來臨。

除去已經(jīng)停牌股改的S舜元外，目前滬市仍然尚存三家“股改釘子戶”——S前鋒、S佳通、S*ST中紡。目前除S*ST中紡已經(jīng)公布最新的股權(quán)分置改革方案外，另外兩家的股改仍無明顯進展。

不過，由于非流通股股東按照慣例需要向流通股股東支付對價，且未股改的S股往往蘊藏后續(xù)資產(chǎn)重組的契機，一旦股改序幕拉開，資金對S股追捧則更是情理之中。

資金炒作背后，豪賭S股股改的風(fēng)險永遠(yuǎn)與收益并存。

每一次股改失敗的故事背后，大幅跌落的股價都是投資者豪賭的代價。

最后三家股改股剩余的涅槃之機將何時上演？誰將接棒S舜元短期內(nèi)開啟股改程序呢？

S*ST中紡：股權(quán)解凍促進股改重啟

股改歷經(jīng)時間：2006年6月至今

股改難度：一星

股改進程：最大的障礙近期已經(jīng)解決，6月10日最新股改方案公布。

股改主要風(fēng)險：能否通過股東大會審議以及監(jiān)管部門審核

三只待股改股中，S*ST中紡的股價路徑相對最為清晰。

在經(jīng)歷8年股權(quán)糾紛后，伴隨二股東股權(quán)終于引來解凍，公司股改進程亦迎來重啟。

早在2006年6月30日，S*ST中紡就發(fā)布股改公告，公司三大非流通股股東向公司流通股股東按照每10股送3.2股的對價水平，支付823.68萬股。彼時，南大高科持股為29%，太平洋機電持股14.91%，賽德清持有9%。為了順利完成股改，太平洋機電決定增持公司股份，并受讓南大高科和賽德清的股份，變身公司第一大股東。

但由于股東間存在嚴(yán)重糾葛，南大高科和賽德清卻并不愿意進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而持有太平洋機電100%股權(quán)的上海國資委企業(yè)上海電氣亦不甘示弱尋求法律手段，于2007年7月起訴南大高科、賽德清違約，要求凍結(jié)其持有股權(quán)。直到2008年1月，太平洋機電才從南大高科、廣州賽德清獲得股權(quán)，以32.74%持股比例成為公司第一大股東。

2009年，公司對股改方案做出微調(diào)，改為唯一的非流通股股東太平洋機電向流通股股東支付每10股送3.8股。但其后幾年中，盡管大股東在積極推進股改，迫于南大高科的股份依然處于凍結(jié)狀態(tài)，大股東無法行使股改權(quán)利。

“公司股改難以成行之因并非像其他S股因流通股股東與非流動股東利益不合而擱置，最主要還是因為有關(guān)股權(quán)凍結(jié)等歷史問題延遲8年之久?！币晃唤咏赟*ST中紡的知情人士向21綠靴記者透露，其認(rèn)為“一旦有關(guān)股權(quán)解凍，則有關(guān)股改的實施就可提上議程。”

2013年10月，在經(jīng)歷了8年股權(quán)冷凍期后，公司大股東和二股東持股相繼被司法解凍，其八年來阻礙股改的最大障礙得以破除。

2014年6月10日，S*ST中紡發(fā)布最新股改方案，其此次股改由大申集團接大股東太平洋機電一手操刀，其中大申集團、上海錢峰和南京弘昌與太平洋機電及二股東南騰公司簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意受讓太平洋公司所持有的中紡機 188，923，535 股股票。

股改對價方面，大申集團將無償贈與廈門中毅達100%股權(quán)（評估值為83，415.03萬元），作為全體非流通股股東用于支付股改對價的部分成本，向全體股東按照每10股轉(zhuǎn)增20股的比例轉(zhuǎn)增股本，資本公積轉(zhuǎn)增股本完成后，大申集團將按轉(zhuǎn)增后的股本向公司全體A股流通股股東按每10股送3.5股的比例進行送股，公募法人股不支付對價，也不接受對價。

對于S*ST中紡的股改而言，距離成功也僅剩下最后幾步。

按照有關(guān)規(guī)定，其股改方案將在之后提請股東大會審議，其后將上報有關(guān)監(jiān)管部門批示。

對于S*ST中紡來說，若上述方案成功通過股東大會和監(jiān)管部門審議，公司將被廈門中毅達成功借殼，變身為從事園林工程施工上市公司。

S前鋒：首創(chuàng)證券借殼博弈

股改經(jīng)歷時間：2006年11月至今

股改難度：兩星

股改進程：市場預(yù)期短期內(nèi)或有結(jié)果

股改風(fēng)險：股改方案能否通過證監(jiān)會審核

與S*ST中紡情況類似，S前鋒早在2006年11月就披露重組事宜，根據(jù)其后公告，公司以全部資產(chǎn)及負(fù)債與首創(chuàng)集團持有的首創(chuàng)證券11.6337%的股權(quán)和現(xiàn)金6117.79萬元進行資產(chǎn)置換，同時向非流通股東按1：0.6比例縮股，以公積金向吸收合并及縮股后全體股東10轉(zhuǎn)增6.8股，股改及資產(chǎn)重組完成后，首創(chuàng)證券將借殼S前鋒上市。

方案一出，S前鋒股價于2007年2月6日復(fù)牌后走出25個漲停板，最高時拉升至52.08元，以由停牌前的6.62元計算，S前鋒累計漲幅高達686.70%，叱咤A股。

但天不遂人愿，上述方案報批8年后，但因涉及券商資產(chǎn)借殼上市一直未通過監(jiān)管層審核，至今仍無音訊。

盡管股改方案停滯8年，但S前鋒一直在為保殼不懈努力，通過房地產(chǎn)買賣和購買理財產(chǎn)品維持利潤。另一邊，伴隨2011年6月，國海證券借殼SST集琦獲得監(jiān)管層審批。而券商借殼破冰之旅一出，S前鋒亦迎來重組啟動的新契機。

事實上，早在2010年11月23日，證監(jiān)會發(fā)布一份《證券機構(gòu)行政許可申請受理及審核情況公示》，對證券公司變更持有5%以上股權(quán)的股東、實際控制人的審批情況予以了公示。

公示顯示，證監(jiān)會于2010年1月7日接受了首創(chuàng)證券的申請材料，并最終于8月12日予以了批復(fù)。而該變動或與首創(chuàng)證券借殼S前鋒的安排有關(guān)。

“目前維持原方案不變，等待管理層審批。如果有進展公司會發(fā)布公告，您可以關(guān)注我們公告?！惫咀C券辦人士在接受記者采訪時表示。

另一邊，資本市場對S前鋒的股改炒作持續(xù)抱有預(yù)期，自4月29日S前鋒股價經(jīng)歷19.12元區(qū)間低點以來，短短2個月時間，股價已經(jīng)快速攀升至最高的22.87元，累計漲幅高達19.61%。

S佳通：股改動力尚缺

股改經(jīng)歷時間：從未提出股改意向

股改難度：五星

股改進程：無

股改風(fēng)險：大股東股改動力不足

不同于上述兩家始終積極股改，卻無奈受制于現(xiàn)實因素，而對于S佳通而言，股改最大難題來源于大股東對股改推進的“漠視”——“股改對其大股東‘弊’大于‘利’”。而這也使得其成為A股市場中的一個異類。

公開資料顯示，S佳通第一大股東佳通輪胎中國投資公司，是新加坡佳通輪胎私人有限公司設(shè)在中國的投資公司。佳通中國持有S佳通1.51億股，占公司總股本的44.43%。黑龍江省國際信托投資公司以1.53%的比例排第二，即使與其他五家非流通股股東持股比例相加也不足5%。

近年以來，S佳通業(yè)績穩(wěn)定，無需賣殼及資本注入，再加上股改需要付出不小對價，外資大股東股改動力明顯不足，而其他五家流通股股東因持股比例較小，股改話語權(quán)不足。由此，大股東佳通輪胎8年遲遲未提出股改方案，導(dǎo)致股改根本無從下手。

“大股東佳通集團并沒上市流通的急迫需要，如對價過高則自身利益受損，如對價過低又很難通過，而證監(jiān)會對股改并未限定時間表，所以就一直擱置下來?！庇薪咏鲜泄救耸肯?1綠靴記者分析道。

事實上，股改時間表已經(jīng)成為S佳通其他中小股東最為關(guān)注話題，根據(jù)記者統(tǒng)計，在S佳通投資者關(guān)系互動平臺長達13頁的精華提問中，有滿滿5頁全部為與股改有關(guān)的投資者提問。

對此，公司董秘張翠在回復(fù)提問中亦頗感為難，“股改的關(guān)鍵在于形成有效的股改方案，上市公司管理層將繼續(xù)與大股東保持溝通，協(xié)助股東解決股改問題，從目前公司與控股股東溝通的情況來看，股改暫時尚未有進展。”

而歷經(jīng)8年未提出股改方案，S佳通也受到監(jiān)管部門持續(xù)關(guān)注，“監(jiān)管部門對公司的股改問題保持關(guān)注，并希望公司股東盡早解決股改問題。有進展將按規(guī)定披露，后續(xù)可關(guān)注公告內(nèi)容。目前暫無解決承諾具體時間安排?！睆埓浔硎?。