發(fā)行人聲明

蘇州固锝電子股份有限公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：本次非公開發(fā)行股票預(yù)案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，對(duì)本次非公開發(fā)行股票預(yù)案的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

蘇州固锝電子股份有限公司本次非公開發(fā)行股票預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)，其他政府部門對(duì)本次非公開發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證，任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

重 要 提 示

１、蘇州固锝電子股份有限公司非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過。

２、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象不超過十名特定投資者，其中包括公司控股股東蘇州通博。其他發(fā)行對(duì)象包括境內(nèi)注冊(cè)的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的投資者等。證券投資基金管理公司以多個(gè)投資賬戶持有股份的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象，信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購。

３、本次發(fā)行后，蘇州通博持股比例最低下降至３６．８５％，仍為公司第一大股東，公司實(shí)際控制人將不會(huì)發(fā)生變化。本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過３，４００萬股（含３，４００萬股），具體發(fā)行數(shù)量將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行的數(shù)量相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)及發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

４、本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告日（２０１１年３月２２日），發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的９０％，即發(fā)行價(jià)格不低于１７．０１元／股。具體發(fā)行價(jià)格將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先的原則確定。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，應(yīng)對(duì)發(fā)行底價(jià)進(jìn)行除權(quán)除息處理。

５、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過５７，８３４萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后凈額不超過５５，９２２．０９萬元，將用于投入“基于ＱＦＮ技術(shù)的系統(tǒng)級(jí)封裝（ＳｉＰ）項(xiàng)目”、“新節(jié)能型表面貼裝功率器件項(xiàng)目”和“光伏旁路集成模塊系列項(xiàng)目”；若本次募集資金不能滿足擬投入項(xiàng)目所需資金，差額部分由公司自籌補(bǔ)足。

６、根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行方案尚需公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

釋 義

在本發(fā)行預(yù)案中，除非特別說明，下列詞語具有如下涵義：

第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要

一、本次非公開發(fā)行的背景和目的

（一）本次非公開發(fā)行的背景

１、公司所在行業(yè)獲得國家產(chǎn)業(yè)政策大力支持

半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)是我國發(fā)展?jié)摿ψ畲?、增速最快的產(chǎn)業(yè)之一，也是促進(jìn)社會(huì)就業(yè)、拉動(dòng)經(jīng)濟(jì)增長、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)變發(fā)展方式和維護(hù)國家安全的關(guān)鍵所在，其重要作用已受到國家的高度重視。為推動(dòng)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)進(jìn)步，掌握核心自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，提升國際競爭力和占據(jù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的制高點(diǎn)，我國政府從戰(zhàn)略角度出發(fā)，先后頒布了一系列半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鼓勵(lì)政策，極大地推動(dòng)了集成電路、分立器件等細(xì)分行業(yè)的快速發(fā)展，促進(jìn)了相關(guān)產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

其中，２０００年６月，國務(wù)院發(fā)布了《鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》（國發(fā)［２０００］１８號(hào)），首次正式提出鼓勵(lì)發(fā)展集成電路產(chǎn)業(yè)，促進(jìn)了我國集成電路產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展；２００８年１月，信息產(chǎn)業(yè)部發(fā)布了《電子基礎(chǔ)材料和關(guān)鍵元器件“十一五”專項(xiàng)規(guī)劃》，強(qiáng)調(diào)大力發(fā)展新型半導(dǎo)體分立器件，重點(diǎn)發(fā)展以片式化、微型化、集成化、高性能化、無害化為目標(biāo)的新型元器件產(chǎn)業(yè)；２００９年３月，國家發(fā)展改革委辦公廳和工業(yè)和信息化部辦公廳聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步做好電子信息產(chǎn)業(yè)振興和技術(shù)改造項(xiàng)目組織工作的通知》（發(fā)改辦高技［２００９］１８１７號(hào)），提出要重點(diǎn)支持系統(tǒng)級(jí)封裝（ＳｉＰ）、方型扁平無引腳封裝（ＱＦＮ）等集成電路新型封裝測試；２００９年４月，國務(wù)院發(fā)布了《電子信息產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》（國發(fā)［２００９］７號(hào)），提出要形成較為先進(jìn)完整的集成電路產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)集成電路等核心產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵技術(shù)的突破，重點(diǎn)圍繞電子元器件等振興領(lǐng)域發(fā)展；２０１０年１０月，國務(wù)院發(fā)布了《國務(wù)院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》（國發(fā)［２０１０］３２號(hào)），將節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)列入了重點(diǎn)發(fā)展領(lǐng)域；２０１１年１月，國務(wù)院發(fā)布了《進(jìn)一步鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》（國發(fā)［２０１１］４號(hào)），提出要進(jìn)一步改善集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境，提高產(chǎn)業(yè)發(fā)展質(zhì)量和水平，支持優(yōu)勢集成電路企業(yè)快速發(fā)展。

２、公司擬投資項(xiàng)目存在巨大的市場空間

２００８年全球金融危機(jī)爆發(fā)之后，許多國家采取了刺激經(jīng)濟(jì)的措施，全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)在２００９年第二季度開始回升。隨著全球經(jīng)濟(jì)好轉(zhuǎn)，２０１０年全球半導(dǎo)體行業(yè)出現(xiàn)了快速復(fù)蘇。根據(jù)咨詢機(jī)構(gòu)Ｇａｒｔｎｅｒ統(tǒng)計(jì)預(yù)測，２０１０－２０１２年全球半導(dǎo)體銷售額分別為２，７６０億美元、２，９６０億美元和３，０４０億美元。根據(jù)賽迪顧問的統(tǒng)計(jì)預(yù)測，２０１０－２０１２年我國半導(dǎo)體銷售額分別為２，２２６．６億元、２，５３１．３億元和２，８６９．７億元，市場需求額分別為７，４５５．２億元、８，４１９．０億元和９，２８２．７億元，市場需求缺口巨大。隨著下游電子產(chǎn)品逐漸往多功能、小尺寸、低能耗、低成本等方向發(fā)展，相應(yīng)地對(duì)芯片的封裝和分立器件的集成度、體積、功耗、售價(jià)等方面提出了更高要求。為滿足下游市場需求，分立器件紛紛采用新型表面貼裝技術(shù)，集成電路的系統(tǒng)級(jí)封裝也日益受到青睞。此外，隨著部分行業(yè)對(duì)分立器件的功能、可靠性等方面提出了更多的特殊要求，傳統(tǒng)的通用型分立器件產(chǎn)品難以滿足市場的需要。上述市場的新變化促使分立器件廠商必須根據(jù)部分下游行業(yè)的特點(diǎn)，針對(duì)性地研發(fā)并推出具有特定用途的專用分立器件。以光伏組件中的旁路二極管為例，目前廣泛使用的旁路二極管內(nèi)阻大、散熱差，難以滿足日益提高的光電轉(zhuǎn)化效率對(duì)光伏組件電流擴(kuò)展能力的要求，需要專用的旁路集成模塊予以替代。公司本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目主要針對(duì)市場需求，對(duì)現(xiàn)有的技術(shù)和產(chǎn)品進(jìn)行升級(jí)改造，新一代的半導(dǎo)體分立器件和集成封裝技術(shù)具有廣闊的市場空間。

３、公司已經(jīng)具備進(jìn)一步發(fā)展壯大的基礎(chǔ)

公司是國家高新技術(shù)企業(yè)，是國內(nèi)最大的分立器件制造企業(yè)和最大的ＱＦＮ／ＤＦＮ集成電路封裝企業(yè)，也是國內(nèi)能將前段的芯片擴(kuò)散和后段的封裝加工整合成一條完整產(chǎn)業(yè)鏈的少數(shù)領(lǐng)先制造商之一，被評(píng)為“江蘇上市公司１０強(qiáng)”、“２０１０蘇商５００強(qiáng)”。公司產(chǎn)品的創(chuàng)新性和先進(jìn)性受到業(yè)界一致認(rèn)可，２００７－２０１０年連續(xù)四年獲得中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會(huì)等頒發(fā)的“中國半導(dǎo)體創(chuàng)新產(chǎn)品和技術(shù)證書”，并獲得多項(xiàng)高新技術(shù)產(chǎn)品認(rèn)定證書。公司產(chǎn)品擁有的數(shù)項(xiàng)商標(biāo)已在國內(nèi)外注冊(cè)，部分商標(biāo)榮獲“江蘇省著名商標(biāo)”稱號(hào)。公司自設(shè)立以來，先后通過了ＩＳＯ９００１質(zhì)量管理體系、ＩＳＯ１４００１環(huán)境管理體系、ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１信息安全管理體系、ＧＢ／Ｔ２８００１職業(yè)健康安全管理、ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９質(zhì)量管理體系和索尼ＧＰ等多項(xiàng)認(rèn)證。各類體系認(rèn)證的引入和建立，大大提升了公司的綜合管理水平，產(chǎn)品的可靠性和穩(wěn)定性也得到了充分保證。此外，基于公司優(yōu)異的創(chuàng)新能力、良好的品牌知名度、完善的體系認(rèn)證，公司在全球范圍內(nèi)擁有數(shù)千名國內(nèi)外客戶，重點(diǎn)客戶包括摩托羅拉、索尼、松下、佳能、柯達(dá)、海爾、海信、康佳等知名企業(yè)，遍及４０余個(gè)國家和地區(qū)。

（二）本次非公開發(fā)行的目的

公司擬通過本次非公開發(fā)行股票募集資金對(duì)現(xiàn)有廠房、設(shè)備進(jìn)行升級(jí)改造，建設(shè)具有先進(jìn)工藝水平的生產(chǎn)線，具體為：

１、充分發(fā)揮已有的ＱＦＮ、ＳＭＴ等技術(shù)優(yōu)勢，應(yīng)用新型系統(tǒng)級(jí)封裝技術(shù)，實(shí)施基于ＱＦＮ技術(shù)的系統(tǒng)級(jí)封裝（ＳｉＰ）項(xiàng)目；

２、順應(yīng)全球表面貼裝技術(shù)的應(yīng)用發(fā)展趨勢，生產(chǎn)新節(jié)能型的表面貼裝功率器件，實(shí)施新節(jié)能型表面貼裝功率器件項(xiàng)目；

３、針對(duì)光伏產(chǎn)業(yè)的新應(yīng)用，生產(chǎn)光伏電池專用的旁路集成模塊系列，實(shí)施光伏旁路集成模塊系列項(xiàng)目。

通過上述項(xiàng)目的實(shí)施，公司能夠及時(shí)響應(yīng)國家發(fā)展半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)和節(jié)能減排的戰(zhàn)略要求，實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵性產(chǎn)業(yè)的技術(shù)突破和減少能源損耗，為我國發(fā)展“低碳經(jīng)濟(jì)”、構(gòu)建資源節(jié)約型社會(huì)貢獻(xiàn)力量。

對(duì)公司自身而言，本次非公開發(fā)行符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于將公司打造為全球分立器件行業(yè)第一集團(tuán)軍的主力和全球最具特色的“專、精、密”集成電路企業(yè)。通過募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，一方面能提升現(xiàn)有產(chǎn)品生產(chǎn)線的設(shè)備技術(shù)水平，實(shí)現(xiàn)先進(jìn)成熟技術(shù)的大規(guī)模應(yīng)用，進(jìn)一步鞏固和提升公司在行業(yè)中的核心競爭能力；另一方面，通過更新設(shè)備和新建生產(chǎn)線，公司能夠有效擴(kuò)大優(yōu)勢產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，更好的滿足下游客戶日益增長的產(chǎn)品需求，提升公司整體盈利能力。

二、發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系

本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為不超過十名的特定對(duì)象，其中包括公司控股股東蘇州通博。蘇州通博將以現(xiàn)金認(rèn)購不低于本次發(fā)行股份總數(shù)的５％。

除蘇州通博外的其他發(fā)行對(duì)象包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的投資者等。最終發(fā)行對(duì)象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文后，由董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。所有投資者以現(xiàn)金認(rèn)購。

三、發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量、限售期

（一）發(fā)行股票的種類和面值

本次非公開發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣１元。

（二）發(fā)行方式和時(shí)間

本次發(fā)行的股票全部采用非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后６個(gè)月內(nèi)擇機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行。

（三）發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過３，４００萬股（含３，４００萬股）。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

（四）定價(jià)基準(zhǔn)日與發(fā)行價(jià)格

本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告日（２０１１年３月２２日），發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的９０％，即１７．０１元／股。（注：定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易總額 定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易總量）。

本次具體發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由公司董事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）向機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)后確定。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。蘇州通博不參與市場競價(jià)過程，其認(rèn)購價(jià)格與其他特定投資者相同。

（五）限售期

蘇州通博參與認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。其他特定對(duì)象認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（六）上市地點(diǎn)

在限售期屆滿后，本次非公開發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所上市交易。

（七）本次非公開發(fā)行前公司滾存未分配利潤的分配預(yù)案

本次非公開發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享本次非公開發(fā)行前公司的滾存未分配利潤。

（八）決議有效期限

本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為發(fā)行方案提交股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月。

本次非公開發(fā)行股票方案需通過公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議，并獲得與會(huì)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)行，并最終以中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

四、募集資金投向

本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過５７，８３４萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額用于以下三個(gè)項(xiàng)目的投資：

單位：萬元

本次擬募集資金凈額不超過５５，９２２．０９萬元，募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，不足部分由公司自籌資金解決。本次發(fā)行募集資金將按以上項(xiàng)目排列順序安排實(shí)施，但在不改變本次募投項(xiàng)目的前提下，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對(duì)上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

為抓住市場有利時(shí)機(jī)，順利開拓產(chǎn)品市場，本次發(fā)行的募集資金到位前，公司可根據(jù)市場、產(chǎn)品訂單情況，利用自籌資金對(duì)募集資金項(xiàng)目進(jìn)行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。

五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

公司控股股東蘇州通博已與公司簽訂了附條件生效的認(rèn)股協(xié)議，承諾按其他認(rèn)購對(duì)象競價(jià)確定的發(fā)行價(jià)格認(rèn)購不低于本次發(fā)行股份總數(shù)５％的股份。本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在公司董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過；在報(bào)經(jīng)股東大會(huì)審議時(shí)，蘇州通博和吳念博先生將在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)事項(xiàng)予以回避表決。

六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

本次非公開發(fā)行股票前，公司控股股東為蘇州通博，持有１１２，５３７，３６３股，占公司發(fā)行前總股本的４０．７７％。按照發(fā)行上限３，４００萬股及蘇州通博認(rèn)購下限５％測算，本次發(fā)行完成后，蘇州通博持股比例最低下降至３６．８５％，仍為公司第一大股東。因此，本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。

七、本次非公開發(fā)行的審批程序

本次發(fā)行方案已經(jīng)２０１１年３月２０日召開的公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次非公開發(fā)行尚需獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

八、發(fā)行對(duì)象基本情況及股份認(rèn)購合同摘要

（一）發(fā)行對(duì)象的基本情況

本次非公開發(fā)行的對(duì)象為包括公司控股股東蘇州通博在內(nèi)的不超過１０名特定投資者。截至本預(yù)案披露之日，除蘇州通博外的其余投資者尚未確定。蘇州通博的情況如下：

１、基本情況

公司名稱：蘇州通博電子器材有限公司

成立時(shí)間：１９８１年３月２３日

法定代表人：石筱萍

注冊(cè)資本（實(shí)收資本）：４，６１７萬元

住所：蘇州市侍其巷２５號(hào)

２、與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

截至本預(yù)案出具日，蘇州通博的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

３、主營業(yè)務(wù)情況

蘇州通博經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)銷售半導(dǎo)體器材、電子儀器、汽車電器、電腦附件及軟件開發(fā)；五金加工；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)器設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。

蘇州通博的主要業(yè)務(wù)為持有蘇州固锝的股權(quán)，未從事與公司現(xiàn)從事的相同或相似的業(yè)務(wù)，與公司不構(gòu)成同業(yè)競爭。

４、最近一年簡要合并財(cái)務(wù)報(bào)表

（１）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

（２）合并利潤表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

（３）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

以上報(bào)表未經(jīng)審計(jì)。

５、守法情況

蘇州通博及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近５ 年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

６、本次發(fā)行完成后的同業(yè)競爭情況

本次發(fā)行完成后，蘇州通博的主要業(yè)務(wù)仍然為持有蘇州固锝的股權(quán)，與公司不構(gòu)成同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭。

７、本次發(fā)行完成后的關(guān)聯(lián)交易情況

本次非公開發(fā)行中，蘇州通博以現(xiàn)金并且與其他認(rèn)購對(duì)象相同的認(rèn)購價(jià)格認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股份。上述行為構(gòu)成偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易。請(qǐng)參照本預(yù)案“第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要”之“五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”的說明。

公司本次非公開發(fā)行股票除蘇州通博認(rèn)購部分股份外，不會(huì)與控股股東及其關(guān)聯(lián)方形成其他新的關(guān)聯(lián)交易。

８、本次發(fā)行預(yù)案披露前２４個(gè)月內(nèi)發(fā)行對(duì)象及其控股股東、實(shí)際控制人與上市公司之間的重大交易情況

本次發(fā)行預(yù)案披露前２４個(gè)月內(nèi)蘇州通博、吳念博先生與公司之間的重大關(guān)聯(lián)交易情況已公開披露，詳細(xì)情況請(qǐng)參閱登載于《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)站的有關(guān)年度報(bào)告及臨時(shí)公告等信息披露文件。

（二）股份認(rèn)購合同摘要

１、合同主體：蘇州固锝電子股份有限公司、蘇州通博電子器材有限公司

２、簽訂時(shí)間：２０１１年３月２０日

３、擬認(rèn)購股份的數(shù)量：不低于公司本次非公開發(fā)行股票總數(shù)的５％

４、認(rèn)購方式：現(xiàn)金認(rèn)購

５、認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)依據(jù)：發(fā)行價(jià)格在本次發(fā)行申請(qǐng)取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由公司董事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）向機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)后確定，但不低于本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司Ａ股股票交易均價(jià)的９０％（即每股１７．０１元人民幣）。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。蘇州通博不參與市場競價(jià)過程，其認(rèn)購價(jià)格與其他特定投資者相同

６、支付方式：合同生效后，蘇州通博根據(jù)協(xié)議約定的認(rèn)購方式，認(rèn)購公司向其發(fā)行的股份，并在收到繳款通知之日起的５個(gè)工作日內(nèi)將認(rèn)購款足額繳付至繳款通知書中指定的銀行賬戶

７、限售期：自本次非公開發(fā)行股份結(jié)束之日起３６ 個(gè)月

８、合同的生效條件和生效時(shí)間：合同雙方簽署并經(jīng)蘇州通博股東會(huì)、蘇州固锝董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)以及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后生效

９、違約責(zé)任條款：除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，則違約方應(yīng)依協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而進(jìn)行的合理費(fèi)用支出）

第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

一、募集資金使用計(jì)劃

公司本次擬非公開發(fā)行不超過３，４００萬股（含３，４００萬股），募集資金總額不超過５７，８３４萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額不超過５５，９２２．０９萬元，用于以下三個(gè)項(xiàng)目的投資：

單位：萬元

注：因四舍五入，本可行性分析部分合計(jì)數(shù)與各加計(jì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能存在差異。

本次募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)核準(zhǔn)及環(huán)評(píng)手續(xù)正在辦理過程中。

二、本次募集資金投資項(xiàng)目的基本情況

（一）基于ＱＦＮ技術(shù)的系統(tǒng)級(jí)封裝（ＳｉＰ）項(xiàng)目

１、項(xiàng)目實(shí)施的必要性

（１）本項(xiàng)目的實(shí)施有利于填補(bǔ)國內(nèi)ＱＦＮ－ＳｉＰ的技術(shù)應(yīng)用空白

集成電路封裝作為集成電路產(chǎn)業(yè)鏈的核心環(huán)節(jié)之一，是集成電路產(chǎn)品最終成型的重要步驟，與集成電路設(shè)計(jì)和制造的發(fā)展相輔相成。隨著集成電路產(chǎn)業(yè)整體的發(fā)展，全球封裝行業(yè)經(jīng)歷了以插入式封裝（ＤＩＰ）為代表的第一代技術(shù)階段，以塑料有引線片式載體封裝（ＰＬＣＣ）、塑料四邊引線扁平封裝（ＰＱＦＰ）、塑料小外形封裝（ＰＳＯＰ）等為代表的第二代技術(shù)階段。目前，全球集成電路封裝主流正以焊球陣列封裝（ＢＧＡ）、芯片尺寸封裝（ＣＳＰ）、無引線四邊扁平封裝（ＱＦＮ）等為代表的第三代技術(shù)進(jìn)行大規(guī)模量產(chǎn)。極少數(shù)先進(jìn)封裝企業(yè)的部分產(chǎn)品開始采用以晶圓級(jí)封裝（ＷＬＰ）、系統(tǒng)級(jí)封裝（ＳｉＰ）、三維立體封裝（３Ｄ）、微電子機(jī)械系統(tǒng)封裝（ＭＥＭＳ）等為代表的第四代技術(shù)。其中，系統(tǒng)級(jí)封裝可以將多顆ＩＣ以及其它元件集成于一個(gè)封裝基板上，以一顆芯片實(shí)現(xiàn)原本多顆芯片才具備的系統(tǒng)功能，是ＩＣ封裝重要的發(fā)展方向之一。

目前，我國集成電路封裝業(yè)整體水平與全球的主流技術(shù)尚存在較大差距?，F(xiàn)階段，我國內(nèi)資企業(yè)以一代、二代封裝技術(shù)為主，第三代高端封裝技術(shù)僅有少數(shù)先進(jìn)企業(yè)如江蘇長電科技股份有限公司、南通富士通微電子股份有限公司和本公司能夠?qū)崿F(xiàn)大規(guī)模量產(chǎn)。而代表集成電路封裝未來應(yīng)用方向的第四代封裝，其核心技術(shù)過去主要為國外企業(yè)所掌握。隨著一系列技術(shù)難關(guān)相繼被攻克，國內(nèi)領(lǐng)先封裝企業(yè)亦逐步掌握了部分核心技術(shù)，打破了國外企業(yè)技術(shù)壟斷。

針對(duì)第四代封裝技術(shù)中的系統(tǒng)級(jí)封裝，公司基于自身長期以來在ＱＦＮ方面的技術(shù)優(yōu)勢和經(jīng)驗(yàn)積累，率先研發(fā)并掌握了基于ＱＦＮ技術(shù)的系統(tǒng)級(jí)封裝，填補(bǔ)了國內(nèi)ＱＦＮ－ＳｉＰ的技術(shù)空白。相比國內(nèi)其它系統(tǒng)級(jí)封裝而言，公司擁有的ＱＦＮ－ＳｉＰ，由于采取了基于銅框架并結(jié)合了ＳＭＴ和ＱＦＮ技術(shù)的獨(dú)特設(shè)計(jì)，電性能和散熱能力優(yōu)勢明顯，可完成更多的芯片相迭疊，有效地提高了產(chǎn)品集成度。通過本項(xiàng)目實(shí)施，公司可對(duì)現(xiàn)有設(shè)備和生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造，從而實(shí)現(xiàn)ＱＦＮ－ＳｉＰ的規(guī)模應(yīng)用，產(chǎn)品品質(zhì)可達(dá)到外資企業(yè)同類產(chǎn)品水平。

（２）本項(xiàng)目的實(shí)施順應(yīng)了下游電子整機(jī)系統(tǒng)的發(fā)展要求

隨著消費(fèi)電子、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)等市場的興起，終端市場對(duì)電子書、智能手機(jī)、平板電腦等便攜設(shè)備需求大增，下游電子整機(jī)系統(tǒng)逐步往輕型化、小型化、多功能化和低功耗化發(fā)展，相應(yīng)對(duì)集成電路的要求也由過去單純追求技術(shù)性能為主轉(zhuǎn)變?yōu)樾◇w積、高性能、高集成度、低成本和低功耗并重。

集成電路封裝是晶粒（裸片）到最終芯片產(chǎn)品的最后一道主要環(huán)節(jié)，其在很大程度上影響著芯片最終的體積、性能、集成度等指標(biāo)。從封裝技術(shù)發(fā)展趨勢來看，從最初的第一代插入式封裝到系統(tǒng)級(jí)封裝、三維立體封裝等第四代封裝，實(shí)現(xiàn)更小、更高性能、更高集成度是封裝技術(shù)的長期發(fā)展目標(biāo)?，F(xiàn)階段，下游市場對(duì)集成電路的要求越來越高，傳統(tǒng)大規(guī)模量產(chǎn)的封裝技術(shù)已難以滿足部分高端集成電路產(chǎn)品的封裝要求，勢必推動(dòng)更新一代封裝技術(shù)的應(yīng)用。與傳統(tǒng)封裝技術(shù)相比，系統(tǒng)級(jí)封裝能使芯片體積更小、集成度更高、成本更低，公司實(shí)施ＱＦＮ－ＳｉＰ項(xiàng)目是應(yīng)對(duì)目前終端電子產(chǎn)品多功能化、小型化與低成本的客戶需求變化，順應(yīng)行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢，提升公司競爭能力的有效戰(zhàn)略措施。

２、項(xiàng)目實(shí)施的可行性

（１）公司具備ＱＦＮ－ＳｉＰ產(chǎn)業(yè)化的前提條件

實(shí)現(xiàn)ＱＦＮ－ＳｉＰ的成功產(chǎn)業(yè)化，前提是需要掌握領(lǐng)先的ＱＦＮ－ＳｉＰ核心技術(shù)、具備規(guī)?；模眩疲紊a(chǎn)能力和齊備的配套設(shè)施。

系統(tǒng)級(jí)封裝需要將多顆芯片以及其它元件集成于一個(gè)封裝基板上，對(duì)電性能、散熱能力、貼裝尺寸要求極高。公司研發(fā)設(shè)計(jì)了采用銅框架的系統(tǒng)級(jí)封裝技術(shù)，與普通采用基板的系統(tǒng)級(jí)封裝相比，公司的系統(tǒng)級(jí)封裝內(nèi)部引線與接點(diǎn)之間的導(dǎo)電路徑短，自感系數(shù)和封裝體內(nèi)布線電阻小，具有卓越的電性能；銅框架傳熱能力強(qiáng)，外露的引出焊盤散熱優(yōu)勢更加明顯；通過結(jié)合公司成熟的表面貼裝技術(shù)和ＱＦＮ封裝技術(shù)，公司的貼裝尺寸減小至０．３０ｍｍ ０．１５ｍｍ，領(lǐng)先于國內(nèi)同行業(yè)水平。公司所掌握的ＱＦＮ－ＳｉＰ核心技術(shù)，解決了系統(tǒng)級(jí)封裝中的電性能、散熱能力、貼裝尺寸等重要技術(shù)難題，在國內(nèi)處于領(lǐng)先地位。針對(duì)ＱＦＮ－ＳｉＰ核心技術(shù)，公司已取得１項(xiàng)發(fā)明專利、３項(xiàng)實(shí)用新型專利，為本項(xiàng)目的實(shí)施提供了堅(jiān)實(shí)的技術(shù)保障，具體如下：

公司是國內(nèi)最早從事ＱＦＮ產(chǎn)品研發(fā)并完成產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司現(xiàn)已發(fā)展成為國內(nèi)最大的ＱＦＮ封裝企業(yè)，擁有國內(nèi)領(lǐng)先的ＱＦＮ生產(chǎn)線和完善的配套設(shè)施，在ＱＦＮ封裝方面積累了豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)。ＱＦＮ－ＳｉＰ的大規(guī)模量產(chǎn)需要ＱＦＮ封裝的緊密配合，公司在ＱＦＮ封裝方面的領(lǐng)先優(yōu)勢將為成功實(shí)現(xiàn)ＱＦＮ－ＳｉＰ產(chǎn)業(yè)化、形成規(guī)模效應(yīng)打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

（２）封裝行業(yè)市場空間巨大

隨著國際金融危機(jī)的影響逐漸消退，全球集成電路行業(yè)出現(xiàn)回暖。２０１０年，我國集成電路設(shè)計(jì)、芯片制造以及封裝測試行業(yè)均實(shí)現(xiàn)了大幅增長。其中，封裝測試業(yè)２０１０年規(guī)模為６２９．１８億元，占整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈比例為４３．７％，相比上一年增長２６．３％。我國即將迎來全新的“十二五”規(guī)劃，鑒于集成電路對(duì)于國民經(jīng)濟(jì)和國家安全的高度重要性，包含封裝行業(yè)在內(nèi)的整個(gè)集成電路產(chǎn)業(yè)必將獲得進(jìn)一步長足發(fā)展。根據(jù)相關(guān)研究報(bào)告預(yù)測數(shù)據(jù)，２０１１年－２０１３年我國封裝測試行業(yè)規(guī)模分別可達(dá)７４９．９８億元、８４２．２３億元和９３２．３５億元。

（３）公司具有良好的市場管理能力和客戶基礎(chǔ)

面對(duì)廣闊的市場空間，公司ＩＣ事業(yè)部專門設(shè)置了市場部，分為國內(nèi)貿(mào)易部和國際貿(mào)易部。其中，國際貿(mào)易部下屬有歐美銷售科、日本銷售科、韓國銷售科等，國內(nèi)貿(mào)易部在深圳、東莞、廈門、北京、成都、杭州等地都成立了銷售辦，銷售人員眾多，銷售力量強(qiáng)大。公司在國內(nèi)外與眾多大公司建立了密切的合作關(guān)系，同時(shí)還與ＶＩＳＨＡＹ、新電元、ＯＮ－ＳＥＭＩ等著名半導(dǎo)體大公司建立了大量ＯＥＭ業(yè)務(wù)合作，具備良好的客戶基礎(chǔ)。

３、項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容

本項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)具有先進(jìn)工藝水平的基于ＱＦＮ技術(shù)的系統(tǒng)級(jí)封裝（ＳｉＰ）生產(chǎn)線，將利用現(xiàn)有廠房和部分設(shè)備，從國外新引進(jìn)印刷機(jī)、貼片機(jī)、回流爐、晶圓焊接機(jī)等關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備１３１臺(tái)（套），從國內(nèi)新購置激光刻字機(jī)、氮?dú)夂嫦涞壬a(chǎn)設(shè)備４４臺(tái)（套）。

４、項(xiàng)目投資估算

本項(xiàng)目總投資２０，７３０．６１萬元，其中建設(shè)投資１８，３５５．０２萬元，鋪底流動(dòng)資金２，３７５．５８萬元，均以本次非公開發(fā)行股票募集資金投入。若本次募集資金不能滿足擬投入項(xiàng)目所需資金，差額部分由公司自籌資金補(bǔ)足。

５、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析

本項(xiàng)目建設(shè)期１年，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后將形成年產(chǎn)１．８億只ＱＦＮ－ＳｉＰ的封裝能力，新增年均營業(yè)收入１９，４４３．１４萬元（不含稅），新增年均利潤總額５，０９９．６０萬元，稅后內(nèi)部收益率為２０．５１％，投資回收期為５．４１年（含建設(shè)期）。

（二）新節(jié)能型表面貼裝功率器件項(xiàng)目

１、項(xiàng)目實(shí)施的必要性

（１）電子信息制造業(yè)的快速發(fā)展促使ＳＭＤ持續(xù)創(chuàng)新

表面貼裝技術(shù)（ＳＭＴ）作為電子組裝行業(yè)中的主流技術(shù)，能將傳統(tǒng)的電子元器件縮小為原有體積的幾十分之一，從而實(shí)現(xiàn)了電子產(chǎn)品組裝密度高，可靠性高，高頻性能好、抗振能力強(qiáng)、焊點(diǎn)缺陷率低等特點(diǎn)。應(yīng)用表面貼裝技術(shù)的表面貼裝器件（ＳＭＤ）廣泛應(yīng)用于電子信息產(chǎn)品制造業(yè)、航空航天、船舶、汽車、輕工、儀器儀表、家電等眾多領(lǐng)域。據(jù)統(tǒng)計(jì)，國外發(fā)達(dá)國家電子信息產(chǎn)品ＳＭＴ化率已達(dá)到８０％－９０％。

（２）ＳＭＤ是國家重點(diǎn)支持和鼓勵(lì)的基礎(chǔ)和核心電子元器件產(chǎn)品

隨著近年來電子信息制造業(yè)的高速發(fā)展，電子信息產(chǎn)品更新?lián)Q代速度加快，下游市場對(duì)基礎(chǔ)電子元器件的要求逐年提高。電子元器件產(chǎn)業(yè)正進(jìn)入以新型電子元器件為主體的新一代元器件時(shí)代，向片式化、微型化、智能化、低功耗、高功率、高精度、高安全性和綠色環(huán)保趨勢發(fā)展，對(duì)制造工藝的精密程度和自動(dòng)化程度提出了越來越高的要求。ＳＭＤ作為滿足市場需求的新一代半導(dǎo)體分立元器件，集中體現(xiàn)了新型電子元器件的發(fā)展要求，適應(yīng)了電子信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展階段，是我國“十二五”期間重點(diǎn)支持和鼓勵(lì)的基礎(chǔ)和核心電子元器件產(chǎn)品。

（３）本項(xiàng)目是響應(yīng)國家號(hào)召，倡導(dǎo)綠色低碳的重要舉措

當(dāng)前，全球變暖、氣候異常已經(jīng)嚴(yán)重影響了人類的生存環(huán)境，為控制二氧化碳等溫室氣體排放、應(yīng)對(duì)全球氣候變暖，《聯(lián)合國氣候變化框架公約》、《京都議定書》等國際公約陸續(xù)生效，標(biāo)志著限制碳排放時(shí)代的全面到來。我國作出承諾，到２０２０年我國單位國內(nèi)生產(chǎn)總值二氧化碳排放比２００５年下降４０％－４５％，并在《國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十二個(gè)五年規(guī)劃綱要（草案）》和２０１１年政府工作報(bào)告中明確提出，要建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會(huì)，扎實(shí)推進(jìn)資源節(jié)約和環(huán)境保護(hù)；要推廣節(jié)能技術(shù)，運(yùn)用節(jié)能設(shè)備，提高能源利用效率。

目前，大量知名企業(yè)已將“碳足跡”和“低碳經(jīng)濟(jì)”作為衡量企業(yè)資質(zhì)的重要指標(biāo)，歐盟更計(jì)劃推行“碳足跡”認(rèn)證，低碳認(rèn)證產(chǎn)品才能進(jìn)入政府采購清單。低碳發(fā)展已不再是一種社會(huì)道德行為，更是一種綠色壁壘，需要所有企業(yè)高度重視。

公司擬投資建設(shè)的“新節(jié)能型表面貼裝功率器件”項(xiàng)目，以推動(dòng)“低碳經(jīng)濟(jì)”為己任，應(yīng)用自主研發(fā)的新節(jié)能芯片和高密度的框架封裝技術(shù)，提高了產(chǎn)品的能源利用效率與附加值，具有低成本、低能耗、高效率等顯著特點(diǎn)。項(xiàng)目產(chǎn)品比普通功率器件電壓降低約０．１伏，單顆產(chǎn)品在終端客戶能實(shí)現(xiàn)每年節(jié)電約０．１１度，相當(dāng)于減少二氧化碳排放量約８６．３５克。若按項(xiàng)目規(guī)劃達(dá)產(chǎn)后的３６億只產(chǎn)量估計(jì)，每年可節(jié)電約３．９６億度，相當(dāng)于每年減少二氧化碳排放量３０萬余噸，或每年種植８２２公頃森林，排放約２１．８０萬噸氧氣，節(jié)能減排效果顯著。

本項(xiàng)目順應(yīng)了全球經(jīng)濟(jì)綠色、低碳的發(fā)展需要，為公司未來發(fā)展跨越產(chǎn)品綠色壁壘，搶占市場先機(jī)奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

（４）發(fā)展先進(jìn)ＳＭＤ產(chǎn)品能夠提升企業(yè)在分立器件領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢

中國是全球最大的分立器件市場和表面貼裝設(shè)備市場，為ＳＭＤ產(chǎn)品提供了廣闊的市場空間。同時(shí)，日新月異的電子信息制造產(chǎn)業(yè)對(duì)ＳＭＤ產(chǎn)品的綜合要求也在不斷提高，具有先進(jìn)性的差異化ＳＭＤ產(chǎn)品是未來企業(yè)競爭的關(guān)鍵。

公司擬投資改造升級(jí)的新節(jié)能型表面貼裝功率器件作為先進(jìn)ＳＭＤ產(chǎn)品的代表，可廣泛應(yīng)用于光伏、ＬＥＤ照明、計(jì)算機(jī)、通信、儀器儀表、宇航、軍用電子裝備及高端汽車電子器件等通用電子設(shè)備和消費(fèi)類電子產(chǎn)品中。項(xiàng)目所研發(fā)的新節(jié)能型ＳＭＤ產(chǎn)品中利用的低功耗二極管技術(shù)，可使產(chǎn)品功耗在原有基礎(chǔ)上降低８％；其運(yùn)用的高密度綠色封裝技術(shù)更是在國內(nèi)行業(yè)中開創(chuàng)了先例。技術(shù)上的創(chuàng)新，能夠提升企業(yè)在國內(nèi)外分立器件領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢。實(shí)施本項(xiàng)目有利于公司在擴(kuò)大現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步提高產(chǎn)品的技術(shù)和利潤水平，體現(xiàn)產(chǎn)品差異化，滿足未來快速發(fā)展的電子信息產(chǎn)業(yè)的市場需求。

２、項(xiàng)目實(shí)施的可行性

（１）公司具備項(xiàng)目實(shí)施的技術(shù)條件

經(jīng)過二十年的發(fā)展，公司已經(jīng)成為國內(nèi)半導(dǎo)體分立器件行業(yè)最大的二極管制造商，在ＳＭＤ研發(fā)與生產(chǎn)領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位，技術(shù)實(shí)力雄厚。截至２０１１年２月底，公司的ＳＭＤ技術(shù)已經(jīng)獲得發(fā)明專利６項(xiàng)，２項(xiàng)實(shí)用新型專利，具體如下：

（２）ＳＭＤ具備廣闊的市場空間

２００９年以來我國電子元器件行業(yè)恢復(fù)較快，銷量持續(xù)增長，收入不斷提高，除金融危機(jī)過后的恢復(fù)性增長因素以外，行業(yè)增長還受到了新技術(shù)、新產(chǎn)品、新應(yīng)用的拉動(dòng)。以智能手機(jī)、平板電腦為代表的消費(fèi)電子產(chǎn)品成為行業(yè)發(fā)展的重要推動(dòng)力；同時(shí)，物聯(lián)網(wǎng)等構(gòu)建下一代國家信息基礎(chǔ)設(shè)施的重點(diǎn)推進(jìn)；移動(dòng)通信的發(fā)展和寬帶設(shè)施的建設(shè)；以及光伏產(chǎn)業(yè)及ＬＥＤ照明產(chǎn)品的推廣應(yīng)用等，都為電子信息產(chǎn)業(yè)帶來了新的發(fā)展要求和趨勢。消費(fèi)電子產(chǎn)品進(jìn)入高速發(fā)展期，將會(huì)帶動(dòng)上游相關(guān)元器件產(chǎn)品市場需求的增長。

目前，在優(yōu)越的政策環(huán)境和較低的生產(chǎn)成本的推動(dòng)下，中國已經(jīng)成為計(jì)算機(jī)、平板電腦、手機(jī)、數(shù)字音視頻等消費(fèi)類電子產(chǎn)品的重要生產(chǎn)基地，是全球最大的分立器件市場和表面貼裝設(shè)備市場。ＳＭＤ產(chǎn)品作為ＳＭＴ領(lǐng)域的關(guān)鍵基礎(chǔ)性元器件，廣泛應(yīng)用于通用電子設(shè)備及消費(fèi)類電子產(chǎn)品，市場需求巨大。隨著“十二五”規(guī)劃的逐步落實(shí)，以微型化、智能化、低功耗、高功率、高可靠性、綠色環(huán)保等為特性的先進(jìn)ＳＭＤ產(chǎn)品將進(jìn)一步得到市場的認(rèn)可。

根據(jù)賽迪顧問的統(tǒng)計(jì)，預(yù)計(jì)到２０１３年，全球分立器件市場容量將達(dá)到８，２３６．８０億只，其中ＳＭＤ產(chǎn)品的市場容量以５０％粗略估算，將達(dá)到４，１１８．４０億只。按照公司在國內(nèi)、亞太和歐美市場的銷售份額占全球市場的５％保守估算，本項(xiàng)目產(chǎn)品將有２０５．９２億只的市場規(guī)模，遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于本項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后年產(chǎn)３６億只的生產(chǎn)目標(biāo)。項(xiàng)目發(fā)展前景良好。

３、項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容

本項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)具有先進(jìn)工藝水平的新節(jié)能型表面貼裝功率器件生產(chǎn)線，將利用現(xiàn)有廠房，從國外新引進(jìn)芯片生產(chǎn)設(shè)備、綠色封裝生產(chǎn)設(shè)備及其他輔助設(shè)備１５５臺(tái)（套）進(jìn)行生產(chǎn)建設(shè)。

４、項(xiàng)目投資估算

本項(xiàng)目總投資２０，８６１．０１萬元，其中建設(shè)投資１９，７６９．８５萬元，流動(dòng)資金１，０９１．１６萬元，均以本次非公開發(fā)行股票募集資金投入。若本次募集資金不能滿足擬投入項(xiàng)目所需資金，差額部分由公司自籌資金補(bǔ)足。

５、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析

本項(xiàng)目建設(shè)期１年。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，將可形成年產(chǎn)３６億只新節(jié)能型表面貼裝功率器件的生產(chǎn)能力，新增年均營業(yè)收入３２，２８４．４２萬元（含稅），新增年均利潤總額６，７５５．９３萬元，稅后內(nèi)部收益率為３２．１５％，投資回收期為４．１２年（含建設(shè)期）。

（三）光伏旁路集成模塊系列項(xiàng)目

１、項(xiàng)目實(shí)施的必要性

（１）可再生能源利用是全球能源發(fā)展戰(zhàn)略的必然，太陽能在新能源應(yīng)用中占有重要地位

能源是國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展和人民生活水平提高的重要物質(zhì)基礎(chǔ)。常規(guī)石化能源儲(chǔ)量的有限性和開發(fā)利用帶來的環(huán)境問題，嚴(yán)重制約著經(jīng)濟(jì)和社會(huì)的可持續(xù)發(fā)展，迫使世界各國積極開發(fā)可再生能源。在各種新能源技術(shù)中，太陽能發(fā)電由于無污染、安全、壽命長、維護(hù)簡單、資源永不枯竭、不受資源分布地域的限制等獨(dú)特的優(yōu)勢和巨大的開發(fā)利用潛力，將成為最有發(fā)展前景的可再生能源。根據(jù)半導(dǎo)體光伏效應(yīng)制成的太陽能光伏電池，是將太陽能直接轉(zhuǎn)換為電能的轉(zhuǎn)換器件。近年來，光伏發(fā)電被列入國家的攻關(guān)計(jì)劃和國家電力建設(shè)計(jì)劃，太陽能電池的應(yīng)用也從軍事領(lǐng)域、航天領(lǐng)域擴(kuò)展至工業(yè)、商業(yè)、農(nóng)業(yè)、通信、家用電器以及公用設(shè)施等部門。

（２）本項(xiàng)目的實(shí)施有利于推動(dòng)光伏組件行業(yè)的技術(shù)進(jìn)步

光伏組件是光伏發(fā)電系統(tǒng)的核心部分，由大量的光伏電池通過串聯(lián)并聯(lián)的方式組成，利用光伏效應(yīng)直接由太陽能產(chǎn)生電流。為防止光伏電池由于熱斑效應(yīng)而遭受破壞，從而影響整個(gè)光伏系統(tǒng)，通常給光伏組件并聯(lián)旁路二極管。在可能發(fā)生熱斑時(shí)，電流由旁路二極管流過，將有效避免熱斑的產(chǎn)生，從而保護(hù)光伏組件，維持光伏系統(tǒng)的正常工作。因此，旁路二極管是光伏系統(tǒng)必需的組成部分。

但常用的光伏旁路二極管并非專門為光伏電池設(shè)計(jì)，受其結(jié)構(gòu)和封裝方式的限制，具有散熱差、熱阻大等缺陷，無法滿足日益提高的光電轉(zhuǎn)化效率對(duì)光伏組件電流擴(kuò)展能力的要求。針對(duì)普通光伏旁路二極管的不足，公司結(jié)合自身長期以來在二極管設(shè)計(jì)、制造和封裝方面的技術(shù)優(yōu)勢和經(jīng)驗(yàn)積累，率先研制成功光伏電池專用的旁路集成模塊。該系列產(chǎn)品利用給光伏組件并聯(lián)旁路集成模塊，對(duì)組件電流進(jìn)行旁路的原理來防止光伏電池由于熱斑效應(yīng)而遭受破壞，其模塊結(jié)構(gòu)突破了普通旁路二極管無法承載大電流的技術(shù)瓶頸，有效地減少了二極管數(shù)量，降低了人工安裝成本，且比常用的旁路二極管內(nèi)阻更小、散熱更好、更穩(wěn)定可靠，從而受到下游客戶的高度認(rèn)可。以光伏旁路集成模塊替代現(xiàn)在業(yè)內(nèi)普遍使用的旁路二極管能有效降低光伏組件的碳足跡，符合社會(huì)與行業(yè)的發(fā)展趨勢。通過本項(xiàng)目的實(shí)施，公司可對(duì)現(xiàn)有設(shè)備和生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造和擴(kuò)大產(chǎn)能，從而實(shí)現(xiàn)光伏旁路集成模塊系列的量產(chǎn)。此外，鑒于光伏旁路集成模塊的獨(dú)特優(yōu)勢，該模塊系列化產(chǎn)品還能應(yīng)用于白色家電、電動(dòng)汽車、高速鐵路等其它行業(yè)，從而形成規(guī)模化效應(yīng)。

（３）本項(xiàng)目的實(shí)施有利于公司自身發(fā)展的需要

公司是國內(nèi)規(guī)模最大、產(chǎn)品線最齊全的二極管生產(chǎn)企業(yè)之一。公司掌握了從前端芯片的自主開發(fā)到后端成品的各種封裝測試技術(shù)，形成了設(shè)計(jì)、制造、封裝、銷售的完整產(chǎn)業(yè)鏈。本項(xiàng)目涉及的光伏旁路集成模塊系列是旁路二極管的升級(jí)換代產(chǎn)品，屬于公司的主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域之一。本項(xiàng)目的實(shí)施，有助于進(jìn)一步增強(qiáng)公司光伏組件產(chǎn)品的技術(shù)和市場競爭力，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向。同時(shí)，本項(xiàng)目進(jìn)軍光伏領(lǐng)域，有利于公司在擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模的同時(shí)改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升盈利能力，拓展市場空間，提高企業(yè)自身實(shí)力和市場競爭能力。

２、項(xiàng)目實(shí)施的可行性

（１）光伏產(chǎn)業(yè)是國家重點(diǎn)支持的新能源產(chǎn)業(yè)之一

近１０年來，在世界各國政府政策的大力支持下，光伏產(chǎn)業(yè)迎來了發(fā)展的高峰期，全球光伏發(fā)電量增長率持續(xù)走高。根據(jù)國際能源署的預(yù)測，化石能源在全球能源結(jié)構(gòu)中的比重將從２００８年的８１％降至２０３５年的７４％。近年來，我國大力支持可再生能源特別是太陽能的發(fā)展。２００９年１２月，國家重新修訂并頒布了《可再生能源法》；２０１０年３月出臺(tái)了《關(guān)于加快推進(jìn)太陽能光電建筑應(yīng)用的實(shí)施意見》和《太陽能光電建筑應(yīng)用財(cái)政補(bǔ)助資金管理暫行辦法》；２０１０年７月出臺(tái)的《關(guān)于實(shí)施金太陽示范工程的通知》指出，在３年時(shí)間里，全國光伏系統(tǒng)安裝總量達(dá)６４２ＭＷ（平均每個(gè)?。玻埃停祝偨痤~約達(dá)１００－１２０億元。各國對(duì)光伏產(chǎn)業(yè)的扶持，以及全球光伏產(chǎn)業(yè)的持續(xù)快速發(fā)展，為本項(xiàng)目的成功實(shí)施提供了有力的政策和市場保障。

（２）公司具備實(shí)施項(xiàng)目的技術(shù)實(shí)力

光伏旁路集成模塊系列項(xiàng)目以公司二極管制造和封裝技術(shù)為依托。作為國內(nèi)規(guī)模最大、產(chǎn)品線最齊全的二極管生產(chǎn)企業(yè)之一，公司擁有二十年的半導(dǎo)體二極管生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，工藝流程和品質(zhì)管理日臻完善，現(xiàn)有設(shè)備和生產(chǎn)工藝均處于世界先進(jìn)水平。公司擁有從低端的硅普通整流二極管到中端的玻璃鈍化（ＧＰＰ）整流二極管，再到高端的硅穩(wěn)壓管、硅肖特基二極管的完整產(chǎn)品鏈條；擁有從前端的芯片研發(fā)到后端的成品封裝的完整生產(chǎn)鏈條。公司掌握了包括單列塑封、片式、模塊、金屬帽等多種封裝方式，能夠滿足各種二極管產(chǎn)品生產(chǎn)的需要。

公司擁有獨(dú)立的產(chǎn)品研發(fā)部門，研發(fā)能力突出，技術(shù)實(shí)力雄厚，能夠根據(jù)未來市場的需要，不斷開發(fā)新型半導(dǎo)體分立器件產(chǎn)品。針對(duì)光伏旁路集成模塊系列，公司已取得１項(xiàng)發(fā)明專利、１項(xiàng)實(shí)用新型專利、１項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專利，具體如下：

（３）作為最大的光伏電池與組件生產(chǎn)國，本項(xiàng)目具有廣闊的國內(nèi)配套市場

光伏旁路集成模塊與太陽能光伏電池行業(yè)的市場容量緊密相關(guān)。目前，我國是全球最大的光伏電池生產(chǎn)國。２００８年我國光伏電池產(chǎn)量達(dá)２，５２５ＭＷ，比２００７年增長了近１３０％。２００９年，全球光伏電池產(chǎn)量超過１１，０８０ＭＷ，其中我國生產(chǎn)了４，３８２ＭＷ，居世界首位，同時(shí)，年生產(chǎn)能力也達(dá)到了６，５００ＭＷ。高速增長的光伏電池市場將會(huì)直接帶動(dòng)為之配套的光伏組件市場的發(fā)展，為光伏組件提供商帶來難得的市場發(fā)展機(jī)遇。

３、項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容

本項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)具有先進(jìn)工藝水平的光伏旁路集成模塊系列生產(chǎn)線，將利用現(xiàn)有廠房和部分設(shè)備，從國外新引進(jìn)貼片機(jī)、引線鍵合機(jī)、自動(dòng)成型機(jī)等關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備４３臺(tái)，從國內(nèi)新購置自動(dòng)注膠機(jī)、切腳測試耐壓打印一貫機(jī)等關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備６４臺(tái)。

４、項(xiàng)目投資估算

本項(xiàng)目總投資１４，３３０．４７萬元，其中建設(shè)投資１３，０７９．８１萬元，流動(dòng)資金１，２５０．６６萬元，均以本次非公開發(fā)行股票募集資金投入。若本次募集資金不能滿足擬投入項(xiàng)目所需資金，差額部分由公司自籌資金補(bǔ)足。

５、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析

本項(xiàng)目建設(shè)期１年，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后將形成年產(chǎn)３，０００萬只光伏旁路集成模塊的生產(chǎn)能力，新增年均營業(yè)收入３８，７２９．７９萬元（不含稅），新增年均利潤總額３，３４７．８４萬元，稅后內(nèi)部收益率為２７．４７％，投資回收期為４．２１年（含建設(shè)期）。

三、本次募集資金投資對(duì)公司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況等的影響

本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，公司將新增年產(chǎn)１．８億只ＱＦＮ－ＳｉＰ的封裝能力，新增３６億只新節(jié)能型表面貼裝功率器件和３，０００萬只的光伏旁路集成模塊系列的生產(chǎn)能力，提升、鞏固公司在行業(yè)中的地位，促進(jìn)公司的持續(xù)快速發(fā)展。

本次募集資金投資項(xiàng)目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益，項(xiàng)目完成后，能夠進(jìn)一步提升公司的盈利水平，增加利潤增長點(diǎn)，增強(qiáng)競爭能力，募集資金的用途合理、可行，符合公司及全體股東的利益。

本次非公開發(fā)行完成后，公司資本實(shí)力大大增強(qiáng)，凈資產(chǎn)將大幅提高，同時(shí)公司資產(chǎn)負(fù)債率也將有一定幅度的下降，有利于增強(qiáng)公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析

一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)與資產(chǎn)整合計(jì)劃、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變化情況

本次發(fā)行完成后，蘇州通博作為公司控股股東的地位沒有發(fā)生改變，公司將繼續(xù)執(zhí)行原有的戰(zhàn)略及經(jīng)營計(jì)劃，不會(huì)因本次發(fā)行而發(fā)生改變。本次非公開發(fā)行募集資金投資建設(shè)的項(xiàng)目均為公司的主營業(yè)務(wù)，募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，將增強(qiáng)公司資本實(shí)力，進(jìn)一步提升公司的行業(yè)競爭優(yōu)勢，保證公司的可持續(xù)發(fā)展，提升公司的盈利能力。

本次擬發(fā)行不超過３，４００萬股（含３，４００萬股）人民幣普通股（Ａ股）。本次發(fā)行完成后，公司股本將相應(yīng)增加，公司將按照發(fā)行的實(shí)際情況對(duì)《公司章程》中與股本相關(guān)的條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記。本次非公開發(fā)行完成后，原股東的持股比例將有所下降，但蘇州通博仍為公司第一大股東。本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，也不會(huì)導(dǎo)致股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，公司高管人員不會(huì)發(fā)生變化。

二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況

本次發(fā)行將對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況將帶來積極影響。一是將進(jìn)一步提升公司的股權(quán)資本，優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)都將有較大幅度的增加，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，有效降低了公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，償債能力得到進(jìn)一步提高。二是募資資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，將增強(qiáng)公司的長期盈利能力，為股東創(chuàng)造更多的回報(bào)。三是本次募集資金到位后，公司現(xiàn)金流入量將大幅提高；募集資金使用過程中現(xiàn)金流出量也將大幅提高，但隨著募投項(xiàng)目完工投產(chǎn)，投資項(xiàng)目帶來的現(xiàn)金凈流量將逐年增加。

三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

本次非公開發(fā)行后，本公司與控股股東蘇州通博及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易不會(huì)發(fā)生重大變化，不涉及新的重大關(guān)聯(lián)交易，且不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭。

四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

截至本次非公開發(fā)行預(yù)案公告日，本公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。公司不會(huì)因?yàn)榇舜伟l(fā)行發(fā)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不會(huì)產(chǎn)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

五、公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況

截至２０１０年１２月３１日，按母公司口徑計(jì)算的資產(chǎn)負(fù)債率為３３．２８％，按合并口徑計(jì)算的資產(chǎn)負(fù)債率為３３．１２％。本次發(fā)行募集資金到位后，將進(jìn)一步降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，提高公司償債能力，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，同時(shí)，也有助于提升公司融資的空間和能力，為募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施和公司未來業(yè)務(wù)的發(fā)展提供有力保障。不存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況。

六、本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明

（一）行業(yè)與市場波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

在技術(shù)進(jìn)步和市場需求變化的推動(dòng)下，全球半導(dǎo)體行業(yè)呈現(xiàn)一定的周期性。公司近幾年的營業(yè)收入保持了相對(duì)穩(wěn)定的增長態(tài)勢，但受２００８年金融危機(jī)影響，公司凈利潤當(dāng)年較２００７年下滑了３７．２７％，未來不排除行業(yè)周期性和市場波動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

（二）原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

公司產(chǎn)品的主要原材料包括銅引線框架和金線，這兩種原材料價(jià)格變化對(duì)公司盈利能力影響較大。近年來銅和黃金的價(jià)格受國際國內(nèi)供求關(guān)系的影響波動(dòng)較大。如果未來市場銅和黃金的價(jià)格出現(xiàn)大幅波動(dòng)，可能會(huì)對(duì)公司的盈利狀況產(chǎn)生一定影響。

（三）匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

公司產(chǎn)品大部分出口，同時(shí)部分原材料及主要生產(chǎn)設(shè)備也需要進(jìn)口。２００８、２００９和２０１０年，公司產(chǎn)品出口實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入分別為４２，２５６萬元、４４，６３２萬元和６０，５７５萬元，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的８０．６０％、８０．４１％和７４％；同期境外采購金額分別為１９，６３７．２８萬元、１８，６０４．５３萬元和３２，５３３．８４萬元，分別占當(dāng)期采購總額的４７．８５％、４５．０６％和４５．９０％。匯率的波動(dòng)可能會(huì)對(duì)公司產(chǎn)品的出口競爭力和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。

（四）規(guī)模擴(kuò)張帶來的管理風(fēng)險(xiǎn)

近年來公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，截至２０１０年１２月３１日公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)已分別達(dá)到８５，２０６萬元、５６，９８５萬元。本次非公開發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將進(jìn)一步增加。盡管公司已建立較為規(guī)范的管理制度，生產(chǎn)經(jīng)營也運(yùn)轉(zhuǎn)良好，但隨著公司募集資金的到位、新項(xiàng)目的投產(chǎn)，公司的管理規(guī)模和生產(chǎn)銷售規(guī)模也將較大幅度增加，從而存在公司能否建立科學(xué)合理的管理體系、形成完善的內(nèi)部約束機(jī)制、集聚優(yōu)秀的管理和市場營銷人才的風(fēng)險(xiǎn)。

（五）募集資金投資項(xiàng)目的市場風(fēng)險(xiǎn)

公司本次發(fā)行股票募集資金將投向“基于ＱＦＮ技術(shù)的系統(tǒng)級(jí)封裝（ＳｉＰ）項(xiàng)目”、“新節(jié)能型表面貼裝功率器件項(xiàng)目”和“光伏旁路集成模塊系列項(xiàng)目”。盡管本公司在確定投資上述項(xiàng)目之前，已經(jīng)進(jìn)行了充分的可行性論證，但隨著時(shí)間的推移，上述項(xiàng)目的市場前景和公司的市場營銷能力都有可能發(fā)生變化，從而存在一定的市場風(fēng)險(xiǎn)。

（六）凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)

在本次募集資金到位后，募集資金投資項(xiàng)目尚需要一定的建設(shè)期，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)、達(dá)效也需要一定的周期。在募集資金投資項(xiàng)目的效益尚未完全體現(xiàn)之前，公司的收益增長幅度可能會(huì)低于凈資產(chǎn)的增長幅度，從而導(dǎo)致短期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

（七）股市風(fēng)險(xiǎn)

本次非公開發(fā)行將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大影響，公司基本面情況的變化將影響股票價(jià)格的波動(dòng)。另外，國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、重大政策、國內(nèi)外政治形勢、股票市場的供求變化以及投資者的心理預(yù)期都會(huì)影響股票的價(jià)格，給投資者帶來風(fēng)險(xiǎn)。中國證券市場尚處于發(fā)展階段，市場風(fēng)險(xiǎn)較大，股票價(jià)格波動(dòng)幅度比較大，有可能會(huì)背離公司價(jià)值。

（八）與本次非公開發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

本次非公開發(fā)行股票尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并需取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。

針對(duì)以上風(fēng)險(xiǎn)，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，規(guī)范公司行為，及時(shí)、準(zhǔn)確、全面、公正地披露重要信息，加強(qiáng)與投資者的溝通。同時(shí)公司將采取積極措施，盡可能地降低投資風(fēng)險(xiǎn)，確保利潤穩(wěn)定增長，為股東創(chuàng)造豐厚的回報(bào)。

蘇州固锝電子股份有限公司

董事會(huì)

二〇一一年三月二十日