本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、公司Ａ股股票期權(quán)激勵計劃實施概要

１、公司Ａ股股票期權(quán)激勵計劃簡介

蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于２００９年１２月１５日召開第三屆董事會第七次會議審議通過了《Ａ股股票期權(quán)激勵計劃（２００９年）（草案）》，并上報中國證監(jiān)會備案。 ２０１０年８月２０日公司召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過了《Ａ股股票期權(quán)激勵計劃（２００９年）（修訂稿）》， 對原激勵計劃進(jìn)行了修訂，《修訂稿》已獲得中國證監(jiān)會審核無異議。 ２０１０年９月６日，公司２０１０年第一次臨時股東大會審議通過了《Ａ股股票期權(quán)激勵計劃（２００９年）（修訂稿）》，公司本次股票期權(quán)激勵計劃已獲批準(zhǔn)。

公司Ａ股股票期權(quán)激勵計劃首次共向７５名激勵對象授予８７９．８４萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為每股８．４８元。每份股票期權(quán)擁有在激勵計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買一股蘇州固锝股票的權(quán)利。激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票。公司Ａ股股票期權(quán)激勵計劃有效期自股票期權(quán)首次授權(quán)日起４年，自公司Ａ股股票期權(quán)激勵計劃首次授權(quán)之日起滿１２個月后，首次授予的激勵對象應(yīng)在可行權(quán)日內(nèi)按３０％、３０％、４０％的行權(quán)比例分期逐年行權(quán)。

２、公司Ａ股股票期權(quán)的首次授予

２０１０年９月６日，公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司向激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》。董事會同意以 ２０１０年９月７日為股票期權(quán)的首次授權(quán)日，向７５名激勵對象授予８７９．８４萬份股票期權(quán)。

３、公司Ａ股股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整情況

２０１１年６月１７日，公司第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司Ａ股股票期權(quán)授予數(shù)量的議案》，決議依據(jù)公司《Ａ股股票期權(quán)激勵計劃（２００９年）（修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定及２０１０年年度股東大會審議通過的《關(guān)于２０１０ 年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的議案》，公司Ａ股股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)數(shù)量由８７９．８４萬份調(diào)整為１１４３．７９２萬份，行權(quán)價格由每股８．４８元調(diào)整至每股６．５２元，同時由于《蘇州固锝期權(quán)計劃激勵對象》中確定的激勵對象朱芳、翁加林、俞海琳三人，因個人原因辭職并離開了公司，不再符合股票期權(quán)的授予條件，董事會決議取消三名辭職人員已獲授的３７．５９６萬份股票期權(quán)，經(jīng)此次調(diào)整后，本次激勵計劃首次授予的激勵對象中“中層管理人員”人數(shù)由７０人減至６７人，總?cè)藬?shù)由７５人減至７２人，首次授予股票期權(quán)總數(shù)由１１４３．７９２萬份減至１１０６．１９６萬份。

２０１１年９月７日，公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司Ａ股股票期權(quán)授予數(shù)量的議案》，由于《蘇州固锝期權(quán)計劃激勵對象》中確定的激勵對象鄭玨于２０１１年８月離開公司，不再符合股票期權(quán)的授予條件，故公司董事會決議取消了其獲授的共計６．２６６萬份股票期權(quán)。經(jīng)此次調(diào)整后，本次激勵計劃首次授予的激勵對象中“中層管理人員”的人數(shù)由６７人減少至６６人，總?cè)藬?shù)由７２人減至７１人，首次授予的股票期權(quán)總數(shù)由１１０６．１９６萬份減至１０９９．９３萬份。

詳情請見下表：

二、本次行權(quán)激勵對象符合行權(quán)條件的說明

１、行權(quán)條件和滿足情況

注：年度凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，年度凈資產(chǎn)收益率為以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的凈資產(chǎn)收益率，“凈資產(chǎn)收益率”指加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及有關(guān)規(guī)定，此次為激勵計劃計提的期權(quán)費(fèi)用屬于公司的經(jīng)常性費(fèi)用支出，不能作為非經(jīng)常性損益在計算扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤時扣除。

若公司發(fā)生再融資行為，“凈資產(chǎn)”為在融資當(dāng)年扣除該次再融資募集資金凈額后的凈資產(chǎn)值；因再融資募投項目所產(chǎn)生的凈損益將從融資當(dāng)年中扣除。

２、監(jiān)事會對激勵對象名單的核實情況

公司監(jiān)事會對本次行權(quán)激勵對象名單進(jìn)行了核實，認(rèn)為激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵備忘錄１－３號》及公司《Ａ股股票期權(quán)激勵計劃》等的相關(guān)規(guī)定，其作為本次行權(quán)激勵對象的主體資格合法、有效。

３、激勵對象與前次已公示名單一致性說明

２０１１年９月７日，公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于公司Ａ股股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象第一個行權(quán)期可行權(quán)的議案》并在深圳證券交易所網(wǎng)站和巨潮資訊網(wǎng)上公示了關(guān)于公司Ａ股股權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象第一個行權(quán)期可行權(quán)的公告及可行權(quán)激勵對象名單（詳情請參見公司２０１１－０４０號公告）。

２０１１年１１月２２日，符合本次行權(quán)條件的７１名激勵對象申請行權(quán)，行權(quán)數(shù)量為３，２９９，７９０份。

三、本次行權(quán)的具體情況

１、期權(quán)簡稱：固锝ＪＬＣ１

２、期權(quán)代碼：０３７５２４

３、本次行權(quán)激勵對象及行權(quán)股份數(shù)量(見附表)

４、截止２０１１年１２月９日，公司已完成本次行權(quán)相關(guān)股份的登記手續(xù)，本次行權(quán)股票上市時間為２０１１年１２月１３日，其中五名現(xiàn)任高管吳念博、楊小平、唐再南、滕有西、周堅持有的１，１３１，０００股自該上市日期起按相關(guān)規(guī)定鎖定６個月；其余６６名激勵對象本次行權(quán)所持有的股票２，１６８，７９０股無鎖定期。

上述五名高管在本次行權(quán)登記日前六個月未有減持蘇州固锝股票的情況發(fā)生。

５、所有參與本次行權(quán)的７１名激勵對象已于２０１１年１２月２日向公司足額繳納的行權(quán)資金２１，５１４，６３０．８元。

６、立信會計師事務(wù)所有限公司于２０１１年１２月７日就此事出具了信會師報字【２０１１】第１３７１４號驗資報告，公司本次增資前的注冊資本為人民幣 ３９８，４００，０００元。截至２０１１年１２月７日止，變更后的累計注冊資本為人民幣４０１，６９９，７９０元。

７、經(jīng)公司董事會申請，深圳證券交易所確認(rèn)，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司核準(zhǔn)登記，公司以２０１１年１２月９日為股票期權(quán)行權(quán)登記日，將公司股票期權(quán)激勵計劃的本期參與行權(quán)的３，２９９，７９０份股票期權(quán)予以統(tǒng)一行權(quán)，本次行權(quán)數(shù)量占已授予期權(quán)的３０％。

８、本次激勵對象向公司繳納的行權(quán)資金２１，５１４，６３０．８０元用于補(bǔ)充公司流動資金

四、江蘇竹輝律師事務(wù)所關(guān)于Ａ股股權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期可行權(quán)的法律意見

本公司法律顧問江蘇竹輝律師事務(wù)所對公司Ａ股股票期權(quán)激勵計劃首次授予對象可行使第一期股票期權(quán)的事項發(fā)表了法律意見，認(rèn)為：公司本次可行權(quán)的激勵對象及可行權(quán)的股票數(shù)量、可行權(quán)價格和可行權(quán)條件均符合相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》和激勵計劃的規(guī)定。

上述法律意見已于２０１１年９月８日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）

五、本期行權(quán)后公司股本變化情況

本次股權(quán)激勵期權(quán)行權(quán)完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件

六、備查文件

１、公司Ａ股股票期權(quán)激勵計劃；

２、公司第三屆董事會第二十二次會議決議；

３、監(jiān)事會對第一個行權(quán)期可行權(quán)激勵對象名單的核實意見；

４、江蘇竹輝律師事務(wù)所關(guān)于公司Ａ股股權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期可行權(quán)的法律意見書；

５、立信會計師事務(wù)所有限公司關(guān)于本次行權(quán)資金的驗資報告。

特此公告。

蘇州固锝電子股份有限公司

董事會

二 一一年十二月十二日

附表:本次行權(quán)激勵對象及行權(quán)股份數(shù)量