弘高設(shè)計(jì)長期股權(quán)投資凈額的增值率最高，為29倍，從8712.59萬元的賬面價(jià)值增值了25.47億元，其最后的評(píng)估價(jià)值為26.34億元

在IPO排隊(duì)等待的同時(shí)，也有部分公司急不可耐的通過借殼的方式進(jìn)入A股市場，這樣一來，往往能先一步上市。但是，《證券日?qǐng)?bào)》記者調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，多數(shù)借殼上市的公司出現(xiàn)溢價(jià)情況。

例如凈資產(chǎn)僅有2.24億元的弘高設(shè)計(jì)最后以評(píng)估價(jià)格28億元借殼東光微電，弘高設(shè)計(jì)的凈資產(chǎn)增值率高達(dá)1139.81%。同時(shí)，置入資產(chǎn)弘高設(shè)計(jì)100%股權(quán)的預(yù)估值約為28億元，增值率為556.51%。

對(duì)此，中投顧問高級(jí)研究員任浩寧向《證券日?qǐng)?bào)》記者分析，高溢價(jià)、高估值是A股市場常見現(xiàn)象，在退市機(jī)制、做市商制度沒有完善前，諸多企業(yè)會(huì)選擇兼并收購盤活股票，大股東也往往通過注入資產(chǎn)拉升出貨。兼并重組問題頻發(fā)跟法律漏洞較多、中小股民缺少發(fā)言權(quán)、股市運(yùn)行機(jī)制不健康有直接關(guān)系，監(jiān)管部門應(yīng)由上而下進(jìn)行徹底改革，盡快凈化A股市場。

弘高設(shè)計(jì)28億元借殼

據(jù)東光微電重組預(yù)案顯示，公司計(jì)劃通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式，收購北京弘高建筑裝飾工程設(shè)計(jì)有限公司（以下簡稱：弘高設(shè)計(jì)）100%股權(quán)。發(fā)行完成后，公司主營業(yè)務(wù)將變更為建筑裝飾類。

《重組框架協(xié)議》顯示，東光微電將以除6000萬元現(xiàn)金外的全部資產(chǎn)和負(fù)債，與北京弘高慧目投資有限公司、北京弘高中太投資有限公司、北京龍?zhí)礻懛康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司、李曉蕊合計(jì)持有的弘高設(shè)計(jì)100%的股份進(jìn)行置換。

經(jīng)預(yù)估，上述置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為6.46億元，置入資產(chǎn)弘高設(shè)計(jì)100%股權(quán)的預(yù)估值約為28億元，增值率為556.51%。而置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分，將由東光微電發(fā)行股份購買。差額部分約為21.54億元，按發(fā)行價(jià)7.98元/股計(jì)算，東光微電向弘高設(shè)計(jì)全體股東合計(jì)發(fā)行股份約2.7億股。

重組完成后，交易對(duì)方弘高慧目、弘高中太、龍?zhí)礻懞屠顣匀飳⒎謩e持有公司約30.46%、29.44%、5.07%和1.02%股權(quán)，其中弘高慧目和弘高中太構(gòu)成一致行動(dòng)人，將合計(jì)持有公司59.90%股權(quán)并成為公司的控股股東；何寧及其夫人甄建濤為弘高慧目和弘高中太的控股股東，將成為上市公司新的實(shí)際控制人。

資料顯示，東光微電的主要產(chǎn)品為半導(dǎo)體器件、其它電子元器件及LED驅(qū)動(dòng)電源等。受國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)增速放緩、電子元器件行業(yè)整體疲軟以及原材料價(jià)格上漲等因素影響，公司盈利能力削弱。2013年，公司營業(yè)收入為22427.68萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-1592.69萬元，凈利潤指標(biāo)較2012年大幅減少310.14%。正是在這種情況下，東光微電才引進(jìn)了弘高設(shè)計(jì)。

凈資產(chǎn)增值25.49億元

有公開資料顯示，早在2010年下半年，5個(gè)具備IPO資格的顧問團(tuán)隊(duì)進(jìn)駐弘高設(shè)計(jì)指導(dǎo)上市準(zhǔn)備工作。不過等到2013年，弘高設(shè)計(jì)開始改道借殼。

據(jù)評(píng)估報(bào)告顯示，經(jīng)過資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，弘高設(shè)計(jì)于評(píng)估基準(zhǔn)日2013年12月31日市場狀況下，股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣27.73億元。其中，總資產(chǎn)的賬面價(jià)值為2.61億元，評(píng)估價(jià)值高達(dá)28.10億元。同賬面價(jià)值相比，評(píng)估增值額高達(dá)25.49億元，增值率為977.47%。凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為2.24億元，評(píng)估價(jià)值為27.73億元。同賬面價(jià)值相比，評(píng)估增值額為25.49億元，增值率為1139.81%。

一家凈資產(chǎn)僅有2.24億元的裝修公司，到底是如何翻身變成凈資產(chǎn)為27.73億元，評(píng)估增值高達(dá)25.49億元的公司呢？

“有些企業(yè)很難有統(tǒng)一的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)，而主營傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的公司在被評(píng)估時(shí)往往以高速發(fā)展時(shí)期的各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行評(píng)價(jià)。”中投顧問高級(jí)研究員任浩寧表示，評(píng)估標(biāo)注、評(píng)估方案、評(píng)估人員對(duì)評(píng)估結(jié)果影響巨大，我國評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性明顯不足，常常出現(xiàn)“唱贊歌”的情況。

那么，弘高設(shè)計(jì)28億元借殼東光微電是否也有“唱贊歌”的情況出現(xiàn)呢？

據(jù)評(píng)估匯總表顯示，弘高設(shè)計(jì)長期股權(quán)投資凈額的增值率最高，為2923.74%，從8712.59萬元的賬面價(jià)值增值了25.47億元，其最后的評(píng)估價(jià)值為26.34億元。

對(duì)于長期股權(quán)投資賬面值增值了25.47億元的原因，公司解釋稱，主要為弘高設(shè)計(jì)持有的弘高裝飾評(píng)估增值，增值原因?yàn)楹敫咴O(shè)計(jì)持有弘高裝飾100%的股權(quán)，因此對(duì)其持有股權(quán)的評(píng)估是采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益現(xiàn)值法進(jìn)行整體評(píng)估，以公允價(jià)值計(jì)價(jià)，而長期股權(quán)投資賬面值則是采用成本法核算，以取得股份所支付的成本來計(jì)價(jià)，故導(dǎo)致評(píng)估增值。

弘高設(shè)計(jì)高估值之謎

從上述可見，弘高設(shè)計(jì)的高估值主要來自于其持有的弘高裝飾。那么，弘高裝飾到底是怎樣的公司可以讓弘高設(shè)計(jì)評(píng)估增值如此之高呢？

資料顯示，弘高裝飾主要從事承接酒店、辦公樓、大型商業(yè)空間、高端公寓住宅、醫(yī)院、體育館、圖書館等大型公共建筑裝飾裝修工程的設(shè)計(jì)、施工及配套設(shè)施的安裝。截至2013年12月31日，弘高裝飾有1家全資子公司和18家分公司，子公司為遼寧弘高建筑裝飾設(shè)計(jì)工程有限公司。

據(jù)了解，弘高裝飾曾有過四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是2013年12月25日，弘高裝飾召開股東會(huì)并同意何寧將持有的10%弘高裝飾股權(quán)(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本500萬元)轉(zhuǎn)讓給弘高設(shè)計(jì)。也就是說，轉(zhuǎn)讓后，弘高設(shè)計(jì)對(duì)弘高裝飾的出資金額僅有5000萬元。

那么，一家出資金額僅5000萬元的公司又是如何讓弘高設(shè)計(jì)的長期股權(quán)投資賬面值增值了25.47億元的呢？

有數(shù)據(jù)顯示，弘高裝飾在評(píng)估基準(zhǔn)日2013年12月31日股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣2.76億元。其中，總資產(chǎn)的賬面價(jià)值12.26億元，評(píng)估價(jià)值12.26億元。凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為2.76億元，評(píng)估價(jià)值為2.76億元，同賬面價(jià)值相比，評(píng)估增值額為52.06萬元，增值率為0.19%。

公告顯示，弘高裝飾長期股權(quán)投資賬面值為800萬元，評(píng)估值為896.54萬元，增值額為96.54萬元，增值率為12.07%。其增值原因是，其持有的遼寧弘高工程100%的股權(quán)評(píng)估增值。增值主要原因?yàn)檫|寧弘高工程通過經(jīng)營實(shí)現(xiàn)的企業(yè)增值及賬面的無形資產(chǎn)-軟件按照市場價(jià)格進(jìn)行評(píng)估后出現(xiàn)增值。

從上述可見，弘高裝飾本身的增值率并不高，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能支撐弘高設(shè)計(jì)關(guān)于長期股權(quán)投資賬面值增值了25.47億元的原因。

值得注意的是，由于弘高裝飾沒有房屋和土地資產(chǎn)，辦公地址由母公司弘高設(shè)計(jì)公司長期租賃取得，弘高裝飾可以長期使用，同時(shí)，弘高裝飾也沒有未來購置房產(chǎn)和土地的計(jì)劃，故本次評(píng)估不需預(yù)測(cè)相關(guān)支出，但也沒有相關(guān)收入。那么，弘高設(shè)計(jì)的評(píng)估增值到底從何而來，更加成為一個(gè)謎題。