兩次借殼失敗后，永樂影視這次再度發(fā)起沖擊。

日前，停牌4個月之久的康強電子（002119.SZ）發(fā)布重組預案，擬作價28億元收購永樂影視100%股權(quán)。交易完成后，公司將轉(zhuǎn)型為影視文化類公司，資深電視人程力棟及其一致行動人將以1.64億股成為公司實際控制人，“私募一哥”徐翔旗下的澤熙投資及其一致行動人將以8327萬股成為公司第二大股東。

在過去兩年間，隨著資本市場掀起的影視文化熱潮，永樂影視也先后試圖通過“抱大腿”或借殼的方式意圖登陸資本市場。華誼兄弟在2013年12月發(fā)布收購永樂影視51%股份的公告，收購計劃在2014年9月無疾而終。隨后，永樂影視又傳出與中昌海運謀劃重組，最終也未能成行。

此次借殼，永樂影視給出了增幅達200%的利潤承諾。然而，業(yè)內(nèi)人士認為，在當前的市場條件下，永樂影視給出的業(yè)績承諾過于樂觀，無法兌現(xiàn)是大概率事件。對此，時代周報記者聯(lián)系永樂影視董秘辦公室，截至發(fā)稿前，對方仍未給出回復。

曲折借殼

永樂影視成立于2004年，法人代表為導演程力棟，持股永樂影視50.8175%。永樂影視旗下子公司及附屬公司，還包括上海青竺影視文化有限公司、上海青竺影視文化有限公司北京分公司及象山永樂影視文化有限公司。

在借殼康強電子前，永樂影視曾有過兩次沖擊資本市場的嘗試，其中與華誼兄弟的接觸最為外界熟知。

2013年12月，華誼兄弟發(fā)布公告稱，擬以自有資金3.978億元收購永樂影視51%的股權(quán)。彼時，永樂影視的估值為7.8億元，而永樂影視2013年的凈利潤為6125萬元，當年估值是其凈利潤的12倍。公告中，華誼兄弟表示，各方同意在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將就后續(xù)投資事宜作進一步協(xié)商。

在與華誼的交易中，永樂影視給出的利潤承諾為，在2013年、2014年、2015年及2016年經(jīng)審計稅后凈利潤分別不低于6500萬元、8450萬元、10985萬元和14280萬元。

華誼兄弟前董秘胡明此前在接受媒體采訪時曾明確表示，永樂影視是華誼為彌補電視劇短板所作布局。永樂影視自2004年成立以來，旗下作品以中國傳統(tǒng)文化及弘揚主流價值觀兩大類為主，代表作品包括《隋唐演義》、《封神榜》系列、《新西游記》、《焦裕祿》等。

胡明表示，收購永樂影視是對華誼兄弟電視劇業(yè)務的加強，這也是繼收購張國立旗下浙江常升后再次拓展電視劇業(yè)務。而對于永樂影視來說，在沒有把握符合IPO條件的情況下與行業(yè)大佬合作來登陸資本市場不失為最佳選擇。

然而，這次收購失敗似乎從一開始就有預兆。華誼兄弟在發(fā)布公告時曾表示，由于其與程力棟簽署的《核心條款清單》不具有法律約束力，因此該項目的投資尚存在不確定性。

但在該公告發(fā)布后一年多的時間里，再無相關(guān)消息傳出，收購進展如何也從未對外公布，直到今年4月，都還有投資者在討論收購是否成功。雙方究竟因何原因終止收購，如今也成為未解之謎。

此外，在與華誼兄弟的合作曖昧不明時，永樂影視還與深圳中昌海運有過接觸。

去年5月，中昌海運停牌，籌備重組，但三個月后即稱終止重組。中昌海運在公告中僅表示擬收購一家TMT企業(yè)，但由于收購價格及部分重組協(xié)議條款未談攏，最終終止重組，但中昌海運從未在公告中提及該企業(yè)名稱。

直到今年3月，廣東省證監(jiān)局對中昌海運股東三盛宏業(yè)總經(jīng)理蔡小華處罰書中表示，蔡小華涉及內(nèi)幕交易，而該內(nèi)幕交易即與永樂影視有關(guān)，其中永樂影視實際控制人程力棟也涉及在內(nèi)。

不過，中昌海運內(nèi)部人士在接受媒體采訪時表示，永樂影視借殼中昌海運失敗的原因在于永樂開出的價碼太高，雙方在收購價格上未達成一致。

“直接IPO對公司盈利水平有硬性要求，很難有影視公司達到要求，而且IPO的競爭太大，僅僅排隊就需要耗費很長時間?！敝型额檰栁幕袠I(yè)研究員蔡靈告訴時代周報記者，這也是永樂影視接連尋找殼資源的原因。

6倍溢價借殼康強電子

根據(jù)康強電子發(fā)布的重組預案顯示，此次康強電子收購永樂影視作價27.8億元?？祻婋娮訑M向永樂影視全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的永樂影視100%股權(quán)。其中，購買資產(chǎn)發(fā)行的價格為10.19元/股，股份數(shù)量不超過2.18億股，股份支付占比80%；現(xiàn)金支付金額不超過5.56億元，現(xiàn)金支付金額占比20%。

根據(jù)預案，永樂影視100%股權(quán)采用收益法的預評估值約為27.93億元，其未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)（母公司）金額為3.81億元，評估增值達24.12億元，增資達632.68%。

但對于此次借殼，外界對康強電子存在內(nèi)幕交易的質(zhì)疑。康強電子于今年1月6日起停牌，在停牌前的最后一個交易日，康強電子的股價漲停。

除此之外，根據(jù)康強電子的公告，停牌前夕，該公司預1月9日收到大股東寧波普利塞思電子有限公司之控股股東銀億控股的一份《一致行動人申明》。該申明稱，銀億控股與農(nóng)博凱能投資有限公司、寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)億旺貿(mào)易有限公司共同申明，在2014年12月23日至2015年1月5日期間，凱能投資在二級市場增持康強電子股票420.09萬股；億旺貿(mào)易在二級市場增持公司股票493.43萬股，合計增持913.51萬股。

而此前，康強電子大股東銀億控股通過普利塞思間接持有康強電子4066.44萬股的股權(quán)，占康強電子總股本的19.72%。通過上述增持后，銀億控股及其一致行動人共計持有康強電子4979.95萬股，占總股本的24.151%。

銀億控股及其一致行動人增持的時間點剛好趕在康強電子停牌重組前一天，這種巧合不免讓人質(zhì)疑其是否存在內(nèi)幕交易。

除了大股東銀億控股，“私募一哥”徐翔旗下的澤熙投資或為此次重組最大的受益者之一。

自去年7月份開始，澤熙投資逐步增持康強電子，到10月份首次舉牌，澤熙投資從去年三季度開始就活躍在康強電子十大流通股東之列。截至目前，澤熙投資已成為康強電子第三大股東，僅次于塞普利思和寧波司麥司科技有限公司。

根據(jù)重組預案，此次交易，康強電子還向澤熙投資非公開發(fā)行股份募集現(xiàn)金8.5億元，用于支付康強電子擬購買永樂影視100%股權(quán)的現(xiàn)金對價、補充永樂影視流動資金和支付本次重組費用。重組完成后，澤熙投資及其一致行動人將以8327萬股成為公司第二大股東。

“2014年廣電反腐、’一劇兩星’等政策的出臺，讓不少電視劇公司面臨轉(zhuǎn)型的壓力。所以不管是直接IPO還是借殼，造成的業(yè)績壓力都會更大?！币子^智庫分析師黃國鋒告訴時代周報記者，即使成功登陸資本市場，未來永樂影視的路也不容過度樂觀。

利潤承諾或難兌現(xiàn)

根據(jù)重組預案顯示，永樂影視似乎對業(yè)績過于樂觀。

預案顯示，若本次重大資產(chǎn)重組在2015年期間完成，永樂影視2015年、2016年、2017年歸屬母公司所有者凈利潤分別不低于2.2億元、2.9億元和3.7億元，扣除非經(jīng)常損益后歸屬母公司所有者凈利潤分別不低于1.98億元、2.61億元和3.33億元；若本次重大資產(chǎn)重組在2016年期間完成，永樂影視2016年、2017年和2018年歸屬母公司所有者凈利潤分別不低于2.9億元、3.7億元和4.12億元，扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤分別不低于2.61億元、3.33億元和3.71億元。

時代周報記者查證資料發(fā)現(xiàn)，永樂影視在過去三年的凈利潤分別為3060萬元、6125萬元和8496萬元。也就是說，永樂影視給出的業(yè)績承諾增長幅度高達200%。

對比一年半以前華誼兄弟發(fā)布的公告，永樂影視給出的業(yè)績承諾為在2013年、2014年、2015年及2016年經(jīng)審計稅后凈利潤分別不低于6500萬元、8450萬元、10985萬元和14280萬元。永樂影視給康強電子的業(yè)績承諾是當初給華誼兄弟的兩倍。

2013年底永樂影視給華誼兄弟的利潤承諾中，2014年的凈利潤為8450萬元，而永樂影視去年全年凈利潤為8496萬元，剛好達到當初的利潤預期。在此情況下，能否兌現(xiàn)對康強電子的利潤承諾尚不得知。

“截至今年一季度，永樂影視生產(chǎn)經(jīng)營狀況良好，已取得發(fā)行許可證和正在攝制的電視劇銷售情況良好，正在履行或尚未履行的合同逾2億元?；诖耍?015年業(yè)績對賭完成的可能性較大。”黃國鋒告訴時代周報記者，但由于市場的不確定性，無法兌現(xiàn)承諾的風險依然存在。

而蔡靈認為，當前影視市場正處于轉(zhuǎn)型期，精品影視劇較多，或致模式有所創(chuàng)新的影視公司才能夠?qū)崿F(xiàn)高增長?！坝罉酚耙暤母偁幜Σ⒉煌怀?，精品影視劇比例相對較少，而且盈利模式單一，如果沒有進行有效轉(zhuǎn)型，不能實現(xiàn)承諾是大概率事件?！辈天`告訴時代周報記者。

而接近一年來多家影視公司借殼或者沖擊IPO失敗，永樂影視又有失敗經(jīng)歷在先，此次借殼能否成功，業(yè)內(nèi)人士則持保守意見。在永樂影視之前，海潤影視和申科股份在通過一系列審核拿到“通行證”后卻在重組的最后關(guān)頭宣布停止重組，失敗的案例層出不窮。

“其實掛牌新三板，企業(yè)的壓力會小很多，而且以后轉(zhuǎn)板成功的可能性會增加。隨著國家政策鼓勵創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，新三板同樣受到政策支持?！秉S國鋒表示，此前接連遭遇IPO失敗、并購重組失敗的青雨影視已經(jīng)于今年4月掛牌新三板，基美影業(yè)、云南文化、春秋鴻等多家影視文化類公司也早已開啟新三板掘金之路。

時代周報記者為此致電康強電子和永樂影視，康強電子董秘辦的電話一直無人接聽。截至記者發(fā)稿，永樂影視仍未對時代周報記者的采訪作出回復。