（原標(biāo)題：公司運(yùn)作存多處瑕疵 *ST柳化眾高管遭處罰）

近日，上交所紀(jì)律處分委員會(huì)下發(fā)的一則紀(jì)律處分，將*ST柳化及其控股股東柳化集團(tuán)相關(guān)責(zé)任人在信息披露、公司運(yùn)作等方面的違規(guī)細(xì)節(jié)逐一曝光。違規(guī)事項(xiàng)涉及季報(bào)重大差錯(cuò)、未及時(shí)披露重大事件影響、未及時(shí)披露重大債務(wù)糾紛，以及控股股東對(duì)資金占用整改不徹底、增持承諾逾期未履行等。

多項(xiàng)信披違規(guī)被曝光

具體來看，*ST柳化2015年前三季度定期報(bào)告出現(xiàn)重大差錯(cuò)首先被關(guān)注。經(jīng)查，公司2015年前三季度成本統(tǒng)計(jì)出現(xiàn)差錯(cuò)，導(dǎo)致當(dāng)年第一、三季度報(bào)告和半年度報(bào)告披露的存貨、營(yíng)業(yè)成本等科目數(shù)據(jù)出現(xiàn)重大差錯(cuò)，公司前三季度營(yíng)業(yè)成本分別少計(jì)1557.09萬元、1402.07萬元和6201.42萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱“歸母凈利潤(rùn)”）分別多計(jì)1557.09萬元、1402.07萬元和6201.42萬元。上述差錯(cuò)對(duì)2015年前三季度歸母凈利潤(rùn)的影響金額占公司2014年經(jīng)審計(jì)歸母凈利潤(rùn)879.17萬元的比例分別為177.11%、159.48%和705.37%。

上交所發(fā)現(xiàn)，該公司在編制定期報(bào)告的過程中，未能通過建立有效的內(nèi)部控制機(jī)制，準(zhǔn)確統(tǒng)計(jì)核算成本數(shù)據(jù)，也未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)上述重大差錯(cuò)并進(jìn)行更正，直至披露2015年年報(bào)時(shí)才對(duì)有關(guān)差錯(cuò)予以更正。該公司2015年第一、三季度和半年度報(bào)告相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露均不準(zhǔn)確。

上交所還注意到，天津港“8·12”事件直接導(dǎo)致港口暫停產(chǎn)品出口，對(duì)*ST柳化經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生了重大影響，公司理應(yīng)就該事件對(duì)公司的影響情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。但是，公司未能及時(shí)披露事件造成暫停出口硝酸銨等產(chǎn)品，也未能及時(shí)披露事件對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響，在監(jiān)管督促下才在問詢函回復(fù)公告中予以披露，相關(guān)信息披露和風(fēng)險(xiǎn)揭示不及時(shí)、不充分。

同時(shí)，*ST柳化源于2013年的一起重大債務(wù)糾紛信披違規(guī)行徑也被曝光。2013年8月間，公司、公司間接控股股東柳化控股與鑫悅煤炭、新益礦業(yè)四方簽訂《債務(wù)清償協(xié)議》，約定由鑫悅煤炭代新益礦業(yè)償還其欠公司債務(wù)1.744億元，最遲應(yīng)于2014年8月31日前清償完畢。公司及柳化控股與鑫悅煤炭、廣西金伍岳能源集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“金伍岳”）簽訂《保證合同》，約定金伍岳為鑫悅煤炭清償債務(wù)提供連帶責(zé)任保證。2016年5月11日，公司收到金伍岳和鑫悅煤炭共同向公司出具的證明，證明鑫悅煤炭未能按期清償全部債務(wù)，公司認(rèn)定鑫悅煤炭發(fā)生違約。

上交所發(fā)現(xiàn)，截至2016年5月31日，鑫悅煤炭尚有1.36億元代償債務(wù)款未支付，占公司2015年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的17.25%。2016年10月10日，公司才首次披露上述債務(wù)違約事項(xiàng)。公司于2016年5月11日已經(jīng)認(rèn)定鑫悅煤炭違約，但未能及時(shí)披露上述重大債權(quán)到期未獲清償?shù)氖马?xiàng)，信息披露不及時(shí)。

眾高管履職不當(dāng)遭處罰

公司控股股東柳化集團(tuán)對(duì)違規(guī)資金占用整改不及時(shí)、增持承諾逾期未履行等行徑同樣未能逃過監(jiān)管。2015年11月20日，柳化集團(tuán)向民生銀行申請(qǐng)委托貸款5000萬元，期限四個(gè)月，用于償還前次非經(jīng)營(yíng)性占用資金（截至2015年3月2日，累計(jì)最高資金占用余額達(dá)4.93億元）中的一部分。雙方約定，若柳化集團(tuán)能夠?yàn)殂y行貸款提供擔(dān)保，則貸款到期后可以續(xù)貸，否則民生銀行可以直接從上市公司賬戶劃走上述款項(xiàng)。2016年3月18日，柳化集團(tuán)未能履約，導(dǎo)致民生銀行直接從上市公司賬戶劃走資金5091.66萬元，用于歸還柳化集團(tuán)的借款本息。上述資金占公司2014年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3.91%?？毓晒蓶|沒有及早作出適當(dāng)安排，導(dǎo)致用于歸還前次非經(jīng)營(yíng)性資金占用的部分款項(xiàng)被劃轉(zhuǎn)，仍然維持資金占用的狀態(tài)。

上交所指出，截至2016年4月26日，占用資金已全部歸還，但對(duì)于本次資金劃轉(zhuǎn)，公司未能及時(shí)披露?？毓晒蓶|對(duì)前次違規(guī)資金占用事項(xiàng)整改不徹底，違反了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》的有關(guān)規(guī)定。

此外，柳化集團(tuán)在2015年7月所做的增持承諾逾期未履行亦違反了相關(guān)法規(guī)，此次也受到了上交所關(guān)注。

針對(duì)*ST柳化及其控股股東柳化集團(tuán)上述違規(guī)事項(xiàng)，上交所認(rèn)為，*ST柳化時(shí)任董事長(zhǎng)覃永強(qiáng)、柳化集團(tuán)時(shí)任董事長(zhǎng)廖能成（兼任公司董事）分別作為公司及控股股東主要負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司及控股股東的違規(guī)行為負(fù)主要責(zé)任；其他董事及高管雖履行了一定職責(zé)，但對(duì)公司其他違規(guī)行為仍負(fù)有一定責(zé)任。

經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，上交所作出相應(yīng)的紀(jì)律處分決定：對(duì)時(shí)任*ST柳化董事長(zhǎng)覃永強(qiáng)、柳化集團(tuán)董事長(zhǎng)廖能成（兼任公司董事）予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定上述兩人三年內(nèi)不得擔(dān)任上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；對(duì)*ST柳化、時(shí)任董事兼總經(jīng)理袁志剛，董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)黃吉忠，董事李兆勝、馮國(guó)祥，董事會(huì)秘書龍立萍，監(jiān)事龐邦永、林波、陸有漢、王偉英、韋偉和控股股東柳化集團(tuán)予以公開譴責(zé)；對(duì)*ST柳化時(shí)任獨(dú)立董事李驊、黎鵬、張雄斌予以通報(bào)批評(píng)。

上交所表示，對(duì)于上述紀(jì)律處分，上交所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠信檔案；對(duì)于上述公開譴責(zé)和公開認(rèn)定，還將通報(bào)廣西壯族自治區(qū)人民政府。