本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

·交易內(nèi)容

上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱：公司）為了解決與控股股東中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司旗下企業(yè)同業(yè)競爭問題，集中資源進一步整合盤活資產(chǎn)；優(yōu)化財務結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)質(zhì)量，降低經(jīng)營風險，提高利潤水平。經(jīng)公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過“公司終止非揮發(fā)存儲器產(chǎn)品研發(fā)業(yè)務，并出售相關無形資產(chǎn)（知識產(chǎn)權(quán)）給上海華虹集成電路有限責任公司，交易價格以評估價值為準；授權(quán)公司經(jīng)營管理層具體經(jīng)辦相關資產(chǎn)出售事宜”。

·關聯(lián)人回避事項

上海華虹集成電路有限責任公司為本公司控股股東中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司（簡稱中國電子）控制的公司，系本公司的關聯(lián)方，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本項交易構(gòu)成關聯(lián)交易。董事會審議此項議案時，關聯(lián)董事趙貴武先生、李兆明先生、馬玉川先生按照有關規(guī)定回避表決。

·對上市公司的影響

本次關聯(lián)交易進一步整合盤活公司資產(chǎn)，有利于公司集中資源用于公司優(yōu)勢項目；優(yōu)化公司財務結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)質(zhì)量，降低經(jīng)營風險，提高利潤水平。

一、關聯(lián)交易概述

２０１１年１月５日，公司與上海華虹集成電路有限責任公司簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)該《協(xié)議》，公司向上海華虹集成電路有限責任公司轉(zhuǎn)讓非揮發(fā)性存儲器產(chǎn)品業(yè)務相關無形資產(chǎn)（知識產(chǎn)權(quán)）。

中國電子是本公司的控股股東（中國電子持有本公司２７．８１％的股權(quán)，是本公司第一大股東），上海華虹集成電路有限責任公司為中國電子控制的公司（中國電子持有上海華虹集成電路有限責任公司９０．２８％的股權(quán)），上海華虹集成電路有限責任公司系本公司的關聯(lián)方，根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，本項交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

２０１０年７月２２日，公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過《關于出售上海貝嶺股份有限公司非揮發(fā)存儲器相關資產(chǎn)的議案》；關聯(lián)董事趙貴武先生、李兆明先生、馬玉川先生按照有關規(guī)定回避表決；四名非關聯(lián)董事一致同意該項關聯(lián)交易。公司第四屆董事會獨立董事歐陽令南先生、陳德先生、張樹丹先生已在會議召開前認可將該議案提交董事會審議，并就該項關聯(lián)交易議案程序合規(guī)性及公平性發(fā)表了獨立意見（詳見２０１０年７月２３日在《中國證券報》和上海交易所網(wǎng)站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的公司公告）。

根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關規(guī)定，本議案無需遞交股東大會審議。

二、關聯(lián)方介紹

１、關聯(lián)方的基本情況

企業(yè)名稱：上海華虹集成電路有限責任公司

企業(yè)類型：有限責任公司

注冊地：上海市碧波路５７２弄３９號

法定代表人：趙貴武

注冊資本：１．２４１４億元

主營業(yè)務：開發(fā)、設計、委托加工和銷售半導體集成電路及系統(tǒng)產(chǎn)品；在集成電路、微電子、半導體器件、計算機軟硬件、無線電、信息及電子工程、電子傳動及自動控制系統(tǒng)等相關領域的研發(fā)及“四技”服務以及貨物與技術(shù)的進出口（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營）。

主要財務狀況：截至２０１０年９月３０日總資產(chǎn)６．９２億元，凈資產(chǎn) ３．１１ 億元，２０１０年１－９月實現(xiàn)主營業(yè)務收入５．９３億元，凈利潤 ４，８３４萬元。

２、關聯(lián)關系

中國電子為本公司和上海華虹集成電路有限責任公司共同的實際控制人，其產(chǎn)權(quán)關系如圖所示：

三、關聯(lián)交易標的基本情況

１、協(xié)議簽署雙方：

甲方：上海貝嶺股份有限公司（本協(xié)議中上海貝嶺股份有限公司均指上海貝嶺股份有限公司及其控股的子公司）

乙方：上海華虹集成電路有限責任公司

２、簽署日期：２０１１年１月５日

３、交易范圍：上海貝嶺股份有限公司向上海華虹集成電路有限責任公司轉(zhuǎn)讓非揮發(fā)性存儲器產(chǎn)品業(yè)務相關無形資產(chǎn)（知識產(chǎn)權(quán)）。

４、本關聯(lián)交易協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽章并加蓋公章之日起成立生效。

四、關聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

依據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司于２０１０年８月１８日出具的滬東洲資評報字第ＤＺ１００４９９０４４號資產(chǎn)評估報告，確定上海貝嶺股份有限公司向上海華虹集成電路有限責任公司轉(zhuǎn)讓非揮發(fā)性存儲器產(chǎn)品業(yè)務相關無形資產(chǎn)（知識產(chǎn)權(quán)）的評估值為２，０９８萬元，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣２，０９８萬元。

交易結(jié)算方式：

（１）受讓方于本協(xié)議生效后的３０日內(nèi)支付款項總額的２０％，計人民幣４１９．６萬元；

（２）受讓方于本協(xié)議生效后的１８０日內(nèi)支付款項總額的４０％，計人民幣８３９．２萬元；

（３）受讓方于本協(xié)議生效后的３６０日內(nèi)支付款項總額的４０％，計人民幣８３９．２萬元。如果標的資產(chǎn)的交割未能在本協(xié)議生效后的３６０日內(nèi)完成的，則受讓方有權(quán)部分暫緩履行向轉(zhuǎn)讓方支付本項所約定款項（人民幣８３９．２萬元）的義務，該款項的支付方式由雙方屆時再另行商議。

五、該關聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

本次關聯(lián)交易是基于公司產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略性調(diào)整需要，以解決與控股股東中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司旗下公司同業(yè)競爭問題，進一步整合盤活公司資產(chǎn)，優(yōu)化公司財務結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)質(zhì)量，降低經(jīng)營風險，提高利潤水平。

六、獨立董事的意見

公司第四屆董事會獨立董事歐陽令南、陳德、張樹丹先生發(fā)表了獨立意見：

１、同意公司終止非揮發(fā)存儲器產(chǎn)品研發(fā)業(yè)務，并出售相關無形資產(chǎn)（知識產(chǎn)權(quán)）給上海華虹集成電路有限責任公司，交易價格以評估價值為準；授權(quán)公司經(jīng)營管理層具體經(jīng)辦相關資產(chǎn)出售事宜。

２、本交易事項不存在損害公司及公司非關聯(lián)股東利益的情況。

３、本議案表決時，關聯(lián)董事依據(jù)有關規(guī)定回避表決，符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

公司將按照信息披露的要求，根據(jù)上述事項的進展情況，及時履行信息披露義務，敬請投資者注意風險。

備查文件：

１．經(jīng)與會董事簽字確認的四屆二十六次董事會決議；

２．經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

３．資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

４．資產(chǎn)評估報告。

上海貝嶺股份有限公司

２０１１年１月６日