等候多時(shí)的華鑫證券，終于出手“收繳”8.5億元補(bǔ)償金。

2011年12月29日晚間，飛樂(lè)音響（600651.SH）、上海金陵（600621.SH）同步發(fā)公告稱，公司當(dāng)日收到華鑫證券轉(zhuǎn)來(lái)的函，12月26日，華鑫證券召開(kāi)第四十三次股東會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于審議改變補(bǔ)償方式的議案》，同意摩根士丹利就設(shè)立合資公司所支付的相當(dāng)于人民幣8.5 億元的等值美元的補(bǔ)償金歸華鑫證券直接享有。

此前的27日晚間，上海貝嶺（600171.SH）已發(fā)布過(guò)相關(guān)公告。

華鑫證券從2010年底與摩根士丹利合資成立摩根士丹利華鑫證券，獲得“將按照華鑫證券股東持股比例進(jìn)行劃配”的8.5億元補(bǔ)償金，到2011年5月左右提出擬增資擴(kuò)股計(jì)劃，到12月又有轉(zhuǎn)變，飛樂(lè)音響等上市公司股東同意傾向于補(bǔ)償金由華鑫證券直接享有的方案，再到12月26日華鑫證券股東會(huì)決定將補(bǔ)償金納入華鑫證券囊中 一步一步，如同早已算好的棋路。

“華鑫證券股東會(huì)的召開(kāi)是以飛樂(lè)音響股東會(huì)結(jié)果為前提的。如果后者真有貓膩，出了問(wèn)題，那么華鑫證券股東會(huì)結(jié)果也可能會(huì)無(wú)效。事情還沒(méi)真正出結(jié)果，還有懸念?！币晃毁Y深業(yè)內(nèi)人士表示。

記者12月28日聯(lián)系到華鑫證券董秘陳海東，但他以忙碌為由拒絕接受采訪。

雖然議案得以通過(guò)，但記者獲悉，在26日華鑫證券股東會(huì)上，對(duì)于相關(guān)議案的表決，持有其2%股份的上海貝嶺極可能放棄了投票，或者投下反對(duì)票。知情人士告訴記者，其余持有98%股份的股東儀電控股（66％）、飛樂(lè)音響（24％）、上海金陵（8％）均投下贊成票。

28日下午，記者撥通飛樂(lè)音響董秘葉盼的手機(jī)。他表示，自己剛回國(guó)，前幾天去印度簽合同，所以一直關(guān)機(jī)，目前還沒(méi)上班，已看了《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》關(guān)于飛樂(lè)音響報(bào)道（詳見(jiàn)本報(bào)12月28日?qǐng)?bào)道《飛樂(lè)音響：被操縱的股東會(huì)？》），但還不清楚具體情況。30日，葉盼對(duì)記者確認(rèn)，飛樂(lè)音響在華鑫證券股東大會(huì)上投了贊成票。

上海貝嶺沒(méi)投贊成票？

上海貝嶺27日晚的公告盡管簡(jiǎn)單，但與其他兩家上市公司此前公告相比，更顯意味深長(zhǎng)。

公告稱，上海貝嶺于2011年12月26日參加了華鑫證券有限責(zé)任公司第四十三次股東會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于改變摩根士丹利公司支付給華鑫證券股東補(bǔ)償金分配方式的議案。

上述議案稱，“摩根士丹利就設(shè)立合資公司所支付的相當(dāng)于人民幣8.5億元的等值美元的補(bǔ)償金歸華鑫證券有限責(zé)任公司直接享有”。

“事情確實(shí)發(fā)生了變化?！?2月28日上海貝嶺董秘嚴(yán)海容對(duì)記者表示，補(bǔ)償金處理方式至今已發(fā)生兩個(gè)轉(zhuǎn)變。

她解釋?zhuān)瑩?jù)公司2011年1月公告，當(dāng)時(shí)補(bǔ)償金分配方式有兩個(gè)方案，由華鑫證券各股東按其各自持有的華鑫證券股比分享，或歸華鑫證券直接享有。但到了5月14日的公告，方案變?yōu)檠a(bǔ)償金由華鑫證券股東享有，然后股東參與華鑫證券的增資擴(kuò)股，而12月28日的公告中，方案又生變，如今是由華鑫證券直接享有補(bǔ)償金。

上海貝嶺在華鑫證券股東會(huì)上投了什么票？對(duì)此，嚴(yán)海容沒(méi)有回答。

“上海貝嶺的公告寫(xiě)得很有嚼頭，公告中并沒(méi)表述清楚公司態(tài)度，只是客觀表達(dá)了會(huì)議內(nèi)容，但從公告中可明顯看出的是，上海貝嶺并沒(méi)有 同意 議案，股東會(huì)上他們很可能沒(méi)有投贊成票?！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)人士如此解讀。

值得注意的是，公告短短正文后，還跟著一個(gè)括號(hào)，內(nèi)里寫(xiě)著“詳見(jiàn)2011年5月14日公司“臨2011-011號(hào)”公告。

“ 詳見(jiàn)5月14日公告 可謂神來(lái)之筆，暗示上海貝嶺傾向于5月14日公告的分配方案，上海貝嶺在華鑫證券股東會(huì)上極可能是棄權(quán)，或者投了反對(duì)票?！币晃粚?duì)上市公司頗有研究的人士分析，可惜上海貝嶺只持有華鑫證券2%股份，即使反對(duì)，也難阻議案通過(guò)。

“股東也有自己的無(wú)奈。按12月28日公告看，補(bǔ)償金分配方式議案僅有一種選擇，就是補(bǔ)償金直接給華鑫證券，華鑫證券并沒(méi)有提供給股東另外的選擇?！鄙鲜鋈耸糠Q。

上海金陵獨(dú)董投棄權(quán)票

12月7日晚間，飛樂(lè)音響發(fā)布公告稱，董事會(huì)通過(guò)《關(guān)于改變摩根士丹利公司支付給華鑫證券股東補(bǔ)償金方式的議案》。

其獨(dú)立董事意見(jiàn)稱，“本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、誠(chéng)信的原則，對(duì)中小股東是公平的，沒(méi)有侵害其他股東權(quán)益，也符合上市公司利益?！?/p>

23日上午，飛樂(lè)音響用一個(gè)沒(méi)有事先公開(kāi)會(huì)議地點(diǎn)的神秘股東會(huì)，通過(guò)了相關(guān)議案。

與飛樂(lè)音響不同，上海金陵和上海貝嶺因獲得大摩補(bǔ)償金的款項(xiàng)較少，只需董事會(huì)通過(guò)即可決定款項(xiàng)用處，不必召開(kāi)股東會(huì)。

23日晚間，上海金陵公告稱，同意改變摩根士丹利公司支付給華鑫證券股東補(bǔ)償金方式。

而上海金陵對(duì)上述議案的態(tài)度與飛樂(lè)音響有所不同。

除去5位關(guān)聯(lián)董事，上海金陵共有4位董事參與表決，其結(jié)果為：贊成3 票，棄權(quán)1 票，反對(duì)0 票。

上述投票結(jié)果中，投棄權(quán)票的為獨(dú)立董事孟榮芳，她同時(shí)是立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所副主任，有超過(guò)20年會(huì)計(jì)行業(yè)資歷。其發(fā)表的獨(dú)立董事意見(jiàn)稱，她認(rèn)為該補(bǔ)償金支付方式的改變對(duì)上市公司的現(xiàn)金流量有影響，所以放棄投票。

其余兩位獨(dú)立董事陳雋瑋、孫金云的意見(jiàn)稱，“本次關(guān)聯(lián)交易基本遵循了公平、公正、誠(chéng)信的原則，對(duì)中小股東還是公平的，沒(méi)有侵害其他股東權(quán)益，也基本符合上市公司利益?！?/p>

一字之差，謬以千里。與飛樂(lè)音響的獨(dú)立董事意見(jiàn)相比，“基本”二字別有意味。

（本報(bào)記者曹元對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）