本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

合同類型：出資協(xié)議書。

投資標(biāo)的名稱：投資蘇州同冠微電子有限公司（簡稱：項(xiàng)目公司）

投資金額和比例：４８７５萬元人民幣（占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的２．８２％），占投資標(biāo)的注冊資本的１９．５０％。

合同生效條件：經(jīng)上海貝嶺股份有限公司（簡稱：上海貝嶺）履行相應(yīng)內(nèi)外部審批程序并由其法定代表人或授權(quán)代表人簽字且加蓋公章；經(jīng)其他自然人出資人簽字；經(jīng)上海貝嶺之外的其他法人出資人的法定代表人簽字并加蓋公章。

合同履行期限：本協(xié)議簽訂后，各出資方應(yīng)積極配合辦理成立蘇州同冠微電子有限公司設(shè)立手續(xù)，在項(xiàng)目公司的名稱經(jīng)工商核準(zhǔn)后１５個(gè)工作日內(nèi)交付首期出資，首期出資額不低于各出資方認(rèn)繳的出資總額的２０％，剩余部分根據(jù)公司設(shè)立和經(jīng)營過程的實(shí)際需要，由各出資方協(xié)商確定，但最遲應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳付完畢。

對上市公司當(dāng)期業(yè)績沒有影響。

特別風(fēng)險(xiǎn)提示：

協(xié)議各方均具有履約能力，但是在合同履行過程中如果遇到不可預(yù)計(jì)或不可抗力等因素，有可能會(huì)影響合同履行。

本項(xiàng)目主要從事功率器件半導(dǎo)體器件的研發(fā)、制造及銷售。本項(xiàng)目屬于集成電路行業(yè)，集成電路行業(yè)競爭激烈、周期性強(qiáng)，雖然此項(xiàng)目前期進(jìn)行了充分的調(diào)研和可行性論證分析，但未來行業(yè)的發(fā)展和市場情況有著一定的不確定性，給項(xiàng)目公司的經(jīng)營帶來風(fēng)險(xiǎn)。

項(xiàng)目公司的建設(shè)需要相關(guān)政府部門的審核批準(zhǔn)，如果項(xiàng)目不能按計(jì)劃獲得相關(guān)政府部門的審核批準(zhǔn)，有可能造成項(xiàng)目的延遲或取消。

一、對外投資概述

為了盤活存量資產(chǎn)、提高資產(chǎn)收益率，同時(shí)為上海貝嶺的設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)提供先進(jìn)制造資源支持，公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過上海貝嶺和張家港駿馬滌綸制品有限公司、張家港市金茂創(chuàng)業(yè)投資有限公司、張家港市金科創(chuàng)業(yè)投資有限公司、劉曉萌簽署了出資協(xié)議書，共同投資設(shè)立項(xiàng)目公司。

詳見２０１２年８月４日刊載在《中國證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告（編號：臨２０１２－１６）。

此項(xiàng)投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，按照《公司章程》無需經(jīng)過上海貝嶺股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

二、合同標(biāo)的及交易對方

（一）合同標(biāo)的情況

項(xiàng)目公司注冊地：江蘇省張家港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)

項(xiàng)目公司注冊資本：２．５億元人民幣

項(xiàng)目公司經(jīng)營范圍：功率半導(dǎo)體器件的研發(fā)、制造及銷售（以公司章程和工商登記為準(zhǔn)）。

項(xiàng)目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（比例）：參與合作并簽署本合作協(xié)議書的合作各方出資比例為：

甲方：張家港駿馬滌綸制品有限公司以貨幣出資人民幣１５１２５萬元，占公司注冊資本的６０．５％；

乙方：上海貝嶺股份有限公司以貨幣出資人民幣４８７５萬元，占公司注冊資本的１９．５％；

丙方：劉曉萌以貨幣出資人民幣１２５０萬，占公司注冊資本的５％；

丁方：張家港市金茂創(chuàng)業(yè)投資有限公司以貨幣出資人民幣２５００萬，占公司注冊資本的１０％；

戊方：張家港市金科創(chuàng)業(yè)投資有限公司以貨幣出資人民幣１２５０萬，占公司注冊資本的５％。

（二）其他法人出資人簡介

１、張家港駿馬滌綸制品有限公司

法人代表：王洪斌

注冊地： 江蘇省張家港市楊舍鎮(zhèn)乘航河?xùn)|路

注冊資本：２５０００萬元人民幣

２、張家港市金茂創(chuàng)業(yè)投資有限公司

法人代表：陳建興

注冊地：江蘇省張家港市楊舍鎮(zhèn)長安路９５號

注冊資本： ２００００萬元人民幣

３、張家港市金科創(chuàng)業(yè)投資有限公司

法人代表：陳建興

注冊地： 江蘇省張家港市楊舍鎮(zhèn)長安中路２７８號

注冊資本：１５０００萬元人民幣

４、劉曉萌

日本國立琦玉大學(xué)獲碩士學(xué)位。曾在多家國際知名半導(dǎo)體公司任職，有半導(dǎo)體行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。

上海貝嶺與上述合作方在歷史上沒有合作關(guān)系。

三、合同主要條款

（一）項(xiàng)目公司手續(xù)辦理：經(jīng)出資人共同協(xié)商，一致同意成立項(xiàng)目籌備小組，具體負(fù)責(zé)辦理公司設(shè)立的有關(guān)手續(xù)和起草有關(guān)文件，并負(fù)責(zé)公司設(shè)立過程中的其他具體事務(wù)。

（二）出資人會(huì)議：出資人會(huì)議由全體出資人組成，由張家港駿馬滌綸制品有限公司負(fù)責(zé)召集；出資人及出資人會(huì)議的職權(quán)和行使方式按公司法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（三）項(xiàng)目公司股東會(huì)：由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使其職權(quán)。

（四）項(xiàng)目公司董事會(huì)：

１、董事會(huì)是日常經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，由７名董事組成，其中張家港駿馬滌綸制品有限公司委派３人，上海貝嶺委派２人，劉曉萌委派１人，張家港市金茂創(chuàng)業(yè)投資有限公司委派１人。

董事會(huì)設(shè)董事長一名，副董事長一名，董事長由張家港駿馬滌綸制品有限公司委派，副董事長由上海貝嶺委派。

２、董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的四分之三通過。

３、董事會(huì)對公司設(shè)立后的股東會(huì)負(fù)責(zé)，其職權(quán)按公司法和公司章程的規(guī)定行使。

（五）項(xiàng)目公司監(jiān)事會(huì)：

公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由３名監(jiān)事組成，其中張家港駿馬滌綸制品有限公司委派１人，上海貝嶺委派１人，劉曉萌委派１人。監(jiān)事職權(quán)依照公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定行使。

（六）項(xiàng)目公司經(jīng)理層：

１、公司設(shè)總經(jīng)理１名，由上海貝嶺委派。

２、公司設(shè)生產(chǎn)、銷售、技術(shù)副總經(jīng)理各１人，財(cái)務(wù)總監(jiān)１人，其中生產(chǎn)、銷售副經(jīng)理由上海貝嶺推薦，財(cái)務(wù)總監(jiān)由張家港駿馬滌綸制品有限公司推薦，技術(shù)副總經(jīng)理由劉曉萌推薦，由董事會(huì)聘任。

３、公司總經(jīng)理及副總經(jīng)理的薪酬由公司董事會(huì)決定。

（七） 項(xiàng)目公司設(shè)立后，將在合適時(shí)機(jī)向上海貝嶺全資子公司上海貝嶺微電子制造有限公司購買４、６寸制造線設(shè)備及無形資產(chǎn)，購買價(jià)格將參考專業(yè)評估機(jī)構(gòu)評估結(jié)果確定，具體購買事項(xiàng)將由項(xiàng)目公司和上海貝嶺微電子制造有限公司簽訂購買合同確定。

（八）首期出資到位后，上海貝嶺有義務(wù)和項(xiàng)目公司共同進(jìn)行項(xiàng)目前期的設(shè)計(jì)和土建施工等工作。

四、違約責(zé)任及糾紛解決

１、違約責(zé)任

（１）出資人違反本協(xié)議，不按約定及時(shí)、足額繳納出資，應(yīng)向守約的出資人承擔(dān)違約責(zé)任，違約方按其應(yīng)出資額的５％承擔(dān)違約責(zé)任。出資人不按約定繳納出資導(dǎo)致項(xiàng)目公司不能設(shè)立的，按其應(yīng)出資額的１０％向其他出資人承擔(dān)違約責(zé)任。

（２）出資人在項(xiàng)目公司設(shè)立過程中，故意或過失侵害其他出資人或者項(xiàng)目公司利益的，應(yīng)向其他出資人或者項(xiàng)目公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

（３）任一出資人（項(xiàng)目公司設(shè)立后的股東）存在違反本協(xié)議出資義務(wù)的狀態(tài)，在違約狀態(tài)消除前，中止在出資人會(huì)議或者股東大會(huì)上就未消除違約狀態(tài)的出資部分的權(quán)利。

２、解決糾紛的方法

因本協(xié)議的履行產(chǎn)生糾紛，出資各方應(yīng)本著合作的精神友好協(xié)商，協(xié)商不成的，可提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì)按其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則在深圳仲裁解決，仲裁裁決為終局，對各方具約束力。

五、對上市公司的影響

（一）對項(xiàng)目公司的投資資金來源為上海貝嶺自有資金。

（二）上海貝嶺以出售控股子公司上海貝嶺微電子制造有限公司的４、６寸制造線資產(chǎn)形式投資項(xiàng)目公司是為了獲得最優(yōu)的計(jì)價(jià)系數(shù)及支付條件，對上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性不構(gòu)成影響，上海貝嶺主要業(yè)務(wù)不構(gòu)成與合同交易對方形成依賴；對上海貝嶺當(dāng)期業(yè)績沒有影響。

（三）此項(xiàng)目主要從事功率器件的研發(fā)、制造和銷售，其部分集成電路制造資源在項(xiàng)目建成后，有可能為會(huì)為上海貝嶺提供產(chǎn)品加工服務(wù)，會(huì)形成部分關(guān)聯(lián)交易。上海貝嶺和項(xiàng)目公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律及監(jiān)管部門的要求，合法、合規(guī)的進(jìn)行相關(guān)交易的處理。

六、備查文件目錄

１、《上海貝嶺第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議》

２、《投資成立蘇州同冠微電子有限公司項(xiàng)目－出資協(xié)議書》

上海貝嶺股份有限公司

２０１２年８月１７日