（原標(biāo)題：標(biāo)的公司凈利潤(rùn)年翻200倍 露笑科技并購(gòu)案疑點(diǎn)重重）

“停牌-發(fā)布重組方案-復(fù)牌-股價(jià)大漲”的故事在資本市場(chǎng)一直經(jīng)久不衰，尤其是當(dāng)并購(gòu)對(duì)象是時(shí)下熱門題材。然而，類似故事中，風(fēng)險(xiǎn)往往在暗處涌動(dòng)，這一次的主角便是計(jì)劃通過并購(gòu)涉足光伏和新能源汽車的露笑科技。

9月7日晚間，已停牌4個(gè)月之久的露笑科技（002617.SZ）發(fā)布公告，擬通過并購(gòu)資產(chǎn)進(jìn)軍光伏和新能源汽車領(lǐng)域。

盡管露笑科技并未立即復(fù)牌，但根據(jù)常規(guī)，考慮到光伏和新能源汽車均是當(dāng)下熱門的概念，復(fù)牌之后收獲漲停仍是大概率事件。

不過，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，露笑科技的資產(chǎn)重組方案過關(guān)難度較大。

“露笑科技的主業(yè)是漆包線制造，又涉足過藍(lán)寶石，現(xiàn)在又跨界收購(gòu)兩個(gè)不相關(guān)行業(yè)的資產(chǎn)，監(jiān)管目前不支持這種做法，會(huì)質(zhì)疑其整合能力，當(dāng)年萬好萬家資產(chǎn)收購(gòu)案就是因此被否。”北京一位資深并購(gòu)人士指出。

更為嚴(yán)重的是，據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者調(diào)查，露笑科技此次收購(gòu)的兩個(gè)資產(chǎn)：江蘇愛多能源科技有限公司（下簡(jiǎn)稱“愛多能源”）和上海正昀新能源技術(shù)有限公司（下簡(jiǎn)稱“上海正昀”）披露的數(shù)據(jù)疑點(diǎn)重重，或存隱患。

9月8日，記者就標(biāo)的資產(chǎn)數(shù)據(jù)疑點(diǎn)問題聯(lián)系到露笑科技有關(guān)人士，并發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

一年凈利翻200倍？

資產(chǎn)重組方案顯示，露笑科技擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)愛多能源100%股權(quán)、上海正昀100%股權(quán)。以收益法評(píng)估，對(duì)愛多能源100%股權(quán)的估值為6億元，對(duì)上海正昀100%股權(quán)的估值同樣為6億元。

此外，露笑科技還擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集5億元的配套資金用于支付本次收購(gòu)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)以及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

收購(gòu)方案中介紹，愛多能源是一家以光伏研發(fā)制造為核心產(chǎn)業(yè)的高新技術(shù)企業(yè)，主要從事光伏電池、光伏組件和光伏系統(tǒng)的設(shè)計(jì)開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。露笑科技將通過收購(gòu)愛多能源涉足光伏電池產(chǎn)業(yè)。

就是這樣一家公司，在2014年到2015年期間實(shí)現(xiàn)了凈利潤(rùn)翻200倍的奇跡。

數(shù)據(jù)顯示，愛多能源2014年、2015年、2016年1-5月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)23萬元、5323萬元和3061萬元。2015年凈利潤(rùn)達(dá)到2014年的231倍。

蹊蹺的是，在凈利翻200多倍的同時(shí)，其主要產(chǎn)品的銷量卻并無太大變化，對(duì)前五大客戶的銷售總額也相差無幾。

據(jù)了解，愛多能源的主要產(chǎn)品為電池片和電池組件。其中，電池片2014年和2015年的銷量分別為71MW和60W，電池組件2014年和2015年的銷量分別為124MW和170MW。

2014年，愛多能源對(duì)前五大客戶的銷售額為5.5億元，占當(dāng)年?duì)I收的74%。這兩項(xiàng)數(shù)據(jù)到2015年分別為7.8億元、68%。

一位愛多能源內(nèi)部人士對(duì)記者透露，“公司在2014年及之前主要做代工生產(chǎn)，毛利率較低，從2015年開始逐步生產(chǎn)自主品牌，利潤(rùn)率確有提高?！?/p>

“但200倍肯定是沒有的，數(shù)據(jù)有問題吧，5倍到10倍是比較合理的?！痹搩?nèi)部人士說。

收購(gòu)虧損資產(chǎn)

與愛多能源類似，露笑科技擬收購(gòu)的另一項(xiàng)資產(chǎn)——上海正昀的狀況也并不樂觀。

收購(gòu)方案介紹，上海正昀是一家新能源電動(dòng)汽車電源技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)及銷售企業(yè)。上海正昀承諾其2016年至2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于5000萬元、9000萬元、1.2億元和1.5億元。

與該承諾凈利潤(rùn)數(shù)形成鮮明對(duì)比的是，上海正昀2016年前5個(gè)月實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)虧損177萬元，前5個(gè)月產(chǎn)能利用率僅為7.77%。

造成上海正昀業(yè)績(jī)虧損的主要原因是其大客戶采購(gòu)額的大幅下降。數(shù)據(jù)顯示，2015年上海正昀對(duì)其最大客戶南京金龍客車制造有限公司（下簡(jiǎn)稱“南京金龍”）的銷售額為1.6億元，占到當(dāng)年總營(yíng)收的78%，而2016年前5個(gè)月對(duì)南京金龍的銷售額則突降至269萬元。

“這是新能源汽車補(bǔ)貼政策的原因，”南京金龍產(chǎn)品總監(jiān)黃福良告訴記者，“由于去年和今年上半年的國(guó)補(bǔ)至今沒發(fā)，地方補(bǔ)貼不明確，整車企業(yè)資金緊張，都在縮小產(chǎn)能。對(duì)動(dòng)力電池的采購(gòu)也會(huì)緊縮?！?/p>

他表示，等政策明朗后對(duì)上海正昀的采購(gòu)額應(yīng)該會(huì)改善很多，“這要看公司總產(chǎn)能的調(diào)配情況，包括政策出來的時(shí)間以及產(chǎn)能釋放的時(shí)間，樂觀估計(jì)采購(gòu)額會(huì)與去年等同，或者稍微高一些?！?/p>

不過，值得注意的是，2015年上海正昀對(duì)南京金龍的銷售額占到其當(dāng)年?duì)I收的78%，而上海正昀2015年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1622萬。這意味著，如果上海金龍無法拓展新的大客戶，即使對(duì)南京金龍的銷售額恢復(fù)到2015年水平，2016年上海正昀也無法達(dá)到其承諾的5000萬凈利潤(rùn)。

此外，上海正昀的資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá)79%，現(xiàn)金流也極為緊張，目前還深陷債務(wù)訴訟之中。2016年6月份，蘇州安靠電源有限公司將上海正昀訴至法院，要求其支付貨款、加工費(fèi)1641萬元，并支付逾期付款違約金183萬元，合計(jì)1823萬元。

盡管如此，露笑科技仍愿意以高倍市盈率收購(gòu)上海正昀。以2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1622萬元計(jì)算，6億元的收購(gòu)價(jià)對(duì)應(yīng)37倍市盈率。

與之可比的是2015年7月份，智慧能源（600869.SH）收購(gòu)福斯特集團(tuán)100%股權(quán)，福斯特的主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2014年，福斯特集團(tuán)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4482萬元，該收購(gòu)方案中對(duì)福斯特的估值為12億元，收購(gòu)市盈率僅為27倍。

事實(shí)上，在這個(gè)資產(chǎn)收購(gòu)計(jì)劃中，露笑科技對(duì)上海正昀的投入還不止于6億元。在募集資金的投向中，共計(jì)有2.1億元要投入上海正昀的項(xiàng)目建設(shè)中，分別是年產(chǎn)8億瓦時(shí)鋰離子動(dòng)力電池模組生產(chǎn)線項(xiàng)目和年產(chǎn)12000套BMS項(xiàng)目。