本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、重要內(nèi)容提示

·本次會(huì)議沒有否決或修改提案的情況；

·本次會(huì)議新提案提交表決：關(guān)于《增補(bǔ)股東大會(huì)關(guān)于聘請(qǐng)２０１２年公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十一次董事會(huì)審議通過，并于４月２３日發(fā)布了公告（上海貝嶺臨２０１２—１０）。

二、會(huì)議的召開和出席情況＠ 上海貝嶺股份有限公司（簡稱：公司）２０１１年度股東大會(huì)于２０１２年５月１０日上午在上海影城（新華路１６０號(hào)）以現(xiàn)場方式召開。出席本次股東大會(huì)的股東共計(jì)：４３人。代表股份數(shù)為：１９６，１４１，３５６（一億九千六百一十四萬一千三百五十六）股，占總股本比例：２９．１０９４％。符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，由公司董事長趙貴武先生主持，公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書出席了會(huì)議，部分高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。

三、議案審議情況

（一）《公司２０１１年度報(bào)告及摘要》

參加表決的股數(shù)為：１９６，１４１，３５６（一億九千六百一十四萬一千三百五十六）股，意見如下：

同意：１９６，１２３，９３０（一億九千六百一十二萬三千九百三十）股

占９９．９９１１２％

反對(duì)：１９（十九）股

占０．００００１％

棄權(quán)：１７，４０７（一萬七千四百零七）股

占０．００８８７％

（二）《公司２０１１年度董事會(huì)工作報(bào)告》（《公司獨(dú)立董事２０１１年度述職報(bào)告》）

參加表決的股數(shù)為：１９６，１４１，３５６（一億九千六百一十四萬一千三百五十六）股，意見如下：

同意：１９６，１３８，９３０（一億九千六百一十三萬八千九百三十）股

占９９．９９８７６％

反對(duì)：１９（十九）股

占０．００００１％

棄權(quán)：２，４０７（二千四百零七）股

占０．００１２３％

（三）《公司２０１１年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

參加表決的股數(shù)為：１９６，１４１，３５６（一億九千六百一十四萬一千三百五十六）股，意見如下：

同意：１９６，０７８，９３０（一億九千六百零七萬八千九百三十）股

占９９．９６８１７％

反對(duì)：１９（十九）股

占０．００００１％

棄權(quán)：６２，４０７（六萬二千四百零七）股

占０．０３１８２％

（四）《公司２０１１年度財(cái)務(wù)決算議案》

參加表決的股數(shù)為：１９６，１４１，３５６（一億九千六百一十四萬一千三百五十六）股，意見如下：

同意：１９６，１３８，９３０（一億九千六百一十三萬八千九百三十）股

占９９．９９８７６％

反對(duì)：１９（十九）股

占０．００００１％

棄權(quán)：２，４０７（二千四百零七）股

占０．００１２３％

（五）《公司２０１１年度利潤分配預(yù)案》

經(jīng)天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，公司２０１１年度共實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤３１，８６９，６７１．９１元，按公司章程規(guī)定提取法定盈余公積１，５１９，５４２．９２元、加上年初未分配利潤８２，５０９，１８５．７３元，減去２０１０年度實(shí)際分配的普通股股利６，７３８，０７７．７３元，２０１１年度實(shí)際可供全體股東分配的利潤共計(jì)１０６，１２１，２３６．９９ 元。

公司以年末總股本６７３，８０７，７７３股為基數(shù)，向全體股東每１０股派發(fā)現(xiàn)金紅利０．１５元（含稅），共用利潤１０，１０７，１１６．６０元，剩余未分配利潤９６，０１４，１２３．３９元結(jié)轉(zhuǎn)下一次分配。

參加表決的股數(shù)為：１９６，１４１，３５６（一億九千六百一十四萬一千三百五十六）股，意見如下：

同意：１９６，１０４，７３０（一億九千六百一十萬四千七百三十）股

占９９．９８１３３％

反對(duì)：１９（十九）股

占０．００００１％

棄權(quán)：３６，６０７（三萬六千六百零七）股

占０．０１８６６％

（六）《公司與中國電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司關(guān)聯(lián)交易的議案》

參加表決的股數(shù)為：８，７７８，３７０（八百七十七萬八千三百七十）股，意見如下：

同意：８，７６０，９４４（八百七十六萬零九百四十四）股

占９９．８０１４９％

反對(duì)：１９（十九）股

占０．０００２２％

棄權(quán)：１７，４０７（一萬七千四百零七）股

占０．１９８２９％

中國電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司為本公司控股股東中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司的子公司，系本公司的關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，中國電子作為關(guān)聯(lián)股東回避表決。

（七）《公司年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

１、與上海虹日國際電子有限公司、上海集成電路研發(fā)中心有限公司、上海華虹ＮＥＣ電子有限公司、上海宏力半導(dǎo)體制造有限公司、上海華杰芯片技術(shù)服務(wù)有限公司的日常關(guān)聯(lián)交易

參加表決的股數(shù)為：１９６，１４１，３５６（一億九千六百一十四萬一千三百五十六）股，意見如下：

同意：１９６，１２３，９３０（一億九千六百一十二萬三千九百三十）股

占９９．９９１１２％

反對(duì)：１９（十九）股

占０．００００１％

棄權(quán)：１７，４０７（一萬七千四百零七）股

占０．００８８７％

２、與上海華虹集成電路有限公司的日常關(guān)聯(lián)交易

參加表決的股數(shù)為：８，７７８，３７０（八百七十七萬八千三百七十）股，意見如下：

同意：８，７６０，９４４（八百七十六萬零九百四十四）股

占９９．８０１４９％

反對(duì)：１９（十九）股

占０．０００２２％

棄權(quán)：１７，４０７（一萬七千四百零七）股

占０．１９８２９％

上海華虹集成電路有限公司為本公司控股股東中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司的子公司，系本公司的關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，中國電子作為關(guān)聯(lián)股東回避表決。

（八）《公司申請(qǐng)２０１２年度銀行綜合授信的議案》

參加表決的股數(shù)為：１９６，１４１，３５６（一億九千六百一十四萬一千三百五十六）股，意見如下：

同意：１９６，１２３，９３０（一億九千六百一十二萬三千九百三十）股

占９９．９９１１２％

反對(duì)：１９（十九）股

占０．００００１％

棄權(quán)：１７，４０７（一萬七千四百零七）股

占０．００８８７％

（九）《修改公司章程的議案》

１、修改公司《章程》第１３條

公司章程修改前：第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：集成電路、分立器件、相關(guān)模塊和多媒體信息系統(tǒng)配套產(chǎn)品的設(shè)計(jì)制造，電子專用設(shè)備及儀器的設(shè)計(jì)制造，技術(shù)服務(wù)及咨詢，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品，從事貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營）。

公司章程修改后，第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：集成電路、分立器件、相關(guān)模塊和多媒體信息系統(tǒng)配套產(chǎn)品的設(shè)計(jì)制造，電子專用設(shè)備及儀器的設(shè)計(jì)制造，技術(shù)服務(wù)及咨詢，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品，從事貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，自有房屋租賃及停車場（庫）經(jīng)營管理。（企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營）。

２、修改《章程》中“總裁”稱謂

原“總裁”稱謂改為“總經(jīng)理”；原“副總裁”稱謂改為“副總經(jīng)理”。

參加表決的股數(shù)為：１９６，１４１，３５６（一億九千六百一十四萬一千三百五十六）股，意見如下：

同意：１９６，１２３，９３０（一億九千六百一十二萬三千九百三十）股

占９９．９９１１２％

反對(duì)：１９（十九）股

占０．００００１％

棄權(quán)：１７，４０７（一萬七千四百零七）股

占０．００８８７％

（十）《聘請(qǐng)２０１２年公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

參加表決的股數(shù)為：１９６，１４１，３５６（一億九千六百一十四萬一千三百五十六）股，意見如下：

同意：１９６，１２３，９３０（一億九千六百一十二萬三千九百三十）股

占９９．９９１１２％

反對(duì)：１９（十九）股

占０．００００１％

棄權(quán)：１７，４０７（一萬七千四百零七）股

占０．００８８７％

四、公證或者律師見證情況

上海貝嶺股份有限公司委托國浩律師（上海）事務(wù)所律師為本次股東大會(huì)見證。國浩律師（上海）事務(wù)所指派徐晨律師、朱玉婷律師出席大會(huì)并出具了法律意見書。法律意見書結(jié)論意見如下：

本次年度股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席會(huì)議人員和召集人資格合法有效，會(huì)議議案審議獲通過所得表決票數(shù)符合《公司章程》的規(guī)定，表決程序和表決方式符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

五、備查文件目錄

１、經(jīng)與會(huì)董事和記錄人簽字確認(rèn)的股東大會(huì)決議。

２、法律意見書。

３、股東的新提案

特此公告。

上海貝嶺股份有限公司

二〇一二年五月十一日