標(biāo)的資產(chǎn)高增長(zhǎng)、高負(fù)債率，交易對(duì)手高業(yè)績(jī)承諾，露笑科技并購(gòu)“三高”癥招致深交所于14日對(duì)其下發(fā)了許可類重組問詢函。

　　回溯公告，露笑科技于8日披露，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買江蘇愛多能源科技有限公司（下稱“愛多能源”）及上海正昀新能源技術(shù)有限公司（下稱“上海正昀”）100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金。

　　深交所首先關(guān)注了標(biāo)的資產(chǎn)的高業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。據(jù)《預(yù)案》，愛多能源2014年至2016年1-5月實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為23萬元、5346萬元和3062萬元；上海正昀2015年至2016年1-5月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.07億元、2372 萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為1622 萬元、-177 萬元，產(chǎn)能利用率為51.56%和7.77%。深交所要求公司說明愛多能源報(bào)告期凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)的具體原因、上海正昀業(yè)績(jī)變動(dòng)較大原因是否為過度依賴單一客戶。

　　高業(yè)績(jī)承諾同樣是深交所監(jiān)管的重點(diǎn)。根據(jù)《預(yù)案》，愛多能源股東胡德良、李向紅、天佑德貿(mào)易承諾愛多能源2016年至2019年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于6000萬元、7000萬元、8000萬元和9000萬元。上海正昀股東上海士辰承諾上海正昀2016年至2019年扣非后凈利潤(rùn)分別不低于5000萬元、9000萬元、1.2億元和1.5億元。對(duì)此，深交所要求公司說明交易對(duì)手承諾標(biāo)的資產(chǎn)扣非后凈利潤(rùn)較報(bào)告期業(yè)績(jī)?cè)龇^大的原因、具體依據(jù)以及承諾業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性。

　　標(biāo)的資產(chǎn)的高負(fù)債率也引起深交所重視?！额A(yù)案》顯示，愛多能源2014年至2016年5月31日的資產(chǎn)負(fù)債率分別為135%、144%和69%；上海正昀2015年至2016年5月31日的資產(chǎn)負(fù)債率分別為88%和79%。深交所要求公司說明標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因，是否具有償債風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)行相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　此外，標(biāo)的資產(chǎn)的高估值、接受補(bǔ)貼的不確定性也為深交所所關(guān)注?！额A(yù)案》顯示，以2016年5月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日，愛多能源和上海正昀100%股權(quán)收益法預(yù)估值均為6億元，分別較歸屬于母公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值3.83億元和5.49億元，預(yù)估增值率分別為176.12%和1087.47%。深交所要求公司說明預(yù)估值較高的原因和合理性，并將標(biāo)的資產(chǎn)接受補(bǔ)貼所存在的不確定性作為政策風(fēng)險(xiǎn)因素單獨(dú)歸入一類重大風(fēng)險(xiǎn)類別進(jìn)行充分提示。