證券代碼 ：６００６５１ 證券簡稱 ：飛樂音響 編號：臨２０１１－０１５

上海飛樂音響股份有限公司

第八屆董事會第十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

上海飛樂音響股份有限公司第八屆董事會第十八次會議通知于２０１１年５月１３日以傳真、電子郵件方式發(fā)出，會議于２０１１年５月１７日以通訊方式召開，會議應(yīng)參與表決董事７名，實際參與表決董事７名。會議出席董事人數(shù)及召開會議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。會議審議并一致通過以下決議：

一、審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司持有的上海浦江智能卡系統(tǒng)有限公司７５％股權(quán)的議案》；

董事會同意將公司持有的上海浦江智能卡系統(tǒng)有限公司７５％股權(quán)以人民幣４６，９６４，４６０元轉(zhuǎn)讓給上海儀電控股（集團(tuán)）公司，并授權(quán)公司總經(jīng)理簽訂相關(guān)的產(chǎn)權(quán)交易合同。

本議案為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事邵禮群先生、黃峰先生回避表決。

（詳見《公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海浦江智能卡系統(tǒng)有限公司７５％股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》）

特此公告

上海飛樂音響股份有限公司

董事會

２０１１年５月１９日

證券代碼 ：６００６５１ 證券簡稱 ：飛樂音響 編號：臨２０１１－０１６

上海飛樂音響股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海浦江智能卡系統(tǒng)有限公司

７５％股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

交易內(nèi)容：關(guān)聯(lián)方上海儀電控股（集團(tuán)）公司（以下簡稱：上海儀電）通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所競價獲得我公司持有的上海浦江智能卡系統(tǒng)有限公司（以下簡稱：浦江公司）７５％股權(quán)。

關(guān)聯(lián)人回避事宜：關(guān)聯(lián)董事邵禮群先生、黃峰先生回避表決，其余非關(guān)聯(lián)董事一致通過。公司獨立董事李柏齡先生、陳燕生先生、葛永彬先生表示同意本次關(guān)聯(lián)交易事項，并發(fā)表了獨立意見。

交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：本次交易完成后，我公司將不再持有浦江公司股權(quán)。轉(zhuǎn)讓浦江公司股權(quán)后，我公司將更好地集中精力和資源加快綠色照明產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

因交易金額未達(dá)到公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)５％以上，本次交易無需提交股東大會審議。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司持有的浦江公司７５％股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目于２０１１年５月１２日在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行電子競價。根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的競價結(jié)果通知，公司控股股東上海儀電以４６，９６４，４６０．００元的價格成功競價獲得浦江公司７５％股權(quán)。

２００９年１０月２９日，公司第八屆董事會第三次會議審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海浦江智能卡系統(tǒng)有限公司７５％股權(quán)的議案》。同意公司以不低于浦江公司經(jīng)評估的整體權(quán)益價值所對應(yīng)的股權(quán)比例價格在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌出讓浦江公司７５％的股權(quán)（詳見臨２００９－０２２公告）

公司于２００９年１１月１１日，在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以人民幣４３，１６４，４６０元的掛牌底價掛牌轉(zhuǎn)讓我公司持有的浦江公司７５％股權(quán)，掛牌公告期為２０個工作日，掛牌截止日后，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所組織制訂了競價文件，并組織舉牌意向受讓方進(jìn)行競價。

由于公司和浦江公司尚在履行相關(guān)項目的合同，為保證公司和浦江公司利益不受損失并安全履行相關(guān)合同，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所同意中止上海浦江智能卡系統(tǒng)有限公司７５％股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。日前，浦江公司７５％股權(quán)的中止情形已經(jīng)解除，因此，公司向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所遞交了申請，申請恢復(fù)浦江公司７５％股權(quán)的交易，并獲得了上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的同意。

根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的安排，浦江公司７５％股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目于２０１１年５月１２日在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行電子競價。根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的競價結(jié)果通知，公司控股股東上海儀電以４６，９６４，４６０．００元的價格成功競價獲得浦江公司７５％股權(quán)。

上海儀電為公司第一大股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（２００８年修訂本）的規(guī)定，上述交易為關(guān)聯(lián)交易。因此，公司將上述事宜提交公司八屆十八次董事會會議審議，董事會同意本次關(guān)聯(lián)交易并授權(quán)公司總經(jīng)理簽訂相關(guān)的產(chǎn)權(quán)交易合同。關(guān)聯(lián)董事邵禮群先生、黃峰先生回避表決。公司獨立董事陳燕生先生、李柏齡先生、葛永彬先生表示同意上述關(guān)聯(lián)交易事項，并發(fā)表了獨立意見。因交易金額未達(dá)到本公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)５％以上，本次交易無須提交股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

上海儀電控股（集團(tuán)）公司注冊資本為２３１，８２２萬元人民幣，注冊地上海市肇嘉浜路７４６號，法定代表人蔣耀。公司經(jīng)營范圍包括上海市國資委授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營與管理。截至２０１０年１２月３１日，上海儀電控股（集團(tuán)）公司總資產(chǎn)為２９，１１３，１４４，１１８．９８元人民幣，凈資產(chǎn)為４，８１１，６５４，７４３．２３元人民幣，２０１０年度凈利潤為２７１，２４２，７２６．７２元人民幣。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

上海浦江智能卡系統(tǒng)有限公司成立于１９９３年５月，該公司系我公司與寧波匯亞投資有限公司共同投資的有限責(zé)任公司，注冊資本為５８，０３５，０２２元人民幣（其中：我公司持有浦江公司７５％股權(quán)；寧波匯亞投資有限公司持有浦江公司２５％股權(quán)），注冊地址為上海市嘉定區(qū)滬太路７４８８弄１００號，經(jīng)營范圍為智能卡、ＩＣ卡設(shè)備的生產(chǎn)，智能卡信息系統(tǒng)集成，技防工程，其他印刷，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

交易標(biāo)的為本公司持有的浦江公司７５％股權(quán)，該交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

浦江公司近三年經(jīng)審計的財務(wù)報表數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元人民幣

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

１、產(chǎn)權(quán)交易合同的主要內(nèi)容：

１）、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價格：

公司以４６，９６４，４６０．００元將公司持有的上海浦江智能卡系統(tǒng)有限公司７５％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海儀電控股（集團(tuán)）公司。

２）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付方式：

轉(zhuǎn)讓價款在簽訂上海產(chǎn)權(quán)交易合同生效后１０個工作日內(nèi)一次性付清。已支付的競價保證金將自動轉(zhuǎn)作價款的一部份。上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在收到價款后５個工作日內(nèi)將價款支付給公司。

３）、合同生效

本合同由雙方簽字蓋章，并經(jīng)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所審核蓋章，出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后生效。

２、關(guān)聯(lián)交易定價情況

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所電子競價產(chǎn)生的，意向受讓方在成功競價獲得浦江公司７５％股權(quán)后，與公司簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，實施產(chǎn)權(quán)交易。

五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響情況

根據(jù)公司董事會提出的聚焦綠色照明產(chǎn)業(yè)、逐步退出ＩＣ卡產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略部署，為了更好地集中精力和資源加快我公司綠色照明產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。公司擬集中資源，將公司的主業(yè)聚焦到綠色照明產(chǎn)業(yè)，爭取實現(xiàn)公司綠色照明產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合我公司聚焦綠色照明產(chǎn)業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有浦江公司股權(quán)，公司合并報表范圍將發(fā)生變化。公司綠色照明業(yè)務(wù)的發(fā)展，足以彌補本次轉(zhuǎn)讓浦江公司對公司合并報表銷售收入的影響，本次轉(zhuǎn)讓對公司凈利潤無重大影響。

六、獨立董事意見

公司獨立董事李柏齡先生、陳燕生先生、葛永彬先生同意本次交易并就此次交易事宜發(fā)表獨立意見如下：

１、本次交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

２、公司董事會在審議此項關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事實行回避原則，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、誠信的原則。

３、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合公司聚焦綠色照明產(chǎn)業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司集中優(yōu)勢資源、聚焦綠色照明產(chǎn)業(yè)的策略。本次交易價格是通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所競價產(chǎn)生的，交易條件公平、合理，對中小股東是公平的，沒有侵害其他股東權(quán)益，也符合上市公司利益。

七、備查文件

１、公司第八屆董事會第十八次決議

２、獨立董事意見

特此公告

上海飛樂音響股份有限公司

董事會

２０１１年５月１９ 日