證券代碼 ：６００６５１ 證券簡(jiǎn)稱(chēng) ：飛樂(lè)音響 編號(hào)：臨２０１１－０１３

上海飛樂(lè)音響股份有限公司第八屆

董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告暨召開(kāi)２０１１年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

上海飛樂(lè)音響股份有限公司第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議通知于２０１１年５月６日以傳真、電子郵件方式發(fā)出，會(huì)議于２０１１年５月１２日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)參與表決董事９名，實(shí)際參與表決董事９名。會(huì)議出席董事人數(shù)及召開(kāi)會(huì)議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。會(huì)議審議并一致通過(guò)以下決議：

一、 審議通過(guò)《關(guān)于公司出具承諾書(shū)并領(lǐng)取補(bǔ)償金的議案》；

公司董事會(huì)同意授權(quán)公司總經(jīng)理簽署《承諾書(shū)》，并辦理領(lǐng)取摩根士丹利公司支付給華鑫證券股東的補(bǔ)償金的相關(guān)手續(xù)。

本議案為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事邵禮群先生、黃峰先生回避表決。此議案須提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

二、 審議通過(guò)《關(guān)于參加華鑫證券有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股的議案》；

為充實(shí)華鑫證券凈資本，提高華鑫證券整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力，并為申請(qǐng)新業(yè)務(wù)及適當(dāng)擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模創(chuàng)造條件，華鑫證券擬將注冊(cè)資本由１６億元人民幣增加至２３億元人民幣，新增注冊(cè)資本７億元。本次增資對(duì)象為華鑫證券原有股東，按照持股比例進(jìn)行同比例增資，增資方式為現(xiàn)金。

為了支持華鑫證券的發(fā)展，公司董事會(huì)同意公司參加華鑫證券的增資擴(kuò)股，并授權(quán)公司總經(jīng)理簽署華鑫證券增資擴(kuò)股的相關(guān)文件。

公司目前持有華鑫證券２４％的股份，出資金額為３８，４００萬(wàn)元，根據(jù)華鑫證券的增資擴(kuò)股要求，公司本次擬出資人民幣１６，８００萬(wàn)元，增資后出資額合計(jì)為５５，２００萬(wàn)元，持股比例為２４％。

本議案為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事邵禮群先生、黃峰先生回避表決。此議案須提交股東大會(huì)審議通過(guò)，并須經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后實(shí)施。公司董事會(huì)將根據(jù)華鑫證券增資擴(kuò)股的進(jìn)展情況，及時(shí)披露相關(guān)信息。

（詳見(jiàn)《上海飛樂(lè)音響股份有限公司關(guān)于參加華鑫證券有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股及向關(guān)聯(lián)方出具承諾書(shū)領(lǐng)取補(bǔ)償金的關(guān)聯(lián)交易公告》）

三、 審議通過(guò)《上海飛樂(lè)音響股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》；

（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

四、 審議通過(guò)《上海飛樂(lè)音響股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)工作制度》；

（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

五、 審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)２０１１年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知的議案》；

董事會(huì)同意召開(kāi)２０１１年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，有關(guān)事宜如下：

（一）會(huì)議時(shí)間：２０１１年５月３０日（星期一）上午九時(shí)整

（二）會(huì)議地點(diǎn)：另行通知

（三）會(huì)議表決方式：采用現(xiàn)場(chǎng)投票方式

（四）會(huì)議內(nèi)容

１、 審議《公司出具承諾書(shū)并領(lǐng)取補(bǔ)償金的議案》；

２、 審議《關(guān)于參加華鑫證券有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股的議案》；

（五）出席會(huì)議對(duì)象

１、截至２０１１年５月２３日下午交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人（授權(quán)委托書(shū)附后）出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

２、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

３、公司聘請(qǐng)的律師。

（六）出席會(huì)議登記辦法

１、公司法人股股東應(yīng)由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其法定代表人身份的有效證明、法人股東賬戶卡和持股憑證辦理出席會(huì)議登記手續(xù)；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位法定代表人的授權(quán)書(shū)、法人股東賬戶和持股憑證辦理出席會(huì)議登記手續(xù)。

２、個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、股東賬戶卡和持股憑證辦理出席會(huì)議登記手續(xù)；個(gè)人股東委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書(shū)、委托人股東賬戶卡和持股憑證辦理出席會(huì)議登記手續(xù)。

３、異地股東可以信函或傳真方式辦理出席登記，傳真以到達(dá)公司時(shí)間，信函以發(fā)出地郵戳為準(zhǔn)。

４、出席會(huì)議登記時(shí)間：２０１１年５月２５日上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：３０。

５、登記地點(diǎn)：上海市東諸安浜路１６５弄２９號(hào)４樓

（七）其他事項(xiàng)

聯(lián)系地址：上海市嘉定區(qū)嘉新公路１００１號(hào)

上海飛樂(lè)音響股份有限公司

聯(lián)系人：葉盼、陳靜

聯(lián)系電話：０２１－５９９００６５１

聯(lián)系傳真：０２１－５９９７８６０８

郵政編碼：２０１８０１

股東大會(huì)預(yù)計(jì)會(huì)期半天，參加會(huì)議股東食宿及交通費(fèi)自理。

特此公告

上海飛樂(lè)音響股份有限公司

董事會(huì)

２０１１年５月１４日

附件一：

授權(quán)委托書(shū)

茲委托 作為本人（或本公司）全權(quán)代表，出席上海飛樂(lè)音響股份有限公司于２０１１年５月３０日召開(kāi)的２０１１年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并對(duì)會(huì)議議案行使表決權(quán)。

本人（或本公司）股東賬號(hào)： ，身份證號(hào)碼（或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼） ，本人（或本公司）持有上海飛樂(lè)音響股份有限公司流通股 。

有效期：２０１１年５月３０日。

授權(quán)人：

年 月 日

注：

１、委托人為法人股東的，應(yīng)由法定代表人簽字并加蓋單位印章；

２、委托書(shū)剪報(bào)、復(fù)印或按上述格式自制均有效。

證券代碼 ：６００６５１ 證券簡(jiǎn)稱(chēng) ：飛樂(lè)音響 編號(hào)：臨２０１１－０１４

上海飛樂(lè)音響股份有限公司關(guān)于參加華鑫證券有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股及向關(guān)聯(lián)方出具承諾書(shū)領(lǐng)取補(bǔ)償金的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

交易內(nèi)容：

１、公司與關(guān)聯(lián)方上海儀電控股集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：儀電控股）、關(guān)聯(lián)方上海金陵股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：上海金陵）以及上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：上海貝嶺）共同參加華鑫證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：華鑫證券）增資擴(kuò)股，本次華鑫證券擬新增注冊(cè)資本７億元，本公司出資為１６，８００萬(wàn)元人民幣。

２、公司向華鑫證券以及華鑫證券的各股東出具《承諾書(shū)》，并領(lǐng)取補(bǔ)償金。本次領(lǐng)取的補(bǔ)償金約為人民幣２．０４億元的等值美元，將計(jì)入公司當(dāng)期損益。

關(guān)聯(lián)人回避事宜：關(guān)聯(lián)董事邵禮群先生、黃峰先生回避表決，其余非關(guān)聯(lián)董事一致通過(guò)。公司獨(dú)立董事陳燕生先生、李柏齡先生、葛永彬先生表示同意本次的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

本次交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，華鑫證券增資擴(kuò)股須經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后實(shí)施。

一、 關(guān)聯(lián)交易概述

１、關(guān)于參加華鑫證券增資擴(kuò)股概述：

近日，公司收到華鑫證券關(guān)于擬增資擴(kuò)股的函，華鑫證券擬增資人民幣７億元，為了支持華鑫證券的發(fā)展，公司第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于參加華鑫證券有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股的議案》，董事會(huì)同意出資１６，８００萬(wàn)元參加華鑫證券的增資擴(kuò)股。

２、關(guān)于出具承諾書(shū)領(lǐng)取補(bǔ)償金的概述

近日，公司收到儀電控股的函，根據(jù)儀電控股和摩根士丹利的約定，儀電控股可以獲得相當(dāng)于人民幣８．５億元的等值美元補(bǔ)償金。為充分保護(hù)華鑫證券各股東的利益，在華鑫證券各股東簽署《承諾書(shū)》的前提下，該補(bǔ)償金由華鑫證券各股東按其各自持有的華鑫證券股比分享。

公司第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司出具承諾書(shū)并領(lǐng)取補(bǔ)償金的議案》，公司董事會(huì)同意授權(quán)公司總經(jīng)理簽署《承諾書(shū)》，并辦理領(lǐng)取補(bǔ)償金的相關(guān)手續(xù)。

儀電控股為本公司和上海金陵的第一大股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（２００８年修訂本）的規(guī)定，儀電控股、上海金陵為本公司的關(guān)聯(lián)法人，上述兩項(xiàng)交易為關(guān)聯(lián)交易，在審議上述交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事邵禮群先生、黃峰先生回避表決。公司獨(dú)立董事陳燕生先生、李柏齡先生、葛永彬先生表示同意上述兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

本次參加華鑫證券有限責(zé)任公司的增資擴(kuò)股及出具承諾書(shū)并領(lǐng)取補(bǔ)償金兩項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，儀電控股在股東大會(huì)將回避表決。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

上海儀電控股（集團(tuán)）公司注冊(cè)資本為２３１，８２２萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)地上海市肇嘉浜路７４６號(hào)，法定代表人蔣耀。公司經(jīng)營(yíng)范圍包括上海市國(guó)資委授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與管理。截至２０１０年１２月３１日，上海儀電控股（集團(tuán)）公司總資產(chǎn)為２９，１１３，１４４，１１８．９８元人民幣，凈資產(chǎn)為４，８１１，６５４，７４３．２３元人民幣，２０１０年度凈利潤(rùn)為２７１，２４２，７２６．７２元人民幣。

上海金陵股份有限公司注冊(cè)資本為５２４，０８２，３５１元人民幣，注冊(cè)地上海浦東新區(qū)金海路１０００ 號(hào)，法定代表人毛辰。公司經(jīng)營(yíng)范圍包括對(duì)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資，實(shí)業(yè)投資，投資管理，自有房屋租賃，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)機(jī)電產(chǎn)品、電工儀器儀表、信息系統(tǒng)集成及其外部設(shè)備、軟件產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、汽車(chē)零部件，印刷電路板表面裝聯(lián)，提供相關(guān)服務(wù)，包括公共安全設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工、安裝諸方面業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)自產(chǎn)產(chǎn)品和相關(guān)技術(shù)的出口及內(nèi)銷(xiāo)，生產(chǎn)自需的原輔材料、設(shè)備等和相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口，承辦“三來(lái)一補(bǔ)”。截至２０１０年１２月３１日，上海金陵股份有限公司總資產(chǎn)為２，２８２，９０８，０５３．０２元人民幣，凈資產(chǎn)為１，２２３，５３２，８０２．１６元人民幣，２０１０年度凈利潤(rùn)為１１２，６６９，２９８．４５元人民幣。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

華鑫證券有限責(zé)任公司注冊(cè)資本１６０，０００萬(wàn)元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍：發(fā)行代理各種有價(jià)證券；自理和代理買(mǎi)賣(mài)各種有價(jià)證券；有價(jià)證券的代保管、鑒證和過(guò)戶；代理還本付息、分紅、派息等權(quán)益分配；基金和資產(chǎn)管理；企業(yè)重組、收購(gòu)與兼并；投資咨詢財(cái)務(wù)顧問(wèn)；中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他證券業(yè)務(wù)等。截至２０１０年１２月３１日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，該公司總資產(chǎn)為７７５，７９９萬(wàn)元人民幣，凈資產(chǎn)為２０２，９５７萬(wàn)元人民幣。２０１０年度營(yíng)業(yè)收入為５１，７９１萬(wàn)元人民幣，凈利潤(rùn)為１０，８６６萬(wàn)元人民幣。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

１、 參加華鑫證券增資擴(kuò)股

近年來(lái)，華鑫證券在各股東的關(guān)心下，公司經(jīng)營(yíng)管理不斷取得新的進(jìn)步，各項(xiàng)業(yè)務(wù)呈現(xiàn)良好的發(fā)展態(tài)勢(shì)。為充實(shí)華鑫證券凈資本，提高其整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力；并為華鑫證券申請(qǐng)新業(yè)務(wù)及適當(dāng)擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模創(chuàng)造條件；為華鑫證券的股東創(chuàng)造更多的回報(bào)。華鑫證券提出了如下增資方案：

１）、增資對(duì)象：華鑫證券現(xiàn)有全部股東；

２）、增資比例：按照目前持股比例等比例增資；

３）、增資方式：以１００％現(xiàn)金方式進(jìn)行增資擴(kuò)股；

４）、增資規(guī)模：擬增資人民幣７億元 ；

５）、增資價(jià)格：按照１元／股的價(jià)格增資（注：截至２０１０年底，華鑫證券經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)為１．３元／股）。

６）、增資前后的股東出資基本情況

２、 公司出具《承諾書(shū)》領(lǐng)取補(bǔ)償金

公司對(duì)華鑫證券及華鑫證券各股東出具《承諾書(shū)》，承諾如下：

１）、本公司作為華鑫證券的股東，在不違反法律法規(guī)及不損害上市公司利益的前提下，愿意支持華鑫證券與摩根士丹利開(kāi)展全方位和深層次的合作，愿意支持合資公司的業(yè)務(wù)擴(kuò)展，并在直接或間接履行華鑫證券股東權(quán)利和義務(wù)方面與上海儀電保持一致行動(dòng)。

２）、本公司承諾，在華鑫證券根據(jù)其業(yè)務(wù)需要進(jìn)行增資時(shí)，本公司應(yīng)予以同意并實(shí)施增資。

３）、若本公司不同意增資、無(wú)力增資或未如期如數(shù)認(rèn)繳增資金額的，則：

（１）本公司的行為不影響華鑫證券增資決議的有效性和增資行為的實(shí)施；

（２）華鑫證券其他股東有權(quán)按其認(rèn)購(gòu)的增資金額履行增資義務(wù)；

（３）本公司應(yīng)被視同為自動(dòng)放棄認(rèn)購(gòu)的該部分增資份額，且應(yīng)被視同為本公司同意攤薄持有的華鑫證券股權(quán)；

（４）華鑫證券其他股東有權(quán)單獨(dú)／聯(lián)合認(rèn)購(gòu)本公司認(rèn)購(gòu)的全部或部分增資金額。

本承諾書(shū)自本公司相關(guān)權(quán)力部門(mén)批準(zhǔn)之日起生效，到本公司不再直接或間接持有華鑫證券任何股權(quán)之日止。

五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響情況

１、 參加華鑫證券增資擴(kuò)股

本次華鑫證券增資擴(kuò)股資金主要用于充實(shí)華鑫證券凈資本，提高其整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力，并為申請(qǐng)新業(yè)務(wù)及適當(dāng)擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模創(chuàng)造條件，為股東創(chuàng)造更多的回報(bào)。我公司為了更好地獲取華鑫證券的經(jīng)營(yíng)成果，穩(wěn)定我公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，根據(jù)我公司的發(fā)展需要，公司董事會(huì)同意公司參加本次華鑫證券增資擴(kuò)股，并授權(quán)總經(jīng)理簽署華鑫證券增資擴(kuò)股的相關(guān)文件。參加本次增資擴(kuò)股將有助于提升公司資本運(yùn)作質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效益。

２、 公司出具《承諾書(shū)》領(lǐng)取補(bǔ)償金

本次領(lǐng)取補(bǔ)償金預(yù)計(jì)人民幣２．０４億元的等值美元，將計(jì)入公司當(dāng)期損益。

六、獨(dú)立董事意見(jiàn)

公司獨(dú)立董事陳燕生先生、李柏齡先生、葛永彬先生同意本次的兩項(xiàng)交易并就交易事宜發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

１、本次交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

２、公司董事會(huì)在審議兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事實(shí)行回避原則，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、誠(chéng)信的原則。

３、本次出具承諾書(shū)并領(lǐng)取補(bǔ)償金及參加華鑫證券有限責(zé)任公司的增資擴(kuò)股，對(duì)中小股東是公平的，沒(méi)有侵害其他股東權(quán)益，也符合上市公司利益。

七、備查文件

１、公司第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議

2、獨(dú)立董事意見(jiàn)

特此公告

上海飛樂(lè)音響股份有限公司

董事會(huì)

２０１１年５月１４日