本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

本次會議未否決或修改提案；

本次會議無新提案提交表決。

一、會議召開和出席情況

上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱：“公司”）于２０１１年５月３０日上午九時整在上海好望角大飯店五樓周鳴廳召開了公司２０１１年第二次臨時股東大會，會議由董事長邵禮群先生主持。公司于２０１１年５月１４日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站刊登了召開公司２０１１年第二次臨時股東大會的通知公告。與會股東及股東代表共６１名，代表公司股份５３，５１６，８６２股，占公司股份總額的８．６８９４％，會議召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員出席了本次會議，本次會議通過記名投票表決方式進(jìn)行。

二、提案審議情況

本次股東大會共審議了兩項(xiàng)議案。兩項(xiàng)議案均為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東回避了表決。經(jīng)大會表決：

１、審議通過《公司出具承諾書并領(lǐng)取補(bǔ)償金的議案》；

股東大會同意授權(quán)公司總經(jīng)理簽署《承諾書》，并辦理領(lǐng)取摩根士丹利公司支付給華鑫證券股東的補(bǔ)償金的相關(guān)手續(xù)。

２、審議通過《關(guān)于參加華鑫證券有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股的議案》；

股東大會同意公司參加本次華鑫證券增資擴(kuò)股，并授權(quán)公司總經(jīng)理簽署華鑫證券增資擴(kuò)股的相關(guān)文件。

三、律師見證情況

上海申達(dá)律師事務(wù)所田海星律師、賈來律師出席了本次股東大會，并出具了法律意見書，認(rèn)為本次股東大會召集、召開程序、表決程序及出席本次會議的人員資格均符合法律、《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

特此公告

上海飛樂音響股份有限公司

２０１１年５月３０日