證券代碼 ：６００６５１ 證券簡稱 ：飛樂音響 編號：臨２０１２－０１７

上海飛樂音響股份有限公司第八屆

董事會第二十四次會議決議公告暨

召開２０１２年第二次臨時股東大會通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海飛樂音響股份有限公司第八屆董事會第二十四次會議通知于２０１２年６月２６日以電子郵件方式發(fā)出，會議于２０１２年７月２日在上海市田林路１６８號二樓會議室召開，本次會議應(yīng)到董事９名，實到董事８名，董事馮冠平先生在外出差未能出席，委托董事長邵禮群先生出席并代為表決。會議出席董事人數(shù)及召開會議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。會議審議并一致通過以下決議：

一、審議通過《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》；

公司第八屆董事會的任期至２０１２年７月８日屆滿。董事會同意召開公司２０１２年第二次臨時股東大會，選舉產(chǎn)生公司第九屆董事會成員。按照公司章程的規(guī)定，公司第九屆董事會由９名董事組成，其中獨立董事３名。

經(jīng)公司第八屆董事會提名并通過提名委員會審議，陳燕生先生、李柏齡先生、葛永彬先生、邵禮群先生、黃峰先生、馮冠平先生、李志君先生、倪子泓先生、金新先生為公司第九屆董事會的候選人，上述候選人中陳燕生先生、李柏齡先生、葛永彬先生為獨立董事的候選人。第九屆董事會候選人簡歷附后。

公司提名委員會及全體獨立董事對上述候選人進行了資格審查，認為上述九名候選人的資格符合公司章程及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，同意上述人員作為第九屆董事會董事候選人。

本議案將提交公司２０１２年第二次臨時股東大會審議。

二、審議通過《關(guān)于召開公司２０１２年第二次臨時股東大會的議案》。

董事會同意召開２０１２年第二次臨時股東大會，有關(guān)事宜如下：

（一）會議時間：２０１２年７月１９日（星期四）上午九時整

（二）會議地點：上海好望角大飯店五樓周鳴廳（上海市肇嘉浜路５００號）

（三）會議表決方式：現(xiàn)場投票

（四）會議內(nèi)容

１、審議《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》；

（１）選舉陳燕生先生為公司第九屆董事會獨立董事；

（２）選舉李柏齡先生為公司第九屆董事會獨立董事；

（３）選舉葛永彬先生為公司第九屆董事會獨立董事；

（４）選舉邵禮群先生為公司第九屆董事會董事；

（５）選舉黃峰先生為公司第九屆董事會董事；

（６）選舉馮冠平先生為公司第九屆董事會董事；

（７）選舉李志君先生為公司第九屆董事會董事；

（８）選舉倪子泓先生為公司第九屆董事會董事；

（９）選舉金新先生為公司第九屆董事會董事。

２、審議《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》。

（１）選舉李軍先生為公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事；

（２）選舉肖敏女士為公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事。

（五）出席會議對象

１、截至２０１２年７月１１日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人（授權(quán)委托書附后）出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

２、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

３、公司聘請的律師。

（六）出席會議登記辦法

１、公司法人股股東應(yīng)由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其法定代表人身份的有效證明、法人股東賬戶卡和持股憑證辦理出席會議登記手續(xù)；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位法定代表人的授權(quán)書、法人股東賬戶和持股憑證辦理出席會議登記手續(xù)。

２、個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、股東賬戶卡和持股憑證辦理出席會議登記手續(xù)；個人股東委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡和持股憑證辦理出席會議登記手續(xù)。

３、異地股東可以信函或傳真方式辦理出席登記，傳真以到達公司時間，信函以發(fā)出地郵戳為準。

４、出席會議登記時間：２０１２年７月１３日上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：３０。

５、登記地點：上海市東諸安浜路１６５ 弄２９ 號４ 樓

（七）其他事項

聯(lián)系地址：上海市嘉定區(qū)嘉新公路１００１ 號

上海飛樂音響股份有限公司

聯(lián)系人：葉盼、陳靜

聯(lián)系電話：０２１－５９９００６５１

聯(lián)系傳真：０２１－５９９７８６０８

郵政編碼：２０１８０１

股東大會預(yù)計會期半天，參加會議股東食宿及交通費自理。

特此公告

上海飛樂音響股份有限公司

董事會

２０１２年７月３日

附一：第九屆董事侯候選人簡歷

陳燕生 男 １９５０年生 研究生學歷 高級工程師。曾任航空工業(yè)部６３４所技術(shù)員、工程師、室副主任、室主任；輕工業(yè)部科技司工程師、副處長；中國照明電器協(xié)會秘書長；中國照明電器協(xié)會理事長?，F(xiàn)任中國照明電器協(xié)會副理事長兼秘書長、浙江陽光照明電器集團股份有限公司獨立董事、東莞勤上光電股份有限公司獨立董事、杭州遠方光電信息股份有限公司獨立董事、上海飛樂音響股份有限公司第八屆董事會獨立董事。

李柏齡 男 １９５４年生 大學學歷 教授、高級會計師、注冊會計師。曾任上海華大會計師事務(wù)所所長、主任會計師；上海白貓（集團）有限公司副總經(jīng)理；國泰君安證券股份有限公司監(jiān)事；中國太平洋保險（集團）股份有限公司監(jiān)事；上海大眾公用事業(yè)（集團）股份有限公司獨立董事；上海振華重工（集團）股份有限公司獨立董事；上海輪胎橡膠（集團）股份有限公司獨立董事；上海陽晨投資股份有限公司監(jiān)事會主席?，F(xiàn)任上海國有資產(chǎn)經(jīng)營公司財務(wù)融資部總監(jiān)、上海國際集團創(chuàng)業(yè)投資有限公司監(jiān)事長、上海浦東路橋建設(shè)股份有限公司獨立董事、上海飛樂音響股份有限公司第八屆董事會獨立董事。

葛永彬 男 １９６６年生 研究生學歷。曾任美國洛杉磯Ｔｏｎｍｅｉ Ｉｎｔ ｌ Ｉｎｃ．總裁；江蘇南通三銀貿(mào)易有限公司董事長兼總經(jīng)理；上海正瀚律師事務(wù)所律師；上海虹橋正瀚律師事務(wù)所合伙人律師。現(xiàn)任北京市中倫律師事務(wù)所上海分所合伙人律師、上海飛樂音響股份有限公司第八屆董事會獨立董事。

邵禮群 男 １９５２年生 工商管理碩士 高級經(jīng)濟師。曾任上海亞明燈泡廠副廠長、黨委書記；上海亞明燈泡廠有限公司黨委書記、董事長，現(xiàn)任上海儀電控股（集團）公司副總裁、上海飛樂音響股份有限公司第八屆董事會董事長。

黃峰 男 １９５７年生，碩士研究生 高級工程師。曾任上海自動化儀表三廠總師辦主任、廠辦主任、副廠長、廠長，上海無線電二十六廠廠長，上海廣電信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理，上海廣電（集團）有限公司戰(zhàn)略發(fā)展部經(jīng)理，上海儀電電子股份有限公司總經(jīng)理兼黨委副書記?，F(xiàn)任上海儀電控股（集團）公司總裁助理、上海儀電電子（集團）有限公司總經(jīng)理、上海儀電電子股份有限公司董事長、上海飛樂股份有限公司董事長、上海飛樂音響股份有限公司第八屆董事會副董事長。

馮冠平 男 １９４６年生 研究生學歷 研究員、博士生導師。曾任清華大學科技處處長、深圳清華大學研究院常務(wù)副院長、深圳清華大學研究院院長、清華大學校長助理、清華大學校務(wù)委員會副主任、深圳清華大學研究院院長?，F(xiàn)任深圳力合天使創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司董事長、上海飛樂音響股份有限公司第八屆董事會董事。

李志君 男 １９６１年生 本科學歷 教授級高級工程師。曾任飛利浦亞明照明有限公司技術(shù)經(jīng)理、開發(fā)部經(jīng)理，飛利浦照明開發(fā)部經(jīng)理（負責亞太地區(qū)），上海亞明燈泡廠有限公司技術(shù)總監(jiān)、總經(jīng)理，上海飛樂音響股份有限公司總經(jīng)理?，F(xiàn)任上海飛樂音響股份有限公司第八屆董事會董事、黨委書記、常務(wù)副總經(jīng)理、上海亞明照明有限公司黨委書記、技術(shù)總監(jiān)。

倪子泓 男 １９５５年生 碩士學位 高級經(jīng)濟師。曾任上海電視一廠副廠長，上海夏普電器有限公司副總經(jīng)理、黨委書記，上海建伍電子有限公司董事、副總經(jīng)理、總支書記，上海廣電三井物貿(mào)有限公司總經(jīng)理助理、國內(nèi)營業(yè)部長，上海樂金廣電電子有限公司董事、副總經(jīng)理、總支書記，上海索廣電子有限公司董事、副總經(jīng)理、黨委書記。現(xiàn)任上海儀電電子（集團）有限公司運營管理總監(jiān)。

金新 男 １９６３年生 碩士學位 高級工程師。曾任上海有色金屬研究所研究室黨支部書記、主任、所長，上海有色金屬（集團）有限公司規(guī)劃發(fā)展部經(jīng)理、上海稀土材料中心主任、上海高泰稀貴金屬股份有限公司總經(jīng)理、副董事長，上海儀電控股（集團）公司投資管理二部副總經(jīng)理、股權(quán)管理部綜合事務(wù)總經(jīng)理、戰(zhàn)略企劃部副總經(jīng)理、制造業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理。現(xiàn)任上海儀電電子（集團）有限公司技術(shù)管理總監(jiān)。

附二：

授權(quán)委托書

茲委托 作為本人（或本公司）全權(quán)代表，出席上海飛樂音響股份有限公司于２０１２年７月１９日召開的２０１２年第二次臨時股東大會，并對會議議案行使如下表決權(quán)，本人（或本公司）對本次會議審議事項中未作具體指示的，受托人有權(quán)按照自己的意思表決。

本人（或本公司）股東賬號： ，身份證號碼（或營業(yè)執(zhí)照號碼） ，本人（或本公司）持有上海飛樂音響股份有限公司流通股 股。

有效期：２０１２年７月１９日。

授權(quán)人：

年 月 日

注：

１、委托人為法人股東的，應(yīng)由法定代表人簽字并加蓋單位印章；

２、委托書剪報、復印或按上述格式自制均有效。

獨立董事提名人聲明

提名人上海飛樂音響股份有限公司董事會，現(xiàn)提名陳燕生、李柏齡、葛永彬為上海飛樂音響股份有限公司第九屆董事會獨立董事候選人，并已充分了解被提名人職業(yè)專長、教育背景、工作經(jīng)歷、兼任職務(wù)等情況。被提名人已書面同意出任上海飛樂音響股份有限公司第九屆董事會獨立董事候選人（參見該獨立董事候選人聲明）。提名人認為，被提名人具備獨立董事任職資格，與上海飛樂音響股份有限公司之間不存在任何影響其獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

一、被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。

二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

（一）《公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；

（二）《公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（三）中央紀委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；

（四）中央紀委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強高等學校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（五）中國保監(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；

（六）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。

三、被提名人具備獨立性，不屬于下列情形：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份１％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份５％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；

（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

四、獨立董事候選人無下列不良紀錄：

（一）近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當年董事會會議次數(shù)三分之一以上；

（五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。

五、包括上海飛樂音響股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家，被提名人在上海飛樂音響股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

六、被提名人具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少具備注冊會計師、高級會計師、會計學專業(yè)副教授或者會計學專業(yè)博士學位等四類資格之一。

本提名人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

特此聲明。

提名人：上海飛樂音響股份有限公司董事會

（蓋章）

２０１２年６月２１日

獨立董事候選人聲明

本人陳燕生，已充分了解并同意由提名人上海飛樂音響股份有限公司董事會提名為上海飛樂音響股份有限公司第九屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任上海飛樂音響股份有限公司獨立董事獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。

二、本人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

（一）《公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；

（二）《公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（三）中央紀委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；

（四）中央紀委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強高等學校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（五）中國保監(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；

（六）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。

三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份１％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份５％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；

（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

四、本人無下列不良紀錄：

（一）近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當年董事會會議次數(shù)三分之一以上；

（五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。

五、包括上海飛樂音響股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家；本人在上海飛樂音響股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

六、本人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。

本人承諾：在擔任上海飛樂音響股份有限公司獨立董事期間，將遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

本人承諾：如本人任職后出現(xiàn)不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現(xiàn)該等情形之日起３０日內(nèi)辭去獨立董事職務(wù)。

特此聲明。

聲明人：陳燕生

２０１２年６月１５日

獨立董事候選人聲明

本人葛永彬，已充分了解并同意由提名人上海飛樂音響股份有限公司董事會提名為上海飛樂音響股份有限公司第九屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任上海飛樂音響股份有限公司獨立董事獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。

二、本人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

（一）《公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；

（二）《公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（三）中央紀委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；

（四）中央紀委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強高等學校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（五）中國保監(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；

（六）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。

三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份１％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份５％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；

（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

四、本人無下列不良紀錄：

（一）近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當年董事會會議次數(shù)三分之一以上；

（五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。

五、包括上海飛樂音響股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家；本人在上海飛樂音響股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

六、本人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。

本人承諾：在擔任上海飛樂音響股份有限公司獨立董事期間，將遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

本人承諾：如本人任職后出現(xiàn)不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現(xiàn)該等情形之日起３０日內(nèi)辭去獨立董事職務(wù)。

特此聲明。

聲明人：葛永彬

２０１２年６月１５日

獨立董事候選人聲明

本人李柏齡，已充分了解并同意由提名人上海飛樂音響股份有限公司董事會提名為上海飛樂音響股份有限公司第九屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任上海飛樂音響股份有限公司獨立董事獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。

二、本人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

（一）《公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；

（二）《公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（三）中央紀委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；

（四）中央紀委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強高等學校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（五）中國保監(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；

（六）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。

三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份１％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份５％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；

（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

四、本人無下列不良紀錄：

（一）近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當年董事會會議次數(shù)三分之一以上；

（五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。

五、包括上海飛樂音響股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家；本人在上海飛樂音響股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

六、本人具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少具備注冊會計師、高級會計師、會計學專業(yè)副教授或者會計學專業(yè)博士學位等四類資格之一。

本人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。

本人承諾：在擔任上海飛樂音響股份有限公司獨立董事期間，將遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

本人承諾：如本人任職后出現(xiàn)不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現(xiàn)該等情形之日起３０日內(nèi)辭去獨立董事職務(wù)。

特此聲明。

聲明人：李柏齡

２０１２年６月１５日

證券代碼 ：６００６５１ 證券簡稱 ：飛樂音響 編號：臨２０１２－０１８

上海飛樂音響股份有限公司

第八屆監(jiān)事會第十七次會議決議公告

上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司” ）第八屆監(jiān)事會第十七次會議于２０１２年７月２日在上海市田林路１６８號二樓會議室召開。會議應(yīng)到監(jiān)事３名，實到監(jiān)事３名。會議符合《公司法》和公司《章程》的規(guī)定。經(jīng)認真討論，會議審議通過以下決議：

一、審議通過《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》；

公司第八屆監(jiān)事會的任期至２０１２年７月８日屆滿，監(jiān)事會同意在公司２０１２年第二次臨時股東大會上進行換屆，選舉產(chǎn)生公司第九屆監(jiān)事會成員。按照公司章程的規(guī)定，公司第九屆監(jiān)事會由３名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事１名。

公司第八屆監(jiān)事會提名，李軍先生、肖敏女士為公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人，屆時將提交公司２０１２年第二次臨時股東大會審議。經(jīng)公司職工代表選舉，顧文女士作為職工監(jiān)事進入公司第九屆監(jiān)事會。第九屆監(jiān)事會候選人簡歷附后。

特此公告

上海飛樂音響股份有限公司

監(jiān)事會

２０１２年７月３日

附：第九屆監(jiān)事會候選人簡歷

李軍 男 １９６５年生 碩士學位 高級會計師。曾任上海船舶工業(yè)公司財務(wù)審計處科員、副處長、發(fā)展部副處長，上海自動化儀表股份有限公司副總會計師、董秘，上海儀電控股（集團）公司投資部副總經(jīng)理、計劃財務(wù)部總經(jīng)理，華鑫證券有限責任公司董事、總裁助理、上海分公司總經(jīng)理、華鑫期貨董事長。現(xiàn)任上海儀電電子（集團）有限公司副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)。

肖敏 女 １９７６年生 研究生學歷 高級會計師 審計師。曾任上海廣電電子股份有限公司證券事務(wù)代表、財務(wù)部經(jīng)理助理，上海廣電住金微電子有限公司財務(wù)部副部長，上海松下等離子顯示器有限公司副總會計師兼財務(wù)部部長?，F(xiàn)任上海儀電電子（集團）有限公司財務(wù)部部長。

顧文 女 １９７２年生 碩士學位 政工師。曾任上海光學儀器有限公司團委副書記；上海儀電控股（集團）公司團委組織部副部長、團委副書記、團委書記；上海儀電控股（集團）公司辦公室主任?，F(xiàn)任上海飛樂音響股份有限公司黨委副書記、紀委書記、工會主席、職工監(jiān)事。