證券代碼：002429          證券簡稱：兆馳股份         公告編號：2012-032

深圳市兆馳股份有限公司

關于使用部分超額募集資金永久性補充流動資金的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2010]648號文《關于核準深圳市兆馳股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》的核準，深圳市兆馳股份有限公司（以下簡稱“公司”）向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）5600 萬股，募集資金總額1,680,000,000 元，扣除發(fā)行費用46,640,748.09元，實際募集資金凈額1,633,359,251.91元，較原500,000,000元的募集資金計劃超額募集1,133,359,251.91元。以上募集資金已經深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的深鵬所驗字[2010]208 號驗資報告審驗。上述募集資金已經全部存放于募集資金專戶管理。

一、公司前次使用超額募集資金的情況

2010年12月13日，公司第二屆董事會第九次會議審議通過了《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司利用超額募集資金人民幣15,000萬元永久補充日常經營所需流動資金。

2011年7月11日，公司第二屆董事會第二十次會議審議通過了《關于使用不超過15,000萬元超募資金購買工業(yè)用地的議案》，同意公司使用不超過15,000萬元超募資金購買工業(yè)用地。公司使用超募資金14,192.35萬元競拍取得深圳市龍崗區(qū)南灣街道五塊宗地，用地面積共14.9萬平方米。

二、本次補充流動資金的計劃、合理性及必要性

(一)本次募集資金的使用計劃

根據《深圳證券交易所中小板股票上市規(guī)則》、 《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第29號——超募資金使用及募集資金補充流動資金》等規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司結合自身實際經營情況，本著股東利益最大化的原則，為提高募集資金的使用效率，在保證募集資金項目建設的資金需求前提下，擬使用超額募集資金中的40,000萬元資金用于永久性補充公司日常經營流動資金需要。其中專戶中國建設銀行股份有限公司深圳市分行（以下簡稱：“建設銀行深圳市分行”）資金全部轉出（截止2012年6月30日余額為334,883,657.61元），其余資金由專戶上海浦東發(fā)展銀行泰然支行支出。在專戶建設銀行深圳市分行資金全部轉出后，公司亦將辦理建設銀行深圳市分行募集資金專戶注銷手續(xù)。

(二)本次募集資金使用的合理性與必要性

隨著公司經營規(guī)模的不斷擴大，公司的原材料采購等日常經營性流動資金需求大幅增加，為了確保有充足的流動資金支持公司實現未來的經營目標，并給予廣大股東以更高的投資回報，公司擬以超募資金中的人民幣40,000萬元補充公司日常經營所需流動資金。通過補充流動資金，可以滿足公司對營運資金的需求，增強公司資金的流動性，提高募集資金使用效率，提升公司盈利水平，符合公司發(fā)展要求和全體股東利益。

（三）公司關于本次使用部分超額募集資金補充流動資金的說明與承諾

公司最近十二個月未進行證券投資等高風險投資，并鄭重承諾本次使用超額募集資金補充公司流動資金后十二個月內不進行證券投資等高風險投資。本次超募資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變更募集資金投向和損害股東利益的情形，符合深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》等關于上市公司募集資金使用的有關規(guī)定。

三、本次使用部分超額募集資金永久性補充流動資金所履行的程序

本次使用超募資金40,000 萬元永久性補充流動資金事宜，經2012年7月17日召開的第二董事會第三十三次會議和第二屆監(jiān)事會第二十五次會議審議通過，并由獨立董事和監(jiān)事會發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的決策程序，符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關于使用超額募集資金決策程序的規(guī)定。

本事項需2012年第二次臨時股東大會批準，本次股東大會將采取現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決。

四、公司獨立董事的意見

公司獨立董事發(fā)表意見認為：公司使用超募資金中的40,000萬元補充公司的流動資金，適應公司業(yè)務發(fā)展的需要，有利于提高募集資金使用效率，實現股東利益最大化。公司超募資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，并經過公司必要的審批程序。公司超募資金的使用符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》中的有關規(guī)定。因此，同意公司使用超額募集資金中的40,000萬元補充公司流動資金。

五、公司監(jiān)事會意見

公司本次使用部分超額募集資金補充流動資金沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不會影響募投項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第29號——超募資金使用及募集資金補充流動資金》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定。

六、保薦機構意見

公司本次將部分超募資金40,000 萬元永久性補充公司流動資金將滿足公司對營運資金的需求,支持公司實現未來的經營目標,沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響原募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，同時該事項履行了必要的審批程序，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規(guī)定。本保薦機構同意兆馳股份本次超募資金使用計劃。

七、備查文件

（一）深圳市兆馳股份有限公司第二屆董事會第三十三次會議決議；

（二）深圳市兆馳股份有限公司第二屆監(jiān)事會第二十五次會議決議；

（三）深圳市兆馳股份有限公司獨立董事關于公司第二屆董事會第三十三次會議審議有關事項的獨立意見；

（四）  國信證券股份有限公司關于深圳市兆馳股份有限公司使用部分超募資金永久性補充流動資金的保薦意見。

特此公告。

深圳市兆馳股份有限公司董事會

二 一二年七月十八日