證券代碼：００２４２９ 證券簡稱：兆馳股份 公告編號：２０１２－０４２

深圳市兆馳股份有限公司

關(guān)于投資建設(shè)“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市兆馳股份有限公司（以下簡稱“公司”）于２０１２年８月３１日召開的第二屆董事會第三十五次會議審議通過了《關(guān)于投資建設(shè)“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”的議案》，該議案尚須提交公司２０１２年第三次臨時股東大會審議，本項目投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易?，F(xiàn)就相關(guān)情況公告如下：

一、項目基本情況

公司計劃在競拍取得的深圳市龍崗區(qū)南灣街道五塊宗地上投資１５億元建設(shè)“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”項目。“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”建成后，主要生產(chǎn)數(shù)字液晶電視、視盤機、ＬＥＤ、機頂盒等系列產(chǎn)品，主要工序為組裝、錫焊、裝配、調(diào)試、檢驗、包裝，將形成液晶電視年產(chǎn)１，１００萬臺、機頂盒年產(chǎn)１，０００萬臺、藍(lán)光視盤機年產(chǎn)４００萬臺的生產(chǎn)規(guī)模?！罢遵Y創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”建成后，公司現(xiàn)有租用的福永、沙井、松崗、光明四個生產(chǎn)基地將全部搬遷至“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”。

項目名稱：“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”項目

項目實施主體：本公司

項目建設(shè)地點：位于深圳市龍崗區(qū)南灣街道李朗片區(qū)，該土地已簽訂土地使用權(quán)出讓合同（宗地號為Ｇ０４４０９－０１２３、Ｇ０４４０９－０１２４、Ｇ０４４０９－０１２５、Ｇ０４４０９－０１２６、Ｇ０４４０９－０１２７），用地面積１４８，８４５．８４平方米

項目建筑面積：總建筑面積４７６，３２９．３４平方米，容積率不超過３．２。

項目主要建設(shè)內(nèi)容為：建設(shè)３棟廠房，３棟倉庫，６棟宿舍樓，１棟辦公研發(fā)大樓及配套地下停車位９６０個。

項目投資規(guī)模：

項目總投資１５０，０００萬元。其中，已使用資金１４，６００萬元購買兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園用地及支付使用相關(guān)稅費，另外設(shè)備及技術(shù)須投資２２，０００萬元，土建、公用工程及其他投資８８，０００萬元，鋪底流動資金投資２５，４００萬元。

項目投資資金來源：

除兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園土地款，其它資金所需資金來源如下：

１．使用變更原募集資金投資項目實施主體及實施地點后的募集資金５億元及其銀行存款利息（截止２０１２年８月３１日，募集資金專戶江蘇銀行余額為１０７，９１６，６７１．３１元，廣發(fā)金中環(huán)支行余額為１２４，１６８，３４０．３６元，南昌建行余額為１３７，６８９，１１７．６５元，南昌中行余額為１０５，７５３，５５５．９８元，以及公司因變更募集資金實施主體和實施地點歸還的募集資金５１，４６２，６００元）；

２．使用超募資金４．４１億元及其銀行存款利息（截止２０１２年８月３１日，公司超募資金專戶浦發(fā)銀行余額為４９７，４０４，８７２．６９元）；

３．對于募集資金和超募資金不能滿足總投資金額的部分，公司將利用自有資金解決。

項目開發(fā)計劃：“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”分兩期進(jìn)行開發(fā)建設(shè)。

第一期，建設(shè)用地面積為１２．４０萬平方米，總建筑面積為３６．０５萬平方米。建設(shè)項目包括工業(yè)廠房、員工宿舍樓及部分服務(wù)配套設(shè)施。第一期建設(shè)預(yù)計完工時間為２０１４年３月３１日。

公司現(xiàn)有福永工廠、沙井工廠、松崗工廠、光明工廠的設(shè)備計劃在２０１３年底至２０１４年年初根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況逐步、有序的搬遷到創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園。

第二期，建設(shè)用地面積為２．４９萬平方米，總建筑面積為１１．５８萬平方米。建設(shè)項目包括總部辦公及物流信息管理相關(guān)的綜合性建筑。第二期將在一期完工后擇機開工。

單位：萬元

項目審批備案情況：本投資項目已獲得的深圳市發(fā)展和改革委員會的項目立項備案和深圳市人居環(huán)境委員會的環(huán)評核準(zhǔn)批文。

２０１１年８月１日，公司收到深圳市發(fā)展和改革委員會《社會投資項目備案通知》（深發(fā)改備案［２０１１］０１１０號）。

２０１２年８月１３日，公司收到深圳市人居環(huán)境委員會《關(guān)于深圳市兆馳股份有限公司兆馳科技園建設(shè)項目環(huán)境影響報告書（報批稿）的批復(fù)》（深環(huán)批函［２０１２］０２１號）。

二、項目建設(shè)的必要性

（一）徹底解決產(chǎn)能瓶頸問題

公司的生產(chǎn)制造系統(tǒng)在國內(nèi)消費電子行業(yè)位居前列，但由于受到生產(chǎn)場地的制約，公司產(chǎn)能的增長速度遠(yuǎn)不能滿足市場需求，產(chǎn)能不足已經(jīng)成為限制公司發(fā)展的主要制約因素。“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”建成后，將徹底解決公司上述產(chǎn)能瓶頸問題。

（二）提高管理效率，降低運營成本

目前，公司福永、沙井、松崗、光明的生產(chǎn)基地廠址分散，公司總部與各生產(chǎn)基地分隔較遠(yuǎn)，管理難度較大，且不同生產(chǎn)基地之間產(chǎn)品流轉(zhuǎn)量大，物流費用高?！罢遵Y創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”建成后，將有效解決上述問題，形成一個集總部、研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)于一體的具備現(xiàn)代化管理效率的綜合創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園。

（三）解決租賃廠房帶來的風(fēng)險

目前，公司福永、沙井、松崗、光明的生產(chǎn)廠房均為租賃使用。其中福永房產(chǎn)具備產(chǎn)權(quán)證書，沙井、松崗、光明的生產(chǎn)廠房雖然均已按政府規(guī)定辦理了房屋租賃備案手續(xù)，但由于歷史原因，上述房產(chǎn)并未具備產(chǎn)權(quán)證書。該類廠房若被列入政府的城市更新改造計劃，則本公司需尋找新的生產(chǎn)廠房進(jìn)行過渡，有可能會對公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定影響?！罢遵Y創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”建成后，將徹底解決租賃廠房帶來的風(fēng)險問題。

（四）項目效益分析見《兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園可行性報告》

三、項目投資可能面臨的風(fēng)險

（一）產(chǎn)品市場風(fēng)險

雖然“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”投資項目已經(jīng)過分析和論證，但由于市場本身具有不確定因素， “兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”建成投產(chǎn)后如果市場環(huán)境發(fā)生變化等，有可能面臨一定的市場風(fēng)險。

（二）建設(shè)風(fēng)險

“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”投資項目的建設(shè)時間緊、任務(wù)重，投資金額大，存在不能按照預(yù)定計劃如期完工的風(fēng)險；建筑原材料價格的不斷上漲，造成建設(shè)費用預(yù)算和成本控制方面的風(fēng)險。

（三）人力資源風(fēng)險

公司總部和現(xiàn)有的四個生產(chǎn)基地搬遷到“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”，可能面臨人力資源流失的風(fēng)險。另外，隨著產(chǎn)能規(guī)模的迅速擴張，公司將大量招募管理人員、技術(shù)人員和操作工人，可能面臨人力資源匱乏的風(fēng)險。

四、獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對使用超募資金補充投資“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”的意見

（一）獨立董事意見

我們認(rèn)為公司本次使用超募資金補充投資“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”，可徹底解決公司的產(chǎn)能瓶頸問題，符合公司的實際情況和長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，不影響募集資金投資項目的實施，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益，也有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。因此，我們同意公司使用超募資金補充投資“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”。

（二）監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會全體成員經(jīng)核查后認(rèn)為：公司本次使用超募資金補充投資“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”，符合公司的實際情況，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合全體股東的利益，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，不影響募集金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。同意公司使用超募資金補充投資“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”，并將此議案提交股東大會審議。

（三）保薦機構(gòu)核查意見

公司本次將超募資金４４，１００ 萬元及其銀行存款利息補充投資“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”項目，符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，解決了公司產(chǎn)能瓶頸問題，將有助于公司擴大經(jīng)營規(guī)模，提高管理效率，降低運營成本，進(jìn)一步增強公司的整體實力，鞏固并提高公司的行業(yè)地位，提升公司的綜合競爭優(yōu)勢和抗風(fēng)險能力，且本次超募資金使用計劃與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況，同時該事項履行了必要的審批程序，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定。本保薦機構(gòu)同意兆馳股份本次超募資金使用計劃。

五、備查文件

（一）第二屆董事會第三十五次會議決議

（二）第二屆監(jiān)事會第二十七次會議決議

（三）獨立董事關(guān)于第二屆董事會第三十五次會議相關(guān)事項的獨立意見

（四）國信證券股份有限公司關(guān)于公司使用超募資金補充投資兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園的核查意見

特此公告

深圳市兆馳股份有限公司

董 事 會

二 一二年九月一日

證券代碼：００２４２９ 證券簡稱：兆馳股份 公告編號：２０１２－０４３

深圳市兆馳股份有限公司

關(guān)于變更募集資金投資項目實施主體

及實施地點的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市兆馳股份有限公司（以下簡稱“公司”）于２０１２年８月３１日召開的第二屆董事會第三十五次會議審議通過了《關(guān)于變更募集資金投資項目實施主體及實施地點的議案》，該議案尚須提交公司２０１２年第三次臨時股東大會審議?，F(xiàn)就相關(guān)情況公告如下：

一、公司募集資金投資項目和募集資金的使用情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可［２０１０］６４８號文《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市兆馳股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》的核準(zhǔn)，公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股（Ａ 股）５６００ 萬股，募集資金總額１，６８０，０００，０００ 元，扣除發(fā)行費用４６，６４０，７４８．０９元，實際募集資金凈額１，６３３，３５９，２５１．９１元。以上募集資金已經(jīng)深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司出具的深鵬所驗字［２０１０］２０８ 號驗資報告審驗。上述募集資金已經(jīng)全部存放于募集資金專戶管理。

（一）公司募集資金投資項目情況

根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票招股說明書》披露的募集資金用途，募集資金投資項目如下：

單位：萬元

上述募集資金投資項目的實施主體均為公司全資子公司南昌市兆馳科技有限公司（以下簡稱“南昌兆馳”）。

（二）公司募集資金使用情況

單位：萬元

１、２０１０年６月２８日，公司第二屆董事會第二次會議審議通過《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，同意公司以募集資金５，１４６．２６萬元置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金，用于購買位于南昌市青山湖區(qū)昌東工業(yè)區(qū)Ｃ－１７－４地塊、用地面積１２８，３４８．８平方米的國有建設(shè)用地使用權(quán)。變更募集資金投資項目實施主體和實施地點后，公司將以自有資金歸還原募投項目已使用募集資金５，１４６．２６萬元。

２、２０１０年１２月１３日，公司第二屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司利用超額募集資金人民幣１５，０００萬元永久補充日常經(jīng)營所需流動資金。

３、２０１１年７月１１日，公司第二屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于使用不超過１５，０００萬元超募資金購買工業(yè)用地的議案》，同意公司使用不超過１５，０００萬元超募資金購買工業(yè)用地。公司使用超募資金１４，１９２．３５萬元競拍取得深圳市龍崗區(qū)南灣街道五塊宗地，用地面積１４８，８４５．８４平方米。

４、２０１２年７月１１日，公司第二屆董事會第三十三次會議審計通過了《關(guān)于使用部分超額募集資金永久性補充流動資金的議案》，同意公司使用超額募集資金中的４０，０００萬元資金用于永久性補充公司日常經(jīng)營流動資金需要。

截止２０１２年８月３１日，募集資金專戶江蘇銀行余額為１０７，９１６，６７１．３１元，廣發(fā)金中環(huán)支行余額為１２４，１６８，３４０．３６元，南昌建行余額為１３７，６８９，１１７．６５元，南昌中行余額為１０５，７５３，５５５．９８元，超募資金專戶浦發(fā)銀行余額為４９７，４０４，８７２．６９元。

二、關(guān)于變更募集資金投資項目實施主體及實施地點的情況

（一）變更募集資金投資項目實施主體及實施地點情況

經(jīng)公司第二屆董事會第三十五次會議審議通過，公司擬將全部四個募集資金投資項目的實施地點由“南昌市青山湖區(qū)昌東工業(yè)區(qū)”變更至“深圳市龍崗區(qū)南灣街道的五塊宗地”，實施主體由“南昌兆馳”變更為本公司。

（二）調(diào)整募集資金投資項目建設(shè)進(jìn)度的情況

考慮到建設(shè)工期等因素，公司擬調(diào)整以上募集資金投資項目的建設(shè)進(jìn)度。項目整體達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的日期由２０１２年１２月３１日調(diào)整到２０１４年３月３１日。調(diào)整后的各募集資金投資項目的竣工時間如下：

三、變更募集資金投資項目實施主體及實施地點的原因

公司于２００９年１月完成募投項目的可行性報告，項目的選址位于南昌市青山湖區(qū)昌東工業(yè)區(qū)內(nèi)。２０１０年６月公司上市后，上述募投項目實施的市場環(huán)境已經(jīng)發(fā)生了很大變化?；谝韵略颍咎岢鲎兏技Y金投資項目實施主體和實施地點。

（一）降低物流運輸成本

公司產(chǎn)品銷售以出口為主，原南昌生產(chǎn)基地離港口較遠(yuǎn)，運輸成本較高。在深圳投資建設(shè)創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園，地理位置優(yōu)越，規(guī)劃完善，交通方便，配套設(shè)施齊全，將能提高公司的盈利能力，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

（二）提高管理效率，降低運營成本，徹底解決產(chǎn)能瓶頸問題

公司的生產(chǎn)制造系統(tǒng)在國內(nèi)消費電子行業(yè)位居前列，但由于受到生產(chǎn)場地的制約，公司產(chǎn)能的增長速度遠(yuǎn)不能滿足市場需求，產(chǎn)能不足已經(jīng)成為限制公司發(fā)展的主要制約因素。為了滿足不斷增加的市場訂單需求，除了原有正在運營的福永和沙井兩個工廠外，公司于２０１１年１月租賃了面積為３．７萬平方米的深圳松崗工廠，于２０１１年１２月在深圳光明租賃了面積為５萬平方米的深圳光明工廠。目前，公司福永、沙井、松崗、光明的生產(chǎn)基地廠址分散，公司總部與各生產(chǎn)基地分隔較遠(yuǎn)，管理難度較大，且不同生產(chǎn)基地之間產(chǎn)品流轉(zhuǎn)量大，物流費用高。２０１１年７月８日，公司競拍取得深圳市龍崗區(qū)南灣街道占地面積達(dá)１４．９萬平方米的五塊宗地。公司計劃在競拍取得的深圳市龍崗區(qū)南灣街道五塊宗地上投資１５億元建設(shè)“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”?！罢遵Y創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”建成后，將徹底解決公司產(chǎn)能瓶頸問題，形成一個集總部、研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)于一體的具備現(xiàn)代化管理效率的綜合創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園。

（三）解決租賃廠房帶來的風(fēng)險

目前，公司福永、沙井、松崗、光明的生產(chǎn)廠房均為租賃使用。其中福永房產(chǎn)具備產(chǎn)權(quán)證書，沙井、松崗、光明的生產(chǎn)廠房雖然均已按政府規(guī)定辦理了房屋租賃備案手續(xù)，但由于歷史原因，上述房產(chǎn)并未具備產(chǎn)權(quán)證書。該類廠房若被列入政府的城市更新改造計劃，則本公司需尋找新的生產(chǎn)廠房進(jìn)行過渡，有可能會對公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定影響。“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”建成后，將徹底解決租賃廠房帶來的風(fēng)險問題。

綜上所述，本次募集資金投資項目實施主體和實施地點的變更系基于公司對目前市場情況和公司發(fā)展戰(zhàn)略做出綜合評估后提出的符合公司的實際情況，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營及未來發(fā)展的客觀需要，有利于募集資金投資項目的順利實施，不存在變相改變募集資金用途和損害公司股東利益的情況，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。

四、本次募集資金投資項目變更行政許可情況

本次募集資金投資項目已獲得的深圳市發(fā)展和改革委員會的項目立項備案和深圳市人居環(huán)境委員會的環(huán)評核準(zhǔn)批文。

２０１１年８月１日，公司收到深圳市發(fā)展和改革委員會《社會投資項目備案通知》（深發(fā)改備案［２０１１］０１１０號），項目總投資額１５億元。

２０１２年８月１３日，公司收到深圳市人居環(huán)境委員會《關(guān)于深圳市兆馳股份有限公司兆馳科技園建設(shè)項目環(huán)境影響報告書（報批稿）的批復(fù)》（深環(huán)批函［２０１２］０２１號）。

五、原募投項目已使用募集資金的歸還及原募投項目用地的使用規(guī)劃

２０１０年６月２９日，公司第二屆董事會第二次會議審議通過《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，同意公司以募集資金５，１４６．２６萬元置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金，用于購買位于南昌市青山湖區(qū)昌東工業(yè)區(qū)Ｃ－１７－４地塊、用地面積１２８，３４８．８平方米的國有建設(shè)用地使用權(quán)。變更募集資金投資項目實施主體和實施地點后，公司將以自有資金歸還原募投項目已使用募集資金５，１４６．２６萬元。

位于南昌市青山湖區(qū)昌東工業(yè)區(qū)Ｃ－１７－４地塊，公司將另行規(guī)劃其使用。公司將在履行決策程序后另行公告。

六、本次募集資金投資項目變更存在的風(fēng)險

變更后的募集資金投資項目雖然經(jīng)過充分的論證，但項目建設(shè)期長、資金投入大，有可能由于未來市場環(huán)境發(fā)生變化、經(jīng)營管理水平等因素，導(dǎo)致募集資金投資項目不能按期建設(shè)完成或不能達(dá)到預(yù)期收益。

１．產(chǎn)品市場風(fēng)險

雖然創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園投資項目已經(jīng)過分析和論證，但由于市場本身具有不確定因素，如創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生變化等，有可能面臨一定的市場風(fēng)險。

２．建設(shè)風(fēng)險

創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園投資項目的建設(shè)時間緊、任務(wù)重，投資金額大，存在不能按照預(yù)定計劃如期完工的風(fēng)險；建筑原材料價格的不斷上漲，造成建設(shè)費用預(yù)算和成本控制方面的風(fēng)險。

３．人力資源風(fēng)險

公司總部和現(xiàn)有的四個生產(chǎn)基地搬遷到創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園，可能面臨人力資源流失的風(fēng)險。另外，隨著產(chǎn)能規(guī)模的迅速擴張，公司將大量招募管理人員、技術(shù)人員和操作工人，可能面臨人力資源匱乏的風(fēng)險。

七、獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募集資金投資項目實施主體及實施地點的意見

（一）獨立董事意見

我們認(rèn)為，公司本次變更原募集資金投資項目的實施主體和實施地點，充分考慮了市場環(huán)境的變化、生產(chǎn)基地新址投資環(huán)境和地理位置的優(yōu)越性及當(dāng)前公司產(chǎn)能難以滿足市場訂單需求的情況，有利于降低公司運營成本，擴大生產(chǎn)規(guī)模，符合公司的實際情況和長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，可以確保募集資金正常使用和募投項目的實施。公司本次變更原募集資金投資項目的實施主體和實施地點，不存在變相改變募集資金用途和損害公司股東利益的情況，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。因此，我們同意公司變更原募集資金投資項目的實施主體和實施地點。

（二）監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會全體成員經(jīng)核查后認(rèn)為：公司本次變更原募集資金投資項目的實施主體和實施地點，有利于降低公司運營成本，擴大生產(chǎn)規(guī)模，符合公司的實際情況和長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，不存在變相改變募集資金用途和損害公司股東利益的情況，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。因此，我們同意公司變更原募集資金投資項目的實施主體和實施地點。

（三）保薦機構(gòu)的核查意見

兆馳股份上述變更募集資金投資項目實施主體和實施地點的事項經(jīng)過了董事會審議、獨立董事認(rèn)可及監(jiān)事會審議，尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，該次變更符合股東和公司的長遠(yuǎn)利益。符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等文件中關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)規(guī)定。同意兆馳股份本次變更募集資金投資項目實施主體和實施地點的事項。

八、備查文件

（一）第二屆董事會第三十五次會議決議

（二）第二屆監(jiān)事會第二十七次會議決議

（三）獨立董事關(guān)于第二屆董事會第三十五次會議相關(guān)事項的獨立意見

（四）國信證券股份有限公司關(guān)于公司變更募集資金投資項目實施主體及實施地點的核查意見

特此公告。

深圳市兆馳股份有限公司

董 事 會

二 一二年九月一日

證券代碼：００２４２９ 證券簡稱：兆馳股份 公告編號：２０１２－０４４

深圳市兆馳股份有限公司關(guān)于

投資設(shè)立深圳市兆馳光電有限公司的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

深圳市兆馳股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資孫公司兆馳（維爾京群島）有限公司（以下簡稱“兆馳維爾京公司”）擬投資設(shè)立深圳市兆馳光電有限公司（暫定名，以下簡稱“兆馳光電”），投資總額為４，０００萬美元。上述投資事項經(jīng)第二屆董事會第三十五次會議審議通過。按照《公司章程》和公司《對外投資管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次投資事項需提交２０１２年第三次臨時股東大會審議。本事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次投資事項尚需報深圳市經(jīng)濟貿(mào)易和信息化委員會和國家外匯管理局深圳分局批準(zhǔn)。

二、投資標(biāo)的基本情況

（一）出資方式

本次投資由兆馳維爾京公司以自有現(xiàn)金出資的方式設(shè)立兆馳光電，投資總額為４，０００萬美元，兆馳光電將成為兆馳維爾京公司的全資子公司。

（二）投資標(biāo)的基本情況

１、注冊名稱：深圳市兆馳光電有限公司（具體以工商部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）

２、注冊地址：深圳市寶安區(qū)福永街道橋頭社區(qū)福園一路鵬洲工業(yè)園廠房Ｄ棟一、二層

３、法定代表人：顧偉

４、注冊資本：４，０００萬美元

５、經(jīng)營范圍：ＬＥＤ 封裝技術(shù)的研發(fā)和ＬＥＤ 封裝產(chǎn)品制造、銷售，提供從ＬＥＤ 封裝工藝結(jié)構(gòu)設(shè)計、光學(xué)設(shè)計、驅(qū)動設(shè)計、散熱設(shè)計、ＬＥＤ 器件封裝、技術(shù)服務(wù)到標(biāo)準(zhǔn)光源模組集成的ＬＥＤ 光源的整體解決方案。

三、對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

（一）對外投資的目的

作為ＬＥＤ產(chǎn)業(yè)鏈中承上啟下的ＬＥＤ封裝產(chǎn)業(yè)，在整個產(chǎn)業(yè)鏈中起著無可比擬的重要作用。所有ＬＥＤ應(yīng)用產(chǎn)品均需使用高品質(zhì)的ＬＥＤ封裝器件。ＬＥＤ封裝設(shè)計工藝、及技術(shù)配方具有高新技術(shù)特點，相對上游外延芯片領(lǐng)域，ＬＥＤ封裝產(chǎn)業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)壁壘較少。ＬＥＤ照明和ＬＥＤ電視將成為ＬＥＤ封裝產(chǎn)業(yè)的強勁增長點。

兆馳光電設(shè)立后，將專注于ＬＥＤ發(fā)光器件的封裝、中大功率ＬＥＤ發(fā)光器件的封裝。在新的技術(shù)方面，緊密跟蹤共晶技術(shù)、倒裝技術(shù)和高電壓技術(shù)，并及時導(dǎo)入大批量生產(chǎn)。在產(chǎn)品方面，以封裝為核心，積極開拓下游應(yīng)用市場。

公司全資子公司深圳市兆馳節(jié)能照明有限公司將專注ＬＥＤ照明的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

（二）存在的風(fēng)險

由于ＬＥＤ封裝形式多樣，對于技術(shù)、資金要求靈活。封裝產(chǎn)業(yè)較低進(jìn)入門檻的特點使得國內(nèi)從事ＬＥＤ封裝的企業(yè)數(shù)量眾多，競爭激烈。

四、其他

對外投資公告首次披露后，公司將及時跟蹤披露上述投資進(jìn)展或變化情況。

五、備查文件

公司第二屆董事會第三十五次會議決議。

特此公告。

深圳市兆馳股份有限公司

董 事 會

二 一二年九月一日

證券代碼：００２４２９ 證券簡稱：兆馳股份 公告編號：２０１２－０４５

深圳市兆馳股份有限公司

第二屆董事會第三十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市兆馳股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三十五次會議通知于２０１２年８月２８日以電子郵件發(fā)出，會議于２０１２年８月３１日以通訊方式召開，會議應(yīng)參加表決董事９人，實際參加表決董事９人。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

本次會議審議并通過了以下議案：

一、以９票贊成、０票反對、０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于投資建設(shè)“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”的議案》。

詳細(xì)內(nèi)容參見２０１２年９月１日巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》刊登的《關(guān)于投資建設(shè)“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”的公告》。

本議案需提交２０１２年第三次臨時股東大會審議。

二、以９票贊成、０票反對、０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于變更募集資金投資項目實施主體及實施地點的議案》。

詳細(xì)內(nèi)容參見２０１２年９月１日巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》刊登的《關(guān)于變更募集資金投資項目實施主體及實施地點的公告》。

公司獨立董事對《關(guān)于變更募集資金投資項目實施主體及實施地點的議案》發(fā)表了獨立意見，獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《深圳市兆馳股份有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第三十五次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

公司保薦機構(gòu)對公司變更募集資金投資項目實施主體及實施地點事項發(fā)表了核查意見，核查意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《國信證券股份有限公司關(guān)于公司關(guān)于變更募集資金投資項目實施主體及實施地點的核查意見》

本議案需提交２０１２年第三次臨時股東大會審議。

三、以９票贊成、０票反對、０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于使用超募資金和自有資金補充投資“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”的議案》。

詳細(xì)內(nèi)容參見２０１２年９月１日巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》刊登的《關(guān)于投資建設(shè)“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”的公告》。

公司獨立董事對《關(guān)于使用超募資金和自有資金補充投資“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”的議案》發(fā)表了獨立意見，獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《深圳市兆馳股份有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第三十五次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

公司保薦機構(gòu)對使用超募資金補充投資“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”發(fā)表了核查意見，核查意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《國信證券股份有限公司關(guān)于公司使用超募資金補充投資兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園的核查意見》。

本議案需提交２０１２年第三次臨時股東大會審議。

四、以９票贊成、０票反對、０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立深圳市兆馳光電有限公司的議案》。

詳細(xì)內(nèi)容參見２０１２年９月１日巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》刊登的《關(guān)于投資設(shè)立深圳市兆馳光電有限公司的公告》。

本議案需提交２０１２年第三次臨時股東大會審議。

五、以９票贊成、０票反對、０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修訂＜公司信息披露管理辦法＞的議案》。

具體修訂情況詳見附件一。

詳細(xì)內(nèi)容參見２０１２年９月１日巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《公司信息披露管理辦法》（２０１２年８月）。

六、以９票贊成、０票反對、０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修訂＜特定對象來訪接待管理制度＞的議案》。

具體修訂情況詳見附件二。

詳細(xì)內(nèi)容參見２０１２年９月１日巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《特定對象來訪接待管理制度》（２０１２年８月）。

七、以９票贊成、０票反對、０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于提議召開２０１２年第三次臨時股東大會的議案》。

詳細(xì)內(nèi)容參見２０１２年９月１日巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》刊登的《關(guān)于召開２０１２年第三次臨時股東大會通知的公告》。

特此公告。

深圳市兆馳股份有限公司

董 事 會

二 一二年九月一日

附件一：

《信息披露管理辦法》修訂案

修訂前：

第五十條 公司對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程：

（一）申請：公司發(fā)布信息，公司董事會辦公室工作人員應(yīng)當(dāng)以書面形式通過深圳證券交易所自動傳真系統(tǒng)或通過深圳證券交易所網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)提出申請，并按深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定提交公告內(nèi)容及附件。

（二）審核：深圳證券交易所審核員對公司發(fā)布信息的合法性、合規(guī)性進(jìn)行審核。董事會辦公室或公司其他相關(guān)部門負(fù)責(zé)對審核員提出的問題進(jìn)行解釋，并根據(jù)要求對披露信息內(nèi)容進(jìn)行補充完善。

（三）發(fā)布：發(fā)布信息經(jīng)深圳證券交易所審核通過后，在中國證監(jiān)會指定的報紙和網(wǎng)站上披露。

修訂后：

第五十條 公司法定信息披露媒體對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程：

（一）申請：公司通過法定信息披露媒體對外發(fā)布信息，公司董事會辦公室工作人員應(yīng)當(dāng)以書面形式通過深圳證券交易所自動傳真系統(tǒng)或通過深圳證券交易所網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)提出申請，并按深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定提交公告內(nèi)容及附件。

（二）審核：深圳證券交易所審核員對公司發(fā)布信息的合法性、合規(guī)性進(jìn)行審核。董事會辦公室或公司其他相關(guān)部門負(fù)責(zé)對審核員提出的問題進(jìn)行解釋，并根據(jù)要求對披露信息內(nèi)容進(jìn)行補充完善。

（三）發(fā)布：發(fā)布信息經(jīng)深圳證券交易所審核通過后，在中國證監(jiān)會指定的報紙和網(wǎng)站上披露。

公司非法定信息披露媒體對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程：

（一）申請：公司（包括子公司）、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體員工通過網(wǎng)站、博客、微博、微信等非正式渠道對外發(fā)布信息，應(yīng)當(dāng)以書面形式（填寫附件《對外（非法定信息披露渠道）發(fā)布信息審批表》）向董事會秘書提出申請。

（二）審核：董事會秘書應(yīng)當(dāng)審核對外發(fā)布的信息是否存在違反信息披露相關(guān)規(guī)定的情形。

（三）發(fā)布：發(fā)布信息經(jīng)董事會秘書審核通過后，方可對外發(fā)布。

公司（包括子公司）、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體員工不得通過網(wǎng)站、博客、微博、微信等非正式渠道泄漏未公開重大信息。

深圳市兆馳股份有限公司

對外（非法定信息披露渠道）發(fā)布信息審批表

備注：公司在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于公司的法定信息披露媒體（公司的法定信息披露媒體有：巨潮資訊網(wǎng)、證券時報、證券日報、中國證券報、上海證券報），不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的公告義務(wù)。

公司員工未經(jīng)審批，不得通過網(wǎng)站、微博、微信、博客等非法定信息披露渠道，泄漏公司未公開信息或散布不實信息。

附件二：

《特定對象來訪接待管理制度》修訂案

（一）

修訂前：

第十三條 對于來訪的特定對象，應(yīng)當(dāng)由董事會辦公室派專人負(fù)責(zé)接待。董事會辦公室在接待前請對方提供來訪目的及擬咨詢的問題的提綱，由董事會秘書審定后交相關(guān)部門準(zhǔn)備材料，并協(xié)調(diào)組織接待工作。特定對象來訪接待由董事會辦公室負(fù)責(zé)并在董事會秘書指導(dǎo)下共同完成。

修訂后：

第十三條 對于來訪的特定對象，應(yīng)當(dāng)由董事會辦公室派專人負(fù)責(zé)接待。董事會辦公室在接待前請對方提供來訪目的及擬咨詢的問題提綱，由董事會秘書審定后交相關(guān)部門準(zhǔn)備材料，并協(xié)調(diào)組織接待工作。特定對象來訪接待由董事會辦公室負(fù)責(zé)并在董事會秘書指導(dǎo)下共同完成。

與特定對象交流溝通后董事會秘書需及時進(jìn)行復(fù)核，檢查是否存在可能因疏忽而導(dǎo)致任何未公開重大信息的泄漏。

（二）

修訂前：

第十八條 公司有必要在事前對相關(guān)接待人員給予必要的培訓(xùn)和指導(dǎo)。

修訂后：

第十八條 公司應(yīng)對董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)員工進(jìn)行投資者關(guān)系管理的系統(tǒng)培訓(xùn)，提高其與特定對象進(jìn)行溝通的能力，增強其對相關(guān)法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則和規(guī)章制度的理解，樹立公平披露意識。

公司在投資者關(guān)系活動中違規(guī)泄漏了未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)立即通過指定信息披露媒體發(fā)布正式公告，并采取其他必要措施。

（三）

修訂前：

第三十條 董事會秘書應(yīng)在相關(guān)人員接受特定對象采訪和調(diào)研后做好書面記錄，并妥善保管。

修訂后：

第三十條 公司在與特定對象交流溝通的過程中應(yīng)做好會議記錄，并將會議記錄、現(xiàn)場錄音（如有）、演示文稿（如有）、向?qū)Ψ教峁┑奈臋n（如有）等文件資料存檔并妥善保管。

（四）

修訂前：

第三十三條 公司在特定對象來訪接待工作中一旦以任何方式發(fā)布了依法應(yīng)披露的內(nèi)幕信息，將及時向深圳證券交易所報告，并在下一交易日開市前進(jìn)行正式披露。

修訂后：

第三十三條 公司在投資者關(guān)系活動結(jié)束后兩個交易日內(nèi)，編制《投資者關(guān)系活動記錄表》（見附件４），并將該表及活動過程中所使用的演示文稿、提供的文檔等附件（如有）及時通過深交所上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)在深交所互動易網(wǎng)站刊載，同時在公司網(wǎng)站刊載。 公司不得通過互動易網(wǎng)站披露未公開重大信息。

（五）

修訂前：

附件２：

承諾書

本人（公司）將對你公司進(jìn)行調(diào)研（或參觀、采訪、座談等），根據(jù)有關(guān)規(guī)定做出如下承諾：

（一）本人（公司）承諾在調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）過程中不故意打探你公司未公開重大信息，未經(jīng)你公司許可，不與你公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問詢；

（二）本人（公司）承諾不泄漏在調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）過程中無意中獲取的你公司未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣你公司證券或建議他人買賣你公司證券；

（三）本人（公司）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用本次調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）獲取的你公司未公開重大信息，除非你公司同時披露該信息；

（四）本人（公司）承諾基于本次調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）形成的投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測和股價預(yù)測的，注明資料來源，不使用缺乏事實根據(jù)的資料；

（五）本人（公司）承諾基于本次調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）形成的投資價值分析報告、新聞稿等文件（或涉及基礎(chǔ)性信息的部分內(nèi)容），在對外發(fā)布或使用至少兩個工作日前知會你公司；

（六）本人（公司）如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任；

（七）本承諾書僅限于本人（公司）對你公司調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）活動，時間為： ；

（八）本承諾書的有效期為 年 月 日至 年 月 日。經(jīng)本公司（或研究機構(gòu)）書面授權(quán)的個人在本承諾書有效期內(nèi)到你公司現(xiàn)場調(diào)研（或參觀、采訪、座談等），視同本公司行為。

修訂后：

附件２：

承諾書

深圳市兆馳股份有限公司：

本人（公司）將對你公司進(jìn)行調(diào)研（或參觀、采訪、座談等），根據(jù)有關(guān)規(guī)定做出如下承諾：

（一）本人（公司）承諾在調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）過程中不故意打探你公司未公開重大信息，未經(jīng)你公司許可，不與你公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問詢；

（二）本人（公司）承諾不泄漏在調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）過程中獲取的你公司未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣你公司證券或建議他人買賣你公司證券；

（三）本人（公司）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用本次調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）獲取的你公司未公開重大信息；

（四）本人（公司）承諾基于本次調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）形成的投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測和股價預(yù)測的，注明資料來源，不使用缺乏事實根據(jù)的資料；

（五）本人（公司）承諾基于本次調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）形成的投資價值分析報告、新聞稿等文件（或涉及基礎(chǔ)性信息的部分內(nèi)容），在對外發(fā)布或使用至少兩個工作日前知會你公司，并保證相關(guān)內(nèi)容客觀真實；

（六）本人（公司）如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任；

（七）本承諾書僅限于本人（公司）對你公司調(diào)研（或參觀、采訪、座談等）活動，時間為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

（八）本承諾書的有效期為 年 月 日至 年 月 日。經(jīng)本公司（或研究機構(gòu)）書面授權(quán)的個人在本承諾書有效期內(nèi)到你公司現(xiàn)場調(diào)研（或參觀、采訪、座談等），視同本公司行為。（此條僅適用于以公司或研究機構(gòu)名義簽署的承諾書）

附件４：

證券代碼：００２４２９ 證券簡稱：兆馳股份

深圳市兆馳股股份有限公司投資者關(guān)系活動記錄表

編號：

證券代碼：００２４２９ 證券簡稱：兆馳股份 公告編號：２０１２－０４６

深圳市兆馳股份有限公司

關(guān)于召開２０１２年第三次臨時股東大會通知的

公告

深圳市兆馳股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三十五次會議決定于２０１２年９月１７日（星期一）召開２０１２年第三次臨時股東大會。本次股東大會會議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定?，F(xiàn)將本次會議的有關(guān)事項通知如下：

一、會議召開的基本情況

（一）召集人：公司董事會

（二）股權(quán)登記日：２０１２年９月１２日（星期三）

（三）召開日期和時間：２０１２年９月１７日（星期一）上午９：３０

（四）召開方式：現(xiàn)場表決方式

（五）會議地點：深圳市福田區(qū)彩田路３０６９號星河世紀(jì)大廈Ａ座３２樓大會議室

（六）出席對象：

１、截至２０１２年９月１２日下午收市時，在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決；不能親自出席會議的股東可書面授權(quán)他人代為出席（受托人不必是本公司股東）。

２、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

３、公司聘請的律師。

二、本次股東大會審議事項

１、審議《關(guān)于投資建設(shè)“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”的議案》；

２、審議《關(guān)于變更募集資金投資項目實施主體及實施地點的議案》；

３、審議《關(guān)于使用超募資金和自有資金補充投資“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”的議案》；

４、審議《關(guān)于投資設(shè)立深圳市兆馳光電有限公司的議案》。

以上議案已經(jīng)公司第二屆董事會第三十五次會議審議通過，詳細(xì)參見２０１２年９月１日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告。

三、本次股東大會登記方法

（一）登記時間：２０１２年９月１３日（上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００）。

（二）登記方式：

１、自然人股東須持本人身份證、證券賬戶卡進(jìn)行登記，委托代理人出席會議的，須持本人身份證、委托人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書和證券賬戶卡進(jìn)行登記；

２、法人股東由法定代表人出席會議的，須持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證、法定代表人身份證明、證券賬戶卡進(jìn)行登記；由法定代表人委托的代理人出席會議的，須持代理人身份證、委托人身份證復(fù)印件、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、授權(quán)委托書和證券賬戶卡進(jìn)行登記；

３、異地股東可以書面信函或傳真方式辦理登記。

（三）登記地點及信函郵寄地點：深圳市福田區(qū)彩田路３０６９號星河世紀(jì)大廈Ａ棟３２樓公司董事會辦公室（信函上請注明“出席股東大會”字樣）。

郵政編碼：５１８０２６

傳真號碼：０７５５－３３３４５６０７

四、其他事項

１、與會股東食宿及交通等費用自理。

２、會議咨詢：公司董事會辦公室

聯(lián)系人：漆凌燕、牟海濤

聯(lián)系電話：０７５５－３３３４５６１３

五、備查文件

公司第二屆董事會第三十五次會議決議

附：授權(quán)委托書

深圳市兆馳股份有限公司

董 事 會

二 一二年九月一日

附：

深圳市兆馳股份有限公司

２０１２年第三次臨時股東大會授權(quán)委托書

茲委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席２０１２年９月１７日召開的深圳市兆馳股份有限公司２０１２年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。本公司／本人對本次股東大會議案的表決意見如下：

本公司／本人對本次會議審議事項未作具體指示的，受托人（可以 不可以 ）按自己的意思表決。

委托人（簽名或法定代表人簽名、蓋章）：

委托人身份證號碼（法人股東營業(yè)執(zhí)照號碼）：

委托人持股數(shù)： 委托人證券賬戶號碼：

受托人姓名： 受托人身份證號碼：

受托人簽名： 委托日期： 年 月 日

委托有效期：至 年 月 日

備注：授權(quán)委托書剪報、復(fù)印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

證券代碼：００２４２９ 證券簡稱：兆馳股份 公告編號：２０１２－０４７

深圳市兆馳股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第二十七次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市兆馳股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第二十七次會議通知于２０１２年８月２８日以傳真、電子郵件等方式發(fā)出，會議于２０１２年８月３１日以通訊方式召開，應(yīng)參加表決監(jiān)事３人，實際參加表決監(jiān)事３人。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。

本次會議審議并通過了以下議案：

一、以３票贊成、０票反對、０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于投資建設(shè)“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”的議案》。

本議案需提交２０１２年第三次臨時股東大會審議。

二、以３票贊成、０票反對、０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于變更募集資金投資項目實施主體及實施地點的議案》。

公司監(jiān)事會全體成員經(jīng)核查后認(rèn)為：公司本次變更原募集資金投資項目的實施主體和實施地點，有利于降低公司運營成本，擴大生產(chǎn)規(guī)模，符合公司的實際情況和長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，不存在變相改變募集資金用途和損害公司股東利益的情況，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。因此，我們同意公司變更原募集資金投資項目的實施主體和實施地點。

本議案需提交２０１２年第三次臨時股東大會審議。

三、以３票贊成、０票反對、０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于使用超募資金和自有資金補充投資“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”的議案》。

公司監(jiān)事會全體成員經(jīng)核查后認(rèn)為：公司本次使用超募資金補充投資“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”，符合公司的實際情況，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合全體股東的利益，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，不影響募集金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。同意公司使用超募資金補充投資“兆馳創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園”，并將此議案提交股東大會審議。

本議案需提交２０１２年第三次臨時股東大會審議。

特此公告。

深圳市兆馳股份有限公司

監(jiān) 事 會

二 一二年九月一日

證券代碼：００２４２９ 證券簡稱：兆馳股份 公告編號：２０１２－０４８

深圳市兆馳股份有限公司

關(guān)于實際控制人增持公司股份計劃

實施完畢的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市兆馳股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日接到公司實際控制人顧偉先生的通知，２０１２年６月２９日至 ２０１２年８月２９日期間，顧偉先生通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)合計增持本公司股份６１７，８２８股，占公司已發(fā)行總股份的０．０９％，已完成本次增持計劃?，F(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、增持人：顧偉

二、增持人的一致行動人：新疆兆馳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

根據(jù)新疆維吾爾自治區(qū)工商行政管理局烏魯木齊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)分局于２０１１年９月２０日頒發(fā)的注冊號為４４０３０１１０３３９８８４０的《合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》和新疆維吾爾自治區(qū)工商行政管理網(wǎng)查詢結(jié)果，新疆兆馳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“兆馳投資”）主要經(jīng)營場所為烏魯木齊市高新街２５８號數(shù)碼港大廈２０１５－１６０號，執(zhí)行事務(wù)合伙人為顧偉，注冊資本為１２９９．９７５萬元，合伙企業(yè)類型為有限合伙企業(yè)，經(jīng)營起始日期為２００７年２月１２日，經(jīng)營截止日期為２０１７年２月１２日，經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：從事對非上市企業(yè)的股權(quán)投資、通過認(rèn)購非公開發(fā)行股票或者受讓股權(quán)等方式持有上市公司股份以及相關(guān)咨詢服務(wù)。兆馳投資已經(jīng)通過２０１１年度的工商年檢。兆馳投資為公司的控股股東。截至２０１２年６月２８日，兆馳投資持有公司股份４５４，９９１，２５０股，占公司股份總數(shù)的６４．１９％。兆馳投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人為顧偉，根據(jù)兆馳投資的合伙協(xié)議，顧偉在兆馳投資的出資額為１１９１．３７５萬元，出資比例為９１．６４５９％。顧偉和兆馳投資構(gòu)成本次增持的一致行動人。

三、首次披露增持進(jìn)展公告的時間

２０１２年６月２９日，顧偉先生首次通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)增持公司股票。顧偉先生委托公司于２０１２年６月３０日對外發(fā)布了《關(guān)于實際控制人增持公司股份的公告》（詳見２０１２年６月３０日公司公告編號：２０１２—０２８）。

四、增持目的及計劃

基于對本公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心。計劃在未來２個月內(nèi)根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定以及市場情況增持不超過公司總股本２％的股份（含此次已增持股份在內(nèi)），不低于公司總股本０．０９％的股份（含此次已增持股份在內(nèi)）。

五、增持計劃的實施情況

（一）本次增持前增持人的持股情況

本次增持前，即截至２０１２年６月２８日，顧偉先生持有公司股份數(shù)為０。

（二）增持期間：２０１２年６月２９日至２０１２年８月２９日

（三）增持?jǐn)?shù)量和比例：２０１２年６月２９日，顧偉先生通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)增持公司６１７，８２８股股票，平均價格１１．３６元，占公司股份總額的０．０９％，未超過公司股份總數(shù)的２％。

增持前，顧偉先生通過公司控股股東兆馳投資間接持有公司４１６，９８０，８２６股，占公司股份總額的５８．８３％。

本次增持后，顧偉先生持有公司６１７，８２８股股份，占公司總股本的０．０９％，顧偉先生及其一致行動人兆馳投資合計持有公司４５５，６０９，０７８股股份，占公司股份總額的６４．２８％。

（四）增持人確認(rèn)，截止２０１２年８月２９日，本次增持計劃已經(jīng)實施完畢。本次增持行為不存在違反《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定的情況。滿足《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的免于提出豁免發(fā)出要約申請的條件。

六、承諾及履行情況

顧偉先生承諾：在增持期間及增持完成后６個月內(nèi)不減持其所持有的公司股份。

本次增持期間，顧偉先生遵守增持承諾，未有減持其所持有公司股份的行為。增持完成后，顧偉先生承諾：在本次增持完成后６個月內(nèi)不減持其持有的公司股份。

本次增持不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。

七、律師專項核查意見

北京市競天公誠（深圳）律師事務(wù)所就本次本公司實際控制人增持公司股份情況發(fā)表專項核查意見：增持人及其一致行動人具備實施本次增持的主體資格；本次增持符合《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定；本次增持屬于《收購管理辦法》規(guī)定的可以免于向中國證監(jiān)會提出豁免要約申請的情形；截至本專項核查意見出具之日，本次增持已履行了相關(guān)信息披露義務(wù)。

特此公告

深圳市兆馳股份有限公司

董 事 會

二 一二年九月一日