凈資產(chǎn)只有2259.29萬元，且近年來的經(jīng)營狀況一直為持續(xù)虧損狀態(tài)的公司被以1億元的價格收購，兆馳股份（002429.SZ）昨日發(fā)布了這樣一則公告成為市場討論的焦點話題之一。

標的資產(chǎn)連年虧損

兆馳股份公告稱，公司決定以自有資金收購浙江飛越數(shù)字科技有限公司（下稱“浙江飛越”）100%的股權，收購價格為1億元。浙江飛越實際控制人承諾未來三年間公司銷售收入將不低于4.5億元，按照今年財務數(shù)據(jù)來看，意味著銷售收入需增長十倍。

資料顯示，浙江飛越成立于2004年，是一家以有線電視數(shù)字前端設備、數(shù)字機頂盒、網(wǎng)絡設備、放大器設備的制造、銷售為主營業(yè)務的公司，注冊資本3000萬元。目前為單一自然人股東何明耀所持有。根據(jù)兆馳股份的公告，此次公司收購浙江飛越的價格高達1億元。

兆馳股份的此次收購計劃的業(yè)績承諾與常見的上市公司收購業(yè)績承諾并不同，所采用的標準是營業(yè)收入而并非凈利潤。兆馳股份稱，何明耀承諾浙江飛越2014年經(jīng)審計的電視機銷售收入不低于3億元，且機頂盒銷售收入不低于1.5億元；2015年兩項業(yè)務銷售收入不低于5.5億元；2016年則不低于6.5億元。何明耀承諾2014~2016年浙江飛越銷售機頂盒的毛利率不低于20%，雙方同意若機頂盒銷售收入超過承諾收入，則允許機頂盒的毛利率按收入超出比例的同比例下?。蝗魴C頂盒市場價格下浮，則允許機頂盒的采購價格相應調整，由雙方另行協(xié)商。若浙江飛越銷售機頂盒的毛利率未達到承諾值，則公司將不予支付股權轉讓協(xié)議約定的股權轉讓價款。

事實上，從兆馳股份披露的浙江飛越的財務數(shù)據(jù)來看，似乎完成上述業(yè)績承諾并非易事。資料顯示，浙江飛越2012年全年實現(xiàn)營業(yè)收入3830.68萬元，當年虧損82.56萬元；今年前八個月實現(xiàn)營業(yè)收入也只有區(qū)區(qū)3206.36萬元，而實現(xiàn)凈利潤則為虧損525.82萬元。按此計算，如果何明耀要完成其業(yè)績承諾，就意味著浙江飛越的銷售收入將增長十倍以上?！皩τ谝患夜径?，要想在短時間內(nèi)實現(xiàn)銷售收入十倍左右的增長并非易事，當然不排除其通過外延式并購或者其他方式，否則很難實現(xiàn)?！庇猩鲜泄救耸繉Α兜谝回斀?jīng)日報》記者稱。

溢價四倍收購

收購計劃因為在董事會權限范圍內(nèi)，兆馳股份并不需要股東大會討論即可通過。但是為何要以如此之高的溢價收購一家虧損的公司，兆馳股份解釋稱是為了推動公司國內(nèi)市場業(yè)務轉型，轉變運營模式。

截至今年8月底，浙江飛越資產(chǎn)總額為8958.60萬元，而其負債總額達到6699.32萬元，凈資產(chǎn)僅有2259.29萬元。按此計算，其資產(chǎn)負債率達到74.78%，收購價格1億元相對于其凈資產(chǎn)增值近四倍。

兆馳股份解釋稱，因浙江飛越為輕資產(chǎn)公司，僅以資產(chǎn)作為定價依據(jù)不能體現(xiàn)其價值，經(jīng)公司對項目可行性進行調查、分析、論證，綜合考慮浙江飛越在三網(wǎng)融合方面的技術實力、營銷經(jīng)驗、銷售渠道、業(yè)務團隊、未來業(yè)績的增長預期等方面的優(yōu)勢，經(jīng)雙方充分協(xié)商，第一期公司支付的目標股權轉讓價款為6000萬元，主要為浙江飛越在三網(wǎng)融合方面和與運營商相關的技術價值，后續(xù)的4000萬元股權轉讓款根據(jù)業(yè)績承諾的具體實現(xiàn)情況支付。

溢價收購對于兆馳股份而言是為了推動公司國內(nèi)市場業(yè)務轉型，轉變運營模式。兆馳股份稱，公司屬于電子及通信設備行業(yè)中的消費類電子產(chǎn)品制造業(yè)，在當前“三網(wǎng)融合”的背景下，國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)紛紛介入電視、機頂盒等領域，傳統(tǒng)電視廠商也在積極尋求轉型，市場競爭非常激烈。為掌握更多的自主定價權，提高消費類電子產(chǎn)品的盈利能力，公司積極尋求國內(nèi)業(yè)務轉型，拓展運營商和電商渠道。