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2006年，《國家中長期科學和技術發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020年）》將半導體照明產品列為重點領域，指出：堅持節(jié)能優(yōu)先、降低能耗；重點研究開發(fā)冶金、化工等流程工業(yè)和交通運輸業(yè)等主要高耗能領域的節(jié)能技術與裝備，機電產品節(jié)能技術，高效節(jié)能、長壽命的半導體照明產品，能源梯級綜合利用技術；國家建設部的《“十一五”城市綠色照明工程綱要》也提出推廣采用高效照明電器產品。我國LED產品開始在一些領域推廣使用。

2009年，國家科技部推出“十城萬盞”半導體照明應用示范城市方案，在上海、深圳等21個國內大中城市推廣半導體照明產品使用，擴大半導體照明的市場規(guī)模，促進該行業(yè)的技術完善與產業(yè)化發(fā)展。同年，國家發(fā)改委、科技部、財政部、工信部、城鄉(xiāng)建設部、質檢總局等部委聯(lián)合發(fā)布《半導體照明節(jié)能產業(yè)發(fā)展意見》，提出加大半導體照明的研發(fā)支持力度、推動半導體照明產品的采購力度，以此來實現(xiàn)我國節(jié)能減排的目標。

我國“國家半導體照明工程”、“節(jié)能大綱”和“十城萬盞”等政府節(jié)能計劃綱要有助于推動我國照明產品結構升級，推動我國LED產業(yè)的發(fā)展，LED行業(yè)具有良好的市場發(fā)展前景。

目前，LED產品已在信息顯示、液晶屏背光源、景觀照明等領域得到了較為廣泛應用，而室內照明、特種照明、公用照明、汽車照明等領域將成為LED未來增長最為迅速的領域，LED節(jié)能照明產品將成為新的市場亮點。

長期以來，公司在照明產品的研發(fā)、設計等方面積累了豐富的經驗和技術儲備，形成了國內、國際市場的銷售網(wǎng)絡渠道。公司本次募集資金投資項目的LED節(jié)能照明產品將利用現(xiàn)有的強大市場渠道以及照明產品開發(fā)與設計經驗，形成LED照明產品的自主產品設計能力、獨特的原材料加工能力，形成上下游產品設計與生產的協(xié)同效應，進一步提升LED照明產品的經濟性與適用性，有效地提高產品的市場競爭力。

四、本次發(fā)行對公司經營管理、財務狀況等的影響

本次發(fā)行募集資金投資項目符合國家相關產業(yè)政策及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景。微汞環(huán)保節(jié)能燈項目投產后，預計完全達產年銷售收入8.5億元，利潤總額1.04億元；廈門陽光恩耐照明LED節(jié)能照明產品項目投產后，預計完全達產年銷售收入約17億元，利潤總額約2.5億元。本次募投項目具備良好的盈利能力。

本次發(fā)行有利于公司抓住低碳經濟興起、全球許多國家和地區(qū)都大力推進綠色照明促進計劃的契機，利用公司的節(jié)能照明產品技術優(yōu)勢以及長年國際化積累的資源和視野，擴大低汞環(huán)保節(jié)能燈和LED照明產品的生產規(guī)模，提升生產技術水平和產品質量，以滿足內銷和出口的需求，從而提高公司的核心競爭力和市場地位，為“陽光”品牌在國內市場的拓展以及“Energetic”品牌邁向全球市場，陽光照明成為全球知名的照明企業(yè)奠定基礎。

本次發(fā)行完成后，陽光照明及子公司廈門陽光的資產規(guī)模將有較大幅度的增加，資產結構更加穩(wěn)健，資產負債率將有效降低。隨著各投資項目（包括募投項目）的陸續(xù)建成和投產，公司的盈利能力將進一步增強。本公司整體的業(yè)績水平將得到進一步提升。

五、本次募集資金投資項目取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序

本次募集資金投資項目已分別取得有關主管部門的批準：

微汞環(huán)保節(jié)能燈產業(yè)化項目已取得上虞市經濟和信息化局的項目備案文件及上虞市環(huán)境保護局的環(huán)保批復文件。

廈門陽光恩耐照明LED節(jié)能產品項目已取得廈門市發(fā)展和改革委員會的項目備案文件以及廈門市環(huán)境保護局的環(huán)保批復文件。

第三節(jié)董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務及資產的整合計劃及公司章程的調整

本次發(fā)行后本公司將進一步拓展國內及國際節(jié)能燈和LED照明產品業(yè)務，從而提升擴大在國內外照明市場份額，進一步提高公司在全球照明領域的市場地位。同時，隨著公司整體資產規(guī)模的擴大，資本實力的增強，公司的抗風險能力也將有顯著提升。

本次發(fā)行后，本公司的注冊資本及總股本將會相應擴大，公司董事會擬提請股東大會授權董事會在本次發(fā)行完成后，根據(jù)實施情況對公司章程中有關股本的條款進行相應修改，并辦理有關工商變更登記事宜。

二、本次發(fā)行后預計上市公司股東結構、高管人員結構、業(yè)績結構的變動情況

本次發(fā)行后，本公司的股東結構將發(fā)生變化。公司將增加不超過4,800萬股有限售條件流通股。按發(fā)行上限4,800萬股測算，公司股東結構變化如下：

本次發(fā)行前，公司控股股東世紀陽光控股集團有限公司持有本公司36.91%的股權，本次發(fā)行后，按發(fā)行上限計算，世紀陽光持股比例將下降至32.72%，仍居于相對控股地位。本次發(fā)行后，無限售條件的流通股所占比例不低于25%，不存在股權結構不符合上市條件之情形。

本次發(fā)行不會對高管人員造成影響，公司尚無因本次發(fā)行而調整高管人員的計劃。本次發(fā)行后，若公司發(fā)生高管人員的正常變動，均將按照相關規(guī)定履行必要的法律程序和信息披露義務。

本次募投項目圍繞著公司的主營業(yè)務環(huán)保節(jié)能燈和LED節(jié)能照明產品來進行。本次發(fā)行后，隨著募投項目的建成并達產，公司將進一步提高生產能力、業(yè)務規(guī)模、技術水平及生產效率，增強核心競爭力，鞏固和提高公司的行業(yè)地位。

三、本次發(fā)行后上市公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況

本次發(fā)行后上市公司合并報表范圍將增加貨幣資金不超過91,750萬元，所有者權益增加不超過91,750萬元，公司規(guī)模有所上升，資產負債率將有所下降，流動比例等有所上升，償債能力將得到提升。

本次發(fā)行后，隨著募投項目的建成和投產，公司主營業(yè)務收入規(guī)模將有大幅增加，增強公司整體盈利能力。

本次發(fā)行后，隨著募集資金的到位，公司合并報表口徑籌資活動產生的現(xiàn)金流入將大幅增加；在募投項目建設期間，公司投資活動產生的現(xiàn)金流出較高；項目建成并投產后，公司經營活動產生的現(xiàn)金流入將得到提升。

四、上市公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

本次發(fā)行完成后，本公司股東持股將更為分散；公司與控股股東世紀陽光及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系和管理關系不存在重大變化；也不會產生新的關聯(lián)交易及同業(yè)競爭。并且，本次發(fā)行完成后，公司的董事會、監(jiān)事會以及管理層仍將依法合規(guī)運作，公司仍將保持其業(yè)務、人員、資產、財務、機構等各個方面的完整性和獨立性，本次發(fā)行對公司治理不存在實質性影響。

五、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情形

截至本預案簽署日，本公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯(lián)人占用的情形，也不存在為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情形。本次發(fā)行完成后，公司不會因為本次發(fā)行產生資金、資產被控股股東及其關聯(lián)人占有的情形，也不會產生為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情形。

六、本次發(fā)行對上市公司負債結構的影響

截至2011年3月31日，本公司未經審計的合并報表資產負債率為55.14%。本次發(fā)行后，公司的資產負債率將有所下降，資產結構有所優(yōu)化，償債能力有所提高。

七、本次股票發(fā)行相關的風險說明

（一）管理風險

本公司的控股子公司、分公司數(shù)量較多，其中包括部分異地子公司和境外子公司；本次發(fā)行募投項目之一的LED節(jié)能照明產品的建設主體為異地全資子公司廈門陽光恩耐照明有限公司。隨著公司生產經營規(guī)模的擴大、銷售網(wǎng)絡的拓展，異地、境外子公司數(shù)量可能增加，公司的管理難度加大，可能會出現(xiàn)管理缺失或不到位所帶來的管理風險。

（二）匯率風險

公司的節(jié)能燈產品出口規(guī)模較大，本次發(fā)行募投項目所生產的部分照明產品也將出口到境外市場。近年來，隨著人民幣匯率形成機制的逐步市場化，人民幣對美元等主要貨幣匯率有顯著的上升。2008年1月1日，美元兌人民幣中間價為7.3086元；2011年3月31日，美元兌人民幣中間價為6.549元。人民幣的升值可能會對本公司產品在國際市場中的競爭力帶來一定的不利影響。此外，本公司編制報表的本位幣為人民幣，匯率波動可能會帶來一定的匯兌損失風險。

（三）原材料及人工成本上升的風險

公司生產所需的主要原材料包括電子元器件、熒光粉和塑料產品等，受我國經濟增長和原材料市場供求關系的影響上述原材料的價格近期波動較大。2010年以來，我國人工成本出現(xiàn)持續(xù)上漲的趨勢，各行業(yè)人工成本均有所提高。如果上述原材料市場價格、人工成本出現(xiàn)大幅上漲，可能會對公司的盈利狀況產生一定影響。

（四）凈資產收益率下降的風險

在本次募集資金到位后，募集資金投資項目尚需要一定的建設期，項目達產、達效也需要一定的周期。在募集資金投資項目的效益尚未完全體現(xiàn)之前，公司的收益增長幅度可能會低于凈資產的增長幅度，從而導致短期內凈資產收益率攤薄的風險。

（五）與本次非公開發(fā)行相關的風險

本次非公開發(fā)行股票尚需提交公司股東大會審議批準，并需取得中國證監(jiān)會的核準。能否取得相關的批準或核準，以及最終取得批準和核準的時間存在不確定性。

浙江陽光照明電器集團股份有限公司董事會

2011年5月6日