本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要提示：

本次會議不存在否決或修改提案的情況

本次會議無新提案提交表決。

一、會議召開和出席情況

（一）會議召開時間

現(xiàn)場會議召開時間：２０１１年１１月 １５日上午９：３０

網(wǎng)絡(luò)投票時間：２０１１年１１月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

（二）會議召開地點：浙江省上虞市鳳山路４８５號公司七樓會議室。

（三）股東及股東代表出席情況

出席本次股東大會的股東及授權(quán)代表共６３人，代表股份總數(shù)２５２，０００，６５０股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)３７４，６５２，７２０股的６７．２６ ％。其中參加現(xiàn)場投票的股東及股東代表共９人，代表股份２１０，５３２，２１９股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的５６．１９％；參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代表共５４人，代表股份４１，４６８，４３１股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的１１．０７％。

（四）董事、監(jiān)事和董事會秘書出席情況

公司在任董事９人，出席６人，三位獨立董事因工作原因未出席本次會議；公司在任監(jiān)事３人，出席３人；公司董事會秘書、高級管理人員及見證律師等出席會議。

（五）會議表決方式：現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

（六）會議由董事長陳森潔先生主持，本次會議的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》和公司《章程》的規(guī)定。

二、提案審議情況

（一）逐項審議通過《關(guān)于調(diào)整公司２０１１年度非公開發(fā)行股票方案的議案》

１、本次發(fā)行股票的種類和面值

本次公司非公開發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為１．００元。

２、本次發(fā)行方式

本次發(fā)行全部采取向特定對象非公開發(fā)行股票的方式。公司將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行后６個月內(nèi)擇機向特定對象發(fā)行股票。

３、本次發(fā)行對象和認(rèn)購方式

本次非公開發(fā)行面向符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、資產(chǎn)管理公司、合格境外機構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過１０名的特定對象。最終發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。

證券投資基金管理公司等以其管理的多個投資賬戶認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。

所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式按相同價格認(rèn)購本次發(fā)行的股份。公司控股股東世紀(jì)陽光控股集團有限公司不參與本次認(rèn)購。

４、本次發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過５，９００萬股。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，發(fā)行數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，在上述額度內(nèi)與本次非公開發(fā)行保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)實際情況依法協(xié)商確定。

５、本次發(fā)行價格和定價原則

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的９０％，即本次非公開發(fā)行價格不低于１５．７２元／股。定價基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會第八次會議決議公告日。最終發(fā)行價格在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定以競價方式確定。

定價基準(zhǔn)日前２０個交易日股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前２０個交易日股票交易總額／定價基準(zhǔn)日前２０個交易日股票交易總量。

若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整。

最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定詢價后協(xié)商確定。

６、本次發(fā)行募集資金數(shù)額

本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣９１，７５０萬元（含發(fā)行費用）。在該金額范圍內(nèi)，提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終募集資金數(shù)額。

７、本次發(fā)行募集資金用途

本次發(fā)行的募集資金扣除發(fā)行費用后，將用于以下兩個項目：

其中，ＬＥＤ節(jié)能照明產(chǎn)品項目由全資子公司廈門陽光恩耐照明有限公司負責(zé)實施，該部分募集資金將以增資方式注入廈門陽光恩耐照明有限公司。

本次非公開發(fā)行實際募集資金不能滿足項目投資需要的部分將由公司自籌資金解決。在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

８、本次發(fā)行股票的限售期及上市安排

發(fā)行對象所認(rèn)購的本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起１２個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。１２個月的限售期滿后，公司將申請本次發(fā)行的股份在上海證券交易所上市交易。

９、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案

本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

１０、本次發(fā)行決議的有效期

本次非公開發(fā)行股票決議的有效期限為本議案自２０１１年第二次臨時股東大會審議通過之日起１２個月內(nèi)有效。

（二）審議通過《關(guān)于公司２０１１年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂版）的議案》

（三）審議通過《關(guān)于提請股東大會延長授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行股票

事宜有效期的議案》

三、律師見證情況

錦天城律師事務(wù)所律師楊希、蘇麗麗見證了本次會議，并出具了《法律意見書》，認(rèn)為：公司本次股東大會的召集和召開程序符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；會議的表決程序符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；會議所通過的決議均合法有效。

四、備查文件目錄

１、浙江陽光照明電器集團股份有限公司２０１１年度第二次臨時股東大會決議；

２、上海錦天城律師事務(wù)所關(guān)于浙江陽光照明電器集團股份有限公司２０１１年度第二次臨時股東大會之法律意見書。

浙江陽光照明電器集團股份有限公司

２０１１年１１月１６日