聲明

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要提示：

１、發(fā)行數(shù)量和價格

發(fā)行數(shù)量：５，５６０萬股

發(fā)行價格：１６．５０元／股

募集資金總額：９１，７４０萬元

２、發(fā)行對象認(rèn)購的數(shù)量和限售期

３、預(yù)計上市時間

本次發(fā)行新增股份已于２０１２年３月２３日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了登記托管手續(xù)。本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起１２個月不得轉(zhuǎn)讓，該部分新增股份預(yù)計于２０１３年３月２５日上市（２０１３年３月２３日為周六，順延至下一個交易日２０１３年３月２５日）。

４、資產(chǎn)過戶情況

本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認(rèn)購，不涉及資產(chǎn)過戶情況。

特別提示：

本公告目的僅為向公眾投資者提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息，應(yīng)仔細(xì)閱讀發(fā)行情況報告書。發(fā)行情況報告書全文同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

一、本次發(fā)行概況

（一）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

浙江陽光照明電器集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“陽光照明”或“公司”）關(guān)于本次非公開發(fā)行股票方案，于２０１１年５月６日和２０１１年１０月２８日經(jīng)陽光照明六屆三次董事會和六屆八次董事會審議通過，并于２０１１年５月２４日和２０１１年１１月１５日經(jīng)公司２０１１年度第一次臨時股東大會和２０１１年度第二次臨時股東大會審議通過。

公司本次非公開發(fā)行申請于２０１１年７月６日由中國證監(jiān)會受理，于２０１１年１２月７日獲得中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過。２０１２年２月１２日，公司收到中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)浙江陽光照明電器集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可［２０１２］１８３號），核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行新股不超過５，９００萬股。

（二）本次發(fā)行股票情況

１、發(fā)行股票的類型：境內(nèi)上市的人民幣普通股（Ａ股）

２、每股面值：人民幣１．００元

３、發(fā)行數(shù)量：５，５６０萬股

４、發(fā)行價格：１６．５０元／股

５、發(fā)行對象獲得配售的情況：

６、募集資金量：本次發(fā)行募集資金總額９１７，４００，０００．００元，扣除承銷費(fèi)和保薦費(fèi)１７，０００，０００．００元、律師和會計師費(fèi)用共計１，３００，０００．００元，實(shí)際募集資金凈額８９９，１００，０００．００元。

７、保薦機(jī)構(gòu)：安信證券股份有限公司

（三）募集資金驗(yàn)資及股份登記情況

根據(jù)中匯會計師事務(wù)所有限公司出具的中匯會驗(yàn)［２０１２］０４１２號《驗(yàn)資報告》，本次發(fā)行募集資金總額９１７，４００，０００．００元，扣除承銷費(fèi)和保薦費(fèi)１７，０００，０００．００元、律師和會計師費(fèi)用共計１，３００，０００．００元，實(shí)際募集資金凈額８９９，１００，０００．００元。公司將依據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》以及公司《募集資金使用管理制度》的有關(guān)規(guī)定，對募集資金設(shè)立專用賬戶進(jìn)行管理，?？顚Ｓ?。

２０１２年３月２３日，本次非公開發(fā)行股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成了股權(quán)登記相關(guān)事宜。

（四）資產(chǎn)過戶情況（涉及資產(chǎn)認(rèn)購）

本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認(rèn)購，不涉及資產(chǎn)過戶情況。

（五）保薦機(jī)構(gòu)和律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見

１、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見

安信證券股份有限公司關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的結(jié)論意見為：

“經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

（一）發(fā)行人本次發(fā)行的詢價過程、發(fā)行對象選擇過程及配售數(shù)量和價格的確定過程符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行程序及發(fā)行人２０１１年度第一次臨時股東大會、２０１１年度第二次臨時股東大會通過的本次發(fā)行方案的規(guī)定。

（二）發(fā)行人本次發(fā)行獲得配售的認(rèn)購對象的資格符合發(fā)行人２０１１年度第一次臨時股東大會、２０１１年度第二次臨時股東大會的規(guī)定。

（三）本次發(fā)行對象的選擇公平、公正，符合上市公司及其全體股東的利益?！?/P>

２、律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見

國浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的結(jié)論意見為：

“發(fā)行人本次發(fā)行已依法獲得必要的批準(zhǔn)、授權(quán)及核準(zhǔn)；本次發(fā)行最終對象之主體資格、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量及募集資金金額符合《發(fā)行管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)及發(fā)行人本次發(fā)行方案的規(guī)定；本次發(fā)行的詢價及配售程序、方式與結(jié)果符合《發(fā)行管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》及《發(fā)行承銷辦法》的相關(guān)規(guī)定，符合公開、公正及本次發(fā)行《認(rèn)購邀請書》確定的原則；本次發(fā)行詢價及配售過程中所涉及的《認(rèn)購邀請書》、《申購報價單》、《認(rèn)購合同》等法律文件合法、有效；本次發(fā)行募集資金已經(jīng)全部到位。”

二、發(fā)行結(jié)果及發(fā)行對象簡介

（一）發(fā)行結(jié)果

公司最終確定的發(fā)行對象及配售情況如下表所示，發(fā)行對象均承諾其所認(rèn)購本次發(fā)行股份的鎖定期為自本次發(fā)行股份登記之日起１２個月，限售期截止日為２０１３年３月２５日。

（二）發(fā)行對象的基本情況

１、嘉實(shí)基金管理有限公司

公司類型： 有限責(zé)任公司（中外合資）

住所：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道８號上海國金中心二期２３樓０１－０３單元

法定代表人：安奎

注冊資本： 人民幣壹億伍仟萬元整

成立日期： ２００５年６月１５日

經(jīng)營范圍：基金募集；基金銷售；資產(chǎn)管理；中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。

２、華安基金管理有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國內(nèi)合資）

住所：浦東新區(qū)浦東南路３６０號

法定代表人：李勍

注冊資本：人民幣壹億伍仟萬元

成立日期：１９９８年６月４日

經(jīng)營范圍： 基金設(shè)立，基金業(yè)務(wù)管理及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

３、國泰基金管理有限公司

公司類型： 有限責(zé)任公司（中外合資）

住所： 上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道１００號上海環(huán)球金融中心３９樓

法定代表人：陳勇勝

注冊資本： 人民幣１１０００．００００萬

成立日期： １９９８年３月５日

經(jīng)營范圍： 基金設(shè)立、基金業(yè)務(wù)管理，及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

４、廣發(fā)基金管理有限公司

公司類型： 有限責(zé)任公司

住所： 廣東省珠海市拱北情侶南路２５５號４層

法定代表人：王志偉

注冊資本： 人民幣壹億貳仟萬元

成立日期： ２００３年８月５日

經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售、資產(chǎn)管理、中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。

５、上海東方證券資產(chǎn)管理有限公司

公司類型：一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

住所： 上海市黃浦區(qū)中山南路３１８號３１層

法定代表人：王國斌

注冊資本： 人民幣叁億元

成立日期： ２０１０年６月８日

經(jīng)營范圍： 證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。（企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營）

６、深圳市平安德成投資有限公司

公司類型： 有限責(zé)任公司

住所： 深圳市福田區(qū)八卦三路平安大廈３樓

法定代表人：封群

注冊資本： ３００００萬元

成立日期： ２００８年９月９日

經(jīng)營范圍： 投資興辦實(shí)業(yè)（具體項目另行申報），投資咨詢（不含限制項目）

７、天津盛熙股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

公司類型： 有限合伙企業(yè)

主要經(jīng)營場所：天津空港經(jīng)濟(jì)區(qū)西二道８２號麗港大廈裙房二層２０２－Ｆ０３８

執(zhí)行事務(wù)合伙人：光大金控（天津）資本管理有限公司（委派代表：趙昱東）

成立日期： ２０１１年７月７日

經(jīng)營范圍： 從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)（以上經(jīng)營范圍涉及行業(yè)許可的憑許可證件，在有效期限內(nèi)經(jīng)營，國家有專項專營規(guī)定的按規(guī)定辦理）

８、中廣核財務(wù)有限責(zé)任公司

公司類型： 有限責(zé)任公司

住所： 深圳市福田區(qū)上步中路１００１號科技大廈４樓４Ｂ、４Ｃ

法定代表人：施兵

注冊資本： １０００００萬元

成立日期： １９９７年７月２２日

經(jīng)營范圍： 許可經(jīng)營項目：經(jīng)營本外幣業(yè)務(wù)；對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項的收付；對成員單位提供擔(dān)保；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)帳結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位的企業(yè)債券；對金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資；除股票二級市場投資之外的有價證券投資；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行財務(wù)公司債券。一般經(jīng)營項目：（無）。

（三）發(fā)行對象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本次發(fā)行的８名發(fā)行對象除持有（或其管理的證券投資基金持有）公司股票外，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（四）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年重大交易情況以及未來交易安排的說明

本次發(fā)行的８名發(fā)行對象與公司最近一年內(nèi)無重大交易情況，目前也無未來交易的安排。

三、本次發(fā)行前后前十名股東變化情況

（一）本次發(fā)行前公司前十名股東持股情況

本次發(fā)行前，截至２０１２年３月５日，公司前十名股東持股情況如下：

（二）本次發(fā)行后公司前十名股東持股情況

本次非公開發(fā)行新股完成股份登記后，截至２０１２年３月２３日，公司前十名股東持股情況如下：

本次發(fā)行后公司控股股東世紀(jì)陽光控股有限公司的持股比例由３６．９１％下降到３２．１４％，本次發(fā)行不改變公司的控股股東和實(shí)際控制人。

四、本次發(fā)行前后公司股份結(jié)構(gòu)變化情況

本次發(fā)行前后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況如下：

五、本次發(fā)行對公司的影響

（一）本次發(fā)行對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響

單位：元

本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)和股東權(quán)益均有所增加。按本次發(fā)行募集資金凈額８９，９１０萬元，以２０１１年９月３０日的財務(wù)報表數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)靜態(tài)測算，本次發(fā)行完成后，公司合并報表范圍總資產(chǎn)增加２８．７３％，股東權(quán)益增加６６．７９％，資產(chǎn)負(fù)債率從５６．９８％下降到４４．２６％。母公司總資產(chǎn)增加３３．８６％，股東權(quán)益增加９１．０３％，資產(chǎn)負(fù)債率從６２．８１％下降到４６．９２％。

（二）本次發(fā)行對公司后續(xù)經(jīng)營的影響

公司目前的主營業(yè)務(wù)為照明電器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為普通照明用的綠色照明產(chǎn)品，具體包括一體化電子節(jié)能燈、Ｔ５大功率熒光燈及配套燈具、特種燈具（含ＬＥＤ照明產(chǎn)品）等。本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于投資微汞環(huán)保節(jié)能燈產(chǎn)業(yè)化項目及廈門ＬＥＤ節(jié)能照明產(chǎn)品項目。微汞環(huán)保節(jié)能燈產(chǎn)業(yè)化項目建成后將形成年產(chǎn)１．５億只微汞環(huán)保節(jié)能燈的生產(chǎn)能力；廈門ＬＥＤ節(jié)能照明產(chǎn)品項目建成后將形成年產(chǎn)２，０００萬盞ＬＥＤ照明光源及５００萬盞ＬＥＤ燈具的生產(chǎn)能力。

微汞節(jié)能照明產(chǎn)品具有微汞（０．８５ｍｇ／只以下）、長壽命、節(jié)能環(huán)保的特點(diǎn)，是目前節(jié)能燈產(chǎn)品的進(jìn)一步升級；ＬＥＤ照明具有節(jié)能、環(huán)保、使用壽命長、高亮度、低熱量、體積小、可調(diào)整亮度等優(yōu)點(diǎn)，是新型綠色環(huán)保的照明方式。兩個項目均是符合我國未來能源發(fā)展和環(huán)境保護(hù)戰(zhàn)略的項目，符合未來照明行業(yè)的發(fā)展趨勢。

本次募投項目有助于公司抓住全球范圍內(nèi)節(jié)能燈替代白熾燈和我國大力推廣節(jié)能燈使用的發(fā)展機(jī)遇，提高公司節(jié)能燈產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，從而進(jìn)一步提高公司在節(jié)能燈領(lǐng)域的領(lǐng)先地位；同時，還將增強(qiáng)公司在ＬＥＤ照明領(lǐng)域的技術(shù)積累、生產(chǎn)實(shí)力和市場地位，順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢，提升公司在新型綠色照明產(chǎn)品方面的整體競爭力。本次募投項目的實(shí)施將使公司進(jìn)一步豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，深入拓展ＬＥＤ照明產(chǎn)品等新領(lǐng)域，加大燈具市場開拓力度，實(shí)現(xiàn)從傳統(tǒng)光源為主向傳統(tǒng)光源與新型光源、燈具及服務(wù)并重轉(zhuǎn)變，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，有利于提升公司的核心競爭力和市場份額。

（三）本次發(fā)行對公司治理的影響

本次發(fā)行后，公司繼續(xù)嚴(yán)格按《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)加強(qiáng)和完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)。本次發(fā)行不會對公司現(xiàn)有法人治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響，公司仍將保持其業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)等各個方面的完整性和獨(dú)立性。同時，由于有更多機(jī)構(gòu)投資者參與公司非公開發(fā)行并成為公司股東，來自投資者的監(jiān)督將更加嚴(yán)格，有利于公司進(jìn)一步提高決策的廣泛參與性，進(jìn)一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)。

（四）本次發(fā)行后高管人員結(jié)構(gòu)變動情況

本次發(fā)行不會對公司的高管人員結(jié)構(gòu)造成直接影響，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不會因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。

（五）本次發(fā)行后關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭變動情況

本次發(fā)行完成后，公司與控股股東世紀(jì)陽光及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系和管理關(guān)系不存在重大變化；也不會產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭。本次發(fā)行完成后，公司不會因?yàn)楸敬伟l(fā)行產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占有的情形，也不會產(chǎn)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。本次發(fā)行完成后，公司的董事會、監(jiān)事會以及管理層仍將依法合規(guī)運(yùn)作，公司仍將保持其業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)等各個方面的完整性和獨(dú)立性，本次發(fā)行對公司治理不存在實(shí)質(zhì)性影響。

六、為本次非公開發(fā)行股票出具專業(yè)意見的中介機(jī)構(gòu)情況

（一）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：安信證券股份有限公司

法定代表人：牛冠興

住　 所：深圳市福田區(qū)金田路４０１８號安聯(lián)大廈３５層

聯(lián) 系 地 址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道１５８９號長泰國際金融大廈２２層

郵 編：２００１２２

電　 話：０２１－６８７６７８８６

傳　 真：０２１－６８７６２３２０

保薦代表人：李澤業(yè) 戴銘川

項目協(xié)辦人：李富紅

聯(lián) 系 人：濮宋濤、魏嵐、董琦、劉溪

（二）律師事務(wù)所：國浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所

負(fù) 責(zé) 人：呂秉虹

地 址：杭州市楊公堤１５號國浩律師樓

電 話： ０５７１－８５７７５８８８

傳 真： ０５７１－ ８５７７５６４３

經(jīng)辦律師： 沈田豐、胡小明、呂卿

（三）審計及驗(yàn)資機(jī)構(gòu)：中匯會計師事務(wù)所有限公司

機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：余強(qiáng)

地 址：杭州市解放路１８號銘揚(yáng)大廈３－４樓

電 話： ０５７１－８７１７８８５５

傳 真： ０５７１－８７１７８８５６

經(jīng)辦注冊會計師：楊端平、王其超、趙安琪

七、備查文件

（一）備查文件

１、中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)浙江陽光照明電器集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可［２０１２］１８３號）；

２、浙江陽光照明電器集團(tuán)股份有限公司２０１１年度非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告書；

３、安信證券股份有限公司關(guān)于浙江陽光照明電器集團(tuán)股份有限公司２０１１年度非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告；

４、國浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所關(guān)于浙江陽光照明電器集團(tuán)股份有限公司２０１１年度非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的法律意見書；

５、中匯會計師事務(wù)所有限公司所出具的中匯會驗(yàn)［２０１２］０４１２號《驗(yàn)資報告》；

６、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；

７、經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料。

（二）查閱時間

工作日上午９：００－－１１：３０，下午１４：００－－１６：３０。

（三）查閱網(wǎng)站

上海證券交易所網(wǎng)址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

（四）查閱地點(diǎn)

聯(lián)系地址：浙江省上虞市鳳山路４８５號陽光大廈

聯(lián) 系 人：吳青誼 孫澤軍

電 話：０５７５－８２０２７７２１

傳 真：０５７５－８２０２７７２０

浙江陽光照明電器集團(tuán)股份有限公司董事會

２０１２年 ３ 月 ２７ 日