證券簡稱：長電科技 證券代碼：600584

（江蘇省江陰市澄江鎮(zhèn)長山路78號）

聲 明

本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾配股說明書及其摘要不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）保證配股說明書及其摘要中財務(wù)會計報告真實、完整。

證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行證券的價值或者投資人的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

本配股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。投資者在做出認購決定之前，應(yīng)仔細閱讀配股說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。配股說明書全文同時刊載于http://www.cninfo.com.cn網(wǎng)站。

第一節(jié) 重大事項提示

1、經(jīng)公司第三屆董事會第二十七次會議、第四屆董事會第三次會議審議通過，以及2010年第一次臨時股東大會審議批準，公司以2009年12月31日總股本745,184,000股為基數(shù)，向全體股東按每10股配售1.5股的比例配售股票，本次可配售股份總計為111,777,600股。公司控股股東新潮集團已公開承諾以現(xiàn)金全額認購其可配售的股份數(shù)。

2、本次配股采用《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。如果代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到可配售數(shù)量的70%，或控股股東未履行認配股份的承諾，則本次配股發(fā)行失敗，公司將按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息將認購款返還已經(jīng)認購的股東。

3、隨著半導(dǎo)體行業(yè)的逐步回暖，公司盈利能力不斷增強，2010年1-6月份實現(xiàn)營業(yè)收入163,947.09萬元、凈利潤11,707.55萬元，相比2009年上半年營業(yè)收入95,627.55萬元、凈利潤-2,256.13萬元均出現(xiàn)大幅增加，較2009年全年度凈利潤3,329.66萬元亦增長8,377.89元，增幅達251.61%。（2010年半年報數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

4、2010年3月，根據(jù)《關(guān)于2009年項目立項批復(fù)及核定中央財政資金預(yù)算的通知》（ZX02[2010]007號），公司申報的“關(guān)鍵封裝設(shè)備、材料應(yīng)用工程項目驗證”、“高端封裝工藝及高容量閃存集成封裝技術(shù)開發(fā)與產(chǎn)業(yè)化”兩項目已獲立項批準（國家02專項），可獲得中央財政核定專項資金17,146.48萬元。上述項目的實施將有利于進一步提升公司的核心技術(shù)和國際競爭能力。

5、根據(jù)公司第三屆董事會第二十七次會議決議，以及公司2010年第一次臨時股東大會決議，本次配股實施前公司滾存的未分配利潤，由本次配股完成后的全體股東以其持股比例共享。

6、本公司提請投資者關(guān)注以上重大事項，并提請投資者仔細閱讀本次配股說明書“第二節(jié) 風險因素”等相關(guān)章節(jié)內(nèi)容。

第二節(jié) 本次發(fā)行概況

一、公司基本情況

1、中文名稱：江蘇長電科技股份有限公司

2、英文名稱：Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd.

3、注冊地址：江陰市澄江鎮(zhèn)長山路78號

4、股票簡稱：長電科技

5、股票代碼：600584

6、股票上市地：上海證券交易所

二、本次發(fā)行概況

1、本次發(fā)行核準情況

本次配股經(jīng)公司第三屆董事會第二十七次會議、第四屆董事會第三次會議審議通過，以及2010年第一次臨時股東大會批準。

本次配股已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2010]1328號文核準。

2、證券類型：境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）。

3、每股面值：1.00元。

4、發(fā)行數(shù)量：本次配股以刊登配股說明書及發(fā)行公告前一交易日2010年10月8日長電科技總股本745,184,000股為基數(shù)，向全體股東按每10股配售1.5股的比例配售股票，本次配股可配售股份總計為111,777,600股。

本公司控股股東新潮集團已公開承諾以現(xiàn)金方式全額認購其可配售的股份數(shù)。

5、定價方式：由發(fā)行人與保薦人（主承銷商）參照公司股票在二級市場上的價格和市盈率情況，根據(jù)募集資金的計劃需求量，以不低于發(fā)行前最近一期經(jīng)境內(nèi)審計師根據(jù)中國會計準則審計確定的每股凈資產(chǎn)值基礎(chǔ)上協(xié)商確定。最終確定配股價格為5.69元/股。

6、預(yù)計募集資金總額（含發(fā)行費用）：不超過63,700萬元。

7、預(yù)計募集資金凈額：不超過61,863萬元。

8、募集資金專項存儲的賬戶：

戶 名：江蘇長電科技股份有限公司

開戶行：中國銀行股份有限公司江陰支行營業(yè)部

賬 號：02395728096001。

三、發(fā)行方式與發(fā)行對象

1、發(fā)行方式：網(wǎng)上定價發(fā)行。

2、發(fā)行對象：本次配股發(fā)行時公司股權(quán)登記日收市后登記在冊的全體股東。

四、承銷方式及承銷期

承銷方式：本次配股由保薦人（主承銷商）以代銷方式承銷。

承 銷 期：2010年10月11日（配股說明書刊登日）―2010年10月22日（發(fā)行結(jié)果公告日）。

五、本次發(fā)行費用

本次發(fā)行費用預(yù)計共需1,837萬元，具體明細如下：

保薦費用　　　　 160萬元

承銷費用 　 1,440萬元

審計費用　　　 75萬元

律師費用 70萬元

路演推介及信息披露費用 80萬元

登記費用 12萬元

以上部分費用系預(yù)計費用，根據(jù)實際發(fā)行情況可能需要有所調(diào)整。

六、發(fā)行承銷時間安排

注：以上時間均為正常工作日。如遇重大突發(fā)事件影響本次配股，保薦人（主承銷商）將及時公告，修改本次發(fā)行日程。

七、本次發(fā)行證券的上市流通

本次配股完成后，公司將按照有關(guān)規(guī)定盡快向上海證券交易所申請本次發(fā)行的A股股票上市流通。

八、本次發(fā)行相關(guān)當事人

第三節(jié) 公司主要股東情況

截至2010年6月30日，公司股本總額為745,184,000股，全部為無限售條件流通股，公司前10名股東及其持股情況如下：

注：新潮集團持有本公司股份中有8,000萬股用于質(zhì)押，其中6,000萬股質(zhì)押給中國工商銀行無錫分行，質(zhì)押登記日期為2008年11月19日，質(zhì)押期限兩年；2,000萬股質(zhì)押給廣發(fā)銀行無錫城東支行，質(zhì)押登記日期為2009年7月28日，質(zhì)押期限一年。

第四節(jié) 財務(wù)會計信息

江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司對公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日的資產(chǎn)負債表和2007年度、2008年度、2009年度的利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。以下引用的2010年半年度報告數(shù)據(jù)為未經(jīng)審計數(shù)。

一、最近三年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)

（一）合并財務(wù)報表

1、合并資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)單位：元

2、合并利潤表數(shù)據(jù)單位：元

3、合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)單位：元

4、合并所有者權(quán)益變動表單位：元

（二）母公司財務(wù)報表

1、資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)單位：元

2、利潤表主要數(shù)據(jù)單位：元

3、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)單位：元

4、所有者權(quán)益變動表單位：元

二、合并會計報表范圍及變化情況

截至2010年6月30日，納入合并報表的子公司情況如下：

2007度-2010年1-6月份長電科技納入合并報表的子公司分別為7家、8家、8家、7家，具體情況如下：

2007年，北京長電智源光電子有限公司、江蘇新志光電集成有限公司、長電國際（香港）貿(mào)易投資有限公司納入合并報表。其中長電智源、新志光電2005-2006年處于籌建期，故2007年開始納入合并報表；長電國際2005年處于籌建期，2006年資產(chǎn)規(guī)模、凈利潤較小，故2007年開始納入合并報表。2007年12月，公司對控股子公司長電智源進行了重組，2008年3月重組完成后持有長電智源27.6%股權(quán)，不再納入合并報表。

2007年12月，增資深圳長電后持有其55%股權(quán)，2008年1月納入合并報表。2008年4月，收購江陰新基電子設(shè)備有限公司75%股權(quán)并將其納入合并報表。

2009年1月，公司將所持新志光電的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上海南麟電子有限公司，故自2009年度起，不再將其納入合并報表范圍。2009年5月，公司出資5,000萬元設(shè)立全資子公司江陰芯長電子材料有限公司，于當年納入合并報表。

2010年2月，公司控股子公司江陰新昌電子有限公司核準注銷，自2010年起不再將其納入合并報表范圍。

三、最近三年一期主要財務(wù)指標

1、主要財務(wù)指標

2、每股收益和凈資產(chǎn)收益率

最近三年一期凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下：

注：2007年度每股收益以該年度調(diào)整后的股本數(shù)作為計算基礎(chǔ)。

江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所有限公司對公司2007年-2009年凈資產(chǎn)收益率及每股收益明細表進行了審核，并出具蘇公W[2010]E1071號審核報告。

第五節(jié) 管理層討論與分析

一、財務(wù)狀況分析

（一）資產(chǎn)的主要構(gòu)成情況及分析

截至2010年6月30日，公司流動資產(chǎn)、非流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例分別為37.75%、62.25%，非流動資產(chǎn)占比較大，符合公司所處行業(yè)資本投資規(guī)模大的特征。近年來公司持續(xù)大量的資本投資帶來公司規(guī)模的不斷擴大，報告期末公司資產(chǎn)總額達492,859.77萬元。

報告期內(nèi)，公司流動資產(chǎn)主要由貨幣資金、應(yīng)收賬款和存貨構(gòu)成，截至2010年6月30日，上述三項金額合計占公司流動資產(chǎn)金額的比例為96.21%。其中，其他貨幣資金在貨幣資金中占比較高，主要為公司采用票據(jù)融資貼現(xiàn)和票據(jù)支付所向銀行繳納的票據(jù)保證金，報告期內(nèi)銀行在已授予公司的授信額度內(nèi)部分采取了融資性票據(jù)的方式給公司發(fā)放貸款，從而導(dǎo)致公司的其他貨幣資金余額較高，但最近一年一期末較前兩年期末余額有明顯下降。隨著公司投資新擴建產(chǎn)能帶來業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴大，報告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款和存貨金額總體相應(yīng)增加。

公司非流動資產(chǎn)主要由固定資產(chǎn)和在建工程構(gòu)成。報告期末，該兩項合計金額占非流動資產(chǎn)的比例分別為88.63%。公司持續(xù)的資本投資帶來非流動資產(chǎn)的增加，大批先進生產(chǎn)線項目陸續(xù)投產(chǎn)運營，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，截至2009年末，公司集成電路產(chǎn)能達84億塊，分立器件產(chǎn)能達176億只，公司2009年業(yè)務(wù)規(guī)模在全球半導(dǎo)體封裝測試企業(yè)中排名第8位，較2008年全球排名上升3位（資料來源：Gartner）。

本公司按照穩(wěn)健性原則，對各類資產(chǎn)的減值情況進行了核查，并足額提取了減值準備，報告期內(nèi)主要為應(yīng)收賬款計提的壞賬準備。本公司各項資產(chǎn)減值準備如下表所示：單位：萬元

（二）負債的主要構(gòu)成及分析

公司負債主要由流動負債構(gòu)成。報告期末，公司流動負債占總負債的比例為91.26%，流動負債主要為短期借款，非流動負債主要為銀行長期借款。由于近年來我國半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展較快，全球先進的封裝測試生產(chǎn)能力逐漸向國內(nèi)轉(zhuǎn)移，為抓住機遇、提升國際競爭力，更好地應(yīng)對經(jīng)濟全球化帶來的競爭新格局，鞏固行業(yè)地位、增加我國內(nèi)資企業(yè)的話語權(quán)，作為國內(nèi)半導(dǎo)體封測業(yè)的龍頭企業(yè)需不斷進行研發(fā)投入，公司通過引進先進生產(chǎn)設(shè)備以擴大產(chǎn)能，并及時調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，生產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)規(guī)?？焖贁U張，從而導(dǎo)致資本性支出大幅增加，最近三年一期公司累計資本性支出達232,745.44萬元，支出增加優(yōu)化了公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，為公司的持續(xù)增長奠定了基礎(chǔ)，2009年度公司的業(yè)務(wù)收入達236,969.76萬元；與此同時，公司日常營運資金的需求亦隨其業(yè)務(wù)規(guī)模的擴張而相應(yīng)增加，由于自有資金的有限性，資金需求的緊缺導(dǎo)致公司銀行借款規(guī)模的增加。

最近三年一期公司的銀行借款情況如下：單位：萬元

（三）償債能力分析

最近三年一期，公司主要償債能力指標如下：

報告期內(nèi)公司的資產(chǎn)負債率較高，流動比率、速動比率較低，截至2010年6月30日，公司合并報表的資產(chǎn)負債率為63.48%，流動比率和速動比率為0.65、0.52，因而公司存在短期償債壓力。這主要因為近幾年半導(dǎo)體行業(yè)快速發(fā)展，全球先進的封裝測試生產(chǎn)能力逐漸向國內(nèi)轉(zhuǎn)移，為使公司具備與外資企業(yè)、外國企業(yè)競爭的能力，公司采取積極的投資策略、資本性支出大幅增加，同時進一步加大技術(shù)儲備和新產(chǎn)品開發(fā)，最近三年一期公司累計研發(fā)投入35,994.14萬元，累計資本性支出達232,745.44萬元，其中募集資金投入僅63,271萬元。巨額的資本支出在成功構(gòu)建公司技術(shù)和規(guī)模的核心競爭力的同時，給公司帶來了較大的資金壓力，同時生產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大導(dǎo)致公司日常營運資金相應(yīng)增加；此外，受國際金融危機影響，公司的收入和利潤短期亦明顯下滑。雖然公司充分利用自身在銀行的良好信譽獲取了較多的借款，尚可使用的授信額度很少，但也導(dǎo)致公司的負債規(guī)模較大，資產(chǎn)負債率較高。

目前公司已經(jīng)掌握了第四代主要封裝測試技術(shù)，并通過技術(shù)及設(shè)備投資不斷進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，伴隨行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的逐步回暖，公司2009年第三季度實現(xiàn)整體盈利，全年實現(xiàn)盈利3,329.66萬元，但公司過高的資產(chǎn)負債率降低了公司的財務(wù)安全和抗風險能力，大額銀行借款亦限制了公司的舉債空間，影響公司的持續(xù)健康發(fā)展。本次配股后，將較大改善公司的負債結(jié)構(gòu)，優(yōu)化公司的財務(wù)狀況，提高公司的抗風險能力。

根據(jù)2007年8月1日國家發(fā)展改革委、信息產(chǎn)業(yè)部、海關(guān)總署、稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布的《國家鼓勵的集成電路企業(yè)（第一批）名單》，其中封裝企業(yè)含4家上市公司，即長電科技、華天科技、通富微電、蘇州固锝，故選取另外3家公司進行比較。最近三年一期，同行業(yè)可比上市公司償債能力指標如下：

最近三年一期公司與可比上市公司償債能力指標比較

通過上表可知，公司資產(chǎn)負債率明顯高于可比上市公司平均水平，償債能力明顯低于可比上市公司平均水平，因此，公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)亟需改善。

（四）資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析

最近三年一期公司與可比公司應(yīng)收賬款、存貨及流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率指標比較單位：次/年

報告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率總體處于較高水平，2009年度應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為6.67次/年，存貨周轉(zhuǎn)率為5.79次/年，資產(chǎn)管理能力良好。

隨著銷售規(guī)模的擴大，公司應(yīng)收賬款相應(yīng)增加，因公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的同時，客戶結(jié)構(gòu)也得到優(yōu)化，高端客戶的采購比例逐年增加，這類客戶具有較好的資信；同時公司注重應(yīng)收賬款的管理，近三年一期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)效率一直保持在同行業(yè)中的較高水平。較高的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率亦說明公司對應(yīng)收賬款風險控制、貨幣回籠及經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)等方面具有良好的管理能力。

報告期內(nèi)公司加強對原材料采購和庫存管理，實現(xiàn)存貨從訂貨到銷售的全過程優(yōu)化控制，一是以銷定產(chǎn)，減少庫存商品和在產(chǎn)品；二是按計劃批量采購原輔材料，減少資金占用；此外，公司還要求主要供應(yīng)商在江陰設(shè)立倉庫，以減少庫存占用資金。通過上述措施，公司存貨周轉(zhuǎn)率基本保持穩(wěn)定，50天左右周轉(zhuǎn)一次。

二、公司盈利能力分析

（一）盈利指標及趨勢分析

發(fā)行人最近三年一期主要盈利指標如下（2010年半年度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）：

注：凈資產(chǎn)收益率以扣除非經(jīng)常性損益之后歸屬于母公司所有者的凈利潤為基礎(chǔ)計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率；每股收益以扣除非經(jīng)常性損益之后歸屬于母公司所有者的凈利潤為基礎(chǔ)計算（下同）；2007年度每股收益以該年度調(diào)整后的股本數(shù)作為計算基礎(chǔ)。

近年來公司通過持續(xù)投資不斷進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，利用自身的技術(shù)及工藝創(chuàng)新優(yōu)勢逐漸增加附加值較高的產(chǎn)品的生產(chǎn)，報告期內(nèi)發(fā)行人綜合毛利率平均在20%以上，處于市場的較高水平。受國際金融危機影響，國內(nèi)外需求萎縮、產(chǎn)能閑置、單位制造成本增加，同時產(chǎn)品價格總體下降，從而導(dǎo)致發(fā)行人2008年度、2009年度毛利率水平相比2007年度有一定的下降，但仍處于市場的較高水平。

公司2009年度的凈資產(chǎn)收益率為1.33%，處于較低水平。其中公司的銷售利潤率過低是導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率較低的主要影響因素，這有幾個方面的原因：第一，受金融危機的影響，國內(nèi)外市場需求急劇萎縮，特別是國際市場，公司作為出口為主的企業(yè)所受影響更深，致使公司2009年一季度虧損5,140.51萬元，雖然二季度市場開始回暖，公司經(jīng)營情況逐步好轉(zhuǎn)，但由于前期虧損較大，導(dǎo)致公司2009年全年凈利潤較低；第二，公司期間費用較高，主要為財務(wù)費用和管理費用，公司的資產(chǎn)負債率明顯高于同行業(yè)可比上市公司水平，銀行借款規(guī)模較大，導(dǎo)致財務(wù)費用較高；近年來公司的技術(shù)水平在內(nèi)資企業(yè)中的優(yōu)勢明顯，達國際先進水平，研發(fā)投入相應(yīng)較大，從而導(dǎo)致管理費用較高。

近年來公司持續(xù)的資本投資和研發(fā)投入使其在規(guī)模和技術(shù)方面具備了與外資公司相競爭的實力，為公司在金融危機影響減小、行業(yè)逐漸復(fù)蘇后實現(xiàn)跨越式發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)。雖然受2008年下半年金融危機的影響，公司業(yè)績出現(xiàn)暫時下滑，但在外部經(jīng)濟環(huán)境逐步好轉(zhuǎn)、半導(dǎo)體行業(yè)逐漸復(fù)蘇后，公司將憑借已形成的規(guī)模和技術(shù)優(yōu)勢迅速抓住市場機遇、不斷擴大中高端產(chǎn)品市場份額，公司盈利能力將得到增強。隨著全球主要經(jīng)濟體宏觀經(jīng)濟指標向好，半導(dǎo)體行業(yè)企穩(wěn)回升的趨勢較明顯，目前公司經(jīng)營情況也出現(xiàn)明顯好轉(zhuǎn)，公司自2009年二季度開始實現(xiàn)季度盈利，2009年度實現(xiàn)整體盈利3,329.66萬元，2010年上半年實現(xiàn)盈利11,707.55萬元，超過2008年、2009年全年度凈利潤，業(yè)績指標均出現(xiàn)明顯好轉(zhuǎn)，2010年上半年公司綜合毛利率為25.46%，超過半導(dǎo)體行業(yè)較好時期的2007年的毛利率水平。隨著公司產(chǎn)能的逐漸釋放，在伴隨企業(yè)去庫存化、市場需求的逐漸恢復(fù)以及產(chǎn)品價格的提升，公司的盈利水平將相應(yīng)不斷提高。

（二）營業(yè)收入的構(gòu)成及變動原因分析

公司的營業(yè)收入主要來自主營業(yè)務(wù)收入，即集成電路與分立器件的封裝測試收入以及芯片銷售收入。報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)收入占當期營業(yè)收入的比例均在99%左右，較為穩(wěn)定。具體情況如下表：單位：萬元

公司所處的封裝測試行業(yè)處于半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的后端，受半導(dǎo)體行業(yè)景氣度影響較大。最近幾年，半導(dǎo)體行業(yè)具有一定的波動性，2007年之前行業(yè)增長較快，2007年開始受美國經(jīng)濟放緩及我國從緊貨幣政策的影響，增速逐步放緩，特別是2008年下半年以來受國際金融危機影響，世界半導(dǎo)體行業(yè)（含我國）出現(xiàn)負增長，國內(nèi)外市場需求萎縮，產(chǎn)品價格整體下降。公司利用自身的技術(shù)優(yōu)勢加大高附加值產(chǎn)品的研發(fā)和推廣，不斷進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，同時在國內(nèi)市場率先回暖之時，大力拓展國內(nèi)市場，從而一定程度上釋緩了市場環(huán)境不利因素的影響。隨著市場需求的恢復(fù)、產(chǎn)品價格的逐步回升以及公司新增投資產(chǎn)能的逐漸釋放，公司的主業(yè)收入將會出現(xiàn)明顯增加。

2010年，隨著半導(dǎo)體行業(yè)開始全面復(fù)蘇，公司目前處于滿產(chǎn)狀態(tài)、產(chǎn)品價格開始整體回升，加之公司投資帶來產(chǎn)能的逐漸釋放，公司2010年1-6月份主營業(yè)務(wù)收入162,985.68萬元，較2009年同期增加68,264.93萬元，增幅達72.07%。

（三）公司毛利及毛利率影響分析

公司集成電路、分立器件及芯片等主要產(chǎn)品品種毛利及毛利率情況如下：單位：萬元

最近三年公司綜合毛利和毛利率總體下降，主要因為2008年下半年金融危機，國內(nèi)外市場需求萎縮，公司產(chǎn)能利用不足，單位制造成本增加，價格整體下降，從而導(dǎo)致公司綜合毛利和毛利率的下降；自2009年二季度開始行業(yè)逐漸回暖，目前公司產(chǎn)能利用率達95%以上，產(chǎn)品價格開始整體回升，公司2010年1-6月份的綜合毛利率為25.46%，明顯提升，超過較好時期的2007年的水平。

1、毛利構(gòu)成及變動分析

報告期內(nèi)，公司毛利貢獻主要來源為集成電路和分立器件產(chǎn)品，是公司的主要利潤來源，2007年－2010年1-6月份上述產(chǎn)品合計毛利分別占公司當期毛利總額的96.48%、96.81%、94.32%、94.19%；芯片銷售業(yè)務(wù)對整體毛利的貢獻則較少。

（1）集成電路業(yè)務(wù)

最近三年公司集成電路業(yè)務(wù)毛利穩(wěn)定增長，其中2009年較2008年增長44.49%，主要系一方面公司將分立器件的部分設(shè)備改造用于生產(chǎn)集成電路產(chǎn)品，影響銷售收入23,000萬元左右，從而對該產(chǎn)品毛利有較大影響。其次，公司不斷加大集成電路業(yè)務(wù)的投資，報告期內(nèi)的投資性支出大部分投向該業(yè)務(wù)的中高端產(chǎn)品，產(chǎn)銷量在2009年得以逐步體現(xiàn)，收入和毛利相應(yīng)有較大增加。

（2）分立器件業(yè)務(wù)

最近三年公司分立器件的毛利逐年遞減。其中，2009年毛利較2008年減少37.20%，主要原因為：一方面公司將分立器件的部分設(shè)備改造用于生產(chǎn)集成電路產(chǎn)品，分立器件產(chǎn)銷量和業(yè)務(wù)收入有較大下降；另一方面，受金融危機影響，分立器件產(chǎn)品價格大幅下降，毛利空間相對減小，導(dǎo)致總體毛利亦相應(yīng)減少。

2、毛利率變動分析

（1）集成電路業(yè)務(wù)

與集成電路毛利走勢基本一致，報告期內(nèi)公司該業(yè)務(wù)毛利率整體呈穩(wěn)中有升的態(tài)勢，其中2008年較2007年提高0.03個百分點，2009年較2008年提高1.39個百分點。產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、中高端產(chǎn)品產(chǎn)銷量的擴大是毛利率逐步小幅提高的重要原因，公司逐漸向技術(shù)含量和附加值相對更高的集成電路封裝測試產(chǎn)品轉(zhuǎn)化，如SOT/SSOP系列、FBP/QFN、WLCSP、SiP等中高端產(chǎn)品，WLCSP產(chǎn)品收入2009較2008年增長9.44%，F(xiàn)BP/QFN產(chǎn)品收入較2008年增長23.06%。

（2）分立器件業(yè)務(wù)

報告期內(nèi)，公司分立器件的毛利率逐年走低。其中，2008年較2007年下降6.9個百分點，2009年較2008年下降2.11個百分點，主要原因為：一方面受金融危機影響，外部經(jīng)濟環(huán)境惡化，國內(nèi)外需求萎縮，開工率不足、單位制造成本上升，同時為獲取訂單，廠商競相調(diào)低產(chǎn)品價格（其中2009年產(chǎn)品價格整體較2008年下降22.99%），從而導(dǎo)致毛利率水平的下降。

2010年上半年，公司主要產(chǎn)品的毛利率均明顯提高、毛利亦較上年同期明顯增加，這主要系公司所處半導(dǎo)體行業(yè)在金融危機影響后開始全面復(fù)蘇，市場訂單增加，公司產(chǎn)能得到較為充分的釋放，同時產(chǎn)品價格整體逐步回升，從而導(dǎo)致產(chǎn)品毛利、毛利率的明顯提高。

此外，公司芯片業(yè)務(wù)除自用外，還部分對外銷售，但毛利額對公司的貢獻較小。其中，2009年芯片毛利較往年增加幅度較大，主要系當年對外銷量大幅增加所致。報告期內(nèi)，芯片毛利率呈現(xiàn)一定的波動，近兩年毛利率較2007年下降幅度較大，主要系金融危機影響、產(chǎn)能利用不足，同時受單晶硅的價格波動影響，產(chǎn)品價格相應(yīng)波動導(dǎo)致毛利率有一定的波動。但隨著行業(yè)的復(fù)蘇、產(chǎn)能利用率明顯提升以及產(chǎn)能的較充分釋放，芯片的毛利和毛利率均有明顯增加。

（四）非經(jīng)常性損益

報告期內(nèi)，公司非經(jīng)常性損益對經(jīng)營成果的影響如下：單位：萬元

江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所有限公司對公司2007年-2009年非經(jīng)常性損益報告進行了審核，并出具蘇公W[2010]E1072號審核報告。

2008年度公司非經(jīng)常損益金額較大，占歸屬于母公司凈利潤的比例為18.63%，系收到政府補助2,172萬元，主要系政府部門給予公司技術(shù)改造項目的補貼資金，公司收到補貼款時，計入其他非流動負債核算，在相關(guān)項目完成驗收后，將補貼款轉(zhuǎn)入補貼收入。

三、現(xiàn)金流量分析

公司最近三年一期的現(xiàn)金流量情況如下：單位：萬元

（一）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析

2007年至2010年1-6月份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為64,322.77萬元、76,911.82萬元、21,604.45萬元、44,588.25萬元。2007年度和2008年度公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均保持在較高水平，2009年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額則有較大幅度的下降，主要系受金融危機影響，國內(nèi)外市場需求萎縮，公司2009年一季度開工率嚴重不足，銷售收入明顯下滑，直接影響了經(jīng)營活動的現(xiàn)金流入，自2009年二季度起，隨著封裝行業(yè)景氣度的回升，公司開工率相應(yīng)提高，銷售收入逐步增加，第四季度銷售收入較2008年同期顯著增長50.50%，由于公司應(yīng)收賬款的收款期一般為60－80天，導(dǎo)致2009年末應(yīng)收賬款余額比2008年末增長33.19%。此外，市場環(huán)境的改善亦使公司在原材料的采購、接受勞務(wù)等方面的現(xiàn)金流支出增加，而經(jīng)營性應(yīng)付項目同期減少，從而導(dǎo)致2009年全年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量偏低。

（二）投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析

報告期內(nèi)公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負值，主要是近年來公司利用逐步掌握的先進封裝測試技術(shù)，進行了大規(guī)模技術(shù)改造及固定資產(chǎn)投入，現(xiàn)金流出較大。投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)快速發(fā)展相匹配。

報告期是公司快速發(fā)展的關(guān)鍵階段，期間公司技術(shù)上取得了突破，目前公司共擁有78項專利，包括28項發(fā)明專利、44項實用新型專利、6項外觀設(shè)計專利，公司多項擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)已在逐步用于規(guī)?；a(chǎn)，其中包含平面凸點式封裝等集成電路及片式分立器件封裝等先進封裝技術(shù)。取得以上的發(fā)展是公司近年較大規(guī)模投入的結(jié)果，2007年、2008年和2009年公司購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)以及投資支付的現(xiàn)金為77,236.04萬元、94,367.29萬元和35,882.30萬元。

（三）籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析

公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量主要是由于公司為滿足投資需求和業(yè)務(wù)發(fā)展而籌措資金所致。2007年度籌資活動現(xiàn)金流量較多，主要是公司非公開發(fā)行股票募集資金63,271萬元所致；2008年度籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量主要系公司銀行借款增加所致；2009年度籌資活動現(xiàn)金凈流量為-33,921.24萬元，主要系償還銀行借款所致。

第六節(jié) 本次募集資金運用

一、本次募集資金具體投向

本次配股募集資金投向經(jīng)公司第三屆董事會第二十七次會議、第四屆董事會第三次會議審議通過，以及2010年第一次臨時股東大會批準。本次配股以2009年12月31日公司總股本74,518.40萬股為基數(shù)，按每10股配售1.5股的比例向全體股東配售股票，本次配股可配售股份總計為111,777,600股。

本次發(fā)行預(yù)計募集資金63,700萬元，扣除發(fā)行費用后，將全部用于歸還銀行貸款和補充流動資金，其中不超過40,000萬元用于償還銀行貸款，其余用于補充流動資金。在募集資金到位后，根據(jù)募集資金的到位時點，公司屆時將按尚未到期的銀行借款合同的到期日依次進行償還。

二、本次募集資金運用的必要性

（一）償還銀行借款調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的必要性分析

1、為提升公司的核心競爭力，近幾年公司通過銀行借款籌措資金進行了大量的資本性投資和研發(fā)投入，使得公司目前的資產(chǎn)負債率較高、銀行短期借款規(guī)模較大，資本結(jié)構(gòu)亟待改善。

公司所屬的半導(dǎo)體封裝行業(yè)是資本和技術(shù)密集行業(yè)，規(guī)模和技術(shù)已經(jīng)成為核心競爭力最重要的兩個方面，競爭日益國際化。內(nèi)資企業(yè)在規(guī)模上明顯處于劣勢、先進技術(shù)主要被國外大公司所掌握。公司為應(yīng)對國際競爭，近幾年在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、技術(shù)創(chuàng)新等方面進行了積極的投資，資產(chǎn)規(guī)模不斷擴張，資本性支出大幅增加。最近三年一期公司資本性支出累計達232,745.44萬元，累計研發(fā)投入35,994.14萬元，報告期末資產(chǎn)總額達492,859.78萬元。通過積極的投資，公司2008年業(yè)務(wù)規(guī)模在全球半導(dǎo)體封裝測試企業(yè)中排名第11位，2009年排名升至第8位（數(shù)據(jù)來源：Gartner）；公司封裝測試技術(shù)達到國際先進水平，已有專利技術(shù)78項，具備與國際一流的封裝測試企業(yè)相競爭的技術(shù)基礎(chǔ)；國內(nèi)封裝測試行業(yè)唯一的一家“高密度集成電路封裝技術(shù)國家工程實驗室”于2009年由國家發(fā)展和改革委員會批準在長電科技設(shè)立；公司自主研發(fā)的SiP高端封裝技術(shù)制造的RF-SIM卡、MSD卡、MEMS等封裝產(chǎn)品已成功量產(chǎn)；公司成功進入國際著名公司（如Vishay、晶炎科技、臺灣力勤、Skyworks、IBM、仙童、泰達、華碩等）的全球采購鏈，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和客戶結(jié)構(gòu)正進一步優(yōu)化。

近年積極投資帶來公司的快速發(fā)展，為應(yīng)對全球先進的封裝測試生產(chǎn)能力向中國轉(zhuǎn)移奠定了扎實的基礎(chǔ)，提高了內(nèi)資企業(yè)在國際、國內(nèi)競爭中的話語權(quán)，但也使得公司的銀行短期借款規(guī)模較大、資產(chǎn)負債率較高。報告期內(nèi)公司除2007年通過股權(quán)融資獲得63,271萬元資金外，所獲得的長期資金非常有限，截至報告期末公司的產(chǎn)權(quán)比率（負債/所有者權(quán)益）為1.74，其中公司負債主要以有息負債即銀行借款為主，占54.23%，而短期借款占銀行總借款的76.78%。

通過本次配股籌措長期資金，將有效改善公司的資本結(jié)構(gòu)，增強公司的抗風險能力，保持公司的持續(xù)發(fā)展。

2、公司的資產(chǎn)負債率明顯高于同行業(yè)可比上市公司水平，降低負債規(guī)模有利于提升公司的財務(wù)安全、增進公司的經(jīng)營業(yè)績以及保持公司的健康發(fā)展。

公司經(jīng)過近幾年的擴張，目前在生產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)水平、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等方面已具備一定的競爭實力，未來大規(guī)模的資本性支出將逐漸減少，隨著高技術(shù)含量、高附加值產(chǎn)品的推廣，公司的盈利能力和效益將進一步提高，但公司目前的財務(wù)結(jié)構(gòu)不利于公司的持續(xù)健康發(fā)展。

截至2010年6月30日，公司銀行借款余額為169,654.93萬元，其中短期借款130,265.42萬元，母公司資產(chǎn)負債率64.04%，合并報表口徑的為63.48%。與同行業(yè)上市公司相比，公司資產(chǎn)負債率水平明顯過高，2010上半年度行業(yè)可比上市公司平均資產(chǎn)負債率為41.52%；此外，公司的流動比率和速動比率亦明顯低于行業(yè)可比上市公司平均水平，公司2010年上半年度的流動比率和速動比率分別為0.65、0.52，行業(yè)可比上市公司的平均水平分別為1.53、1.20。因而公司的短期償債壓力較大，財務(wù)安全性偏低。

公司與可比上市公司償債能力指標比較表

與此同時，大額銀行貸款亦增加了公司的財務(wù)成本，2010年1-6月份公司財務(wù)費用與凈利潤的比值為0.44，公司財務(wù)費用與凈利潤的比率總體偏高。

公司最近三年一期財務(wù)費用與凈利潤的比例情況

3、公司目前尚可使用的銀行授信額度很少，進一步舉債的空間亦有限

截至2010年6月30日，銀行給予公司的授信額度中尚未使用的授信額度很少，進一步舉債的空間有限，財務(wù)結(jié)構(gòu)亟待調(diào)整。因此通過本次配股，可充分發(fā)揮上市公司的資本市場融資功能，降低公司的負債規(guī)模，改善財務(wù)狀況，促進公司的發(fā)展。

（二）補充流動資金的合理性分析

1、受長期資金籌措和自有資金的限制，近年來公司持續(xù)大規(guī)模投資使得營運資本缺口較大，資產(chǎn)負債率較高，公司的日常流動資金難以及時有效的補充。

規(guī)模是公司所處半導(dǎo)體行業(yè)的核心競爭優(yōu)勢之一，為保持競爭實力，公司近年來進行了持續(xù)的大規(guī)模投資，最近三年一期公司累計資本性支出達232,745.44萬元。受長期資金籌措和自有資金的限制，公司近年來的資本性支出主要以銀行借款為主，因此上述投資帶來公司規(guī)模擴大的同時，亦使得公司的銀行借款規(guī)模較大。截至報告期末公司銀行借款余額169,654.93萬元（其中短期借款130,265.42萬元），從而使得公司的營運資本（流動資產(chǎn)－流動負債）缺口較大，2007年－2010年6月30日，公司的營運資本分別為-88,520.92萬元、-97,641.65萬元、-102,648.54萬元、-99,449.91萬元。

通過積極的投資，公司業(yè)務(wù)規(guī)模得到顯著提升，2008年公司在全球半導(dǎo)體封裝測試企業(yè)中排名第11位，2009年排名上升至第8位，但短借長投亦影響了公司日常流動資金的及時有效的補充。

此外，由于公司的資產(chǎn)負債率顯著高于同行業(yè)可比上市公司水平，在本次募集資金償還40,000萬元銀行借款后，公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)將得到有效改善，且今后公司將根據(jù)實際經(jīng)營、資金周轉(zhuǎn)等情況靈活安排償還部分借款，以進一步優(yōu)化公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)，使公司的資產(chǎn)負債率逐步達到行業(yè)的合理水平，因而從生產(chǎn)經(jīng)營活動中流入的可用于補充流動資金的自有資金可能會進一步減少。

2、為能及時有效補充公司的流動資金、保持公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定，公司通過不斷提高資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力和營運資金周轉(zhuǎn)效率以緩解流動資金周轉(zhuǎn)壓力，目前公司各項資產(chǎn)周轉(zhuǎn)效率達到或高于行業(yè)可比上市公司平均水平，未來進一步提升周轉(zhuǎn)效率的空間較有限。

報告期公司的資產(chǎn)負債率一直處于高位，通過債務(wù)融資的財務(wù)風險較大，且進一步舉債的空間有限。為及時有效補充流動資金的需要，公司通過加強應(yīng)收賬款和存貨等流動資產(chǎn)的管理能力、加大其收款和市場銷售渠道的開拓力度，促使公司的流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)效率不斷得到提升。目前，公司各項資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力指標達到或高于同行業(yè)可比上市公司平均水平，不存在因周轉(zhuǎn)不暢導(dǎo)致資金的滯壓，但未來進一步提升的空間亦有限。行業(yè)內(nèi)可比上市公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力情況如下：

公司與可比上市公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力指標比較表

3、公司營運資金周轉(zhuǎn)次數(shù)高于行業(yè)可比上市公司平均水平，營運資金偏緊。

根據(jù)行業(yè)內(nèi)3家可比上市公司2009年營運資金周轉(zhuǎn)次數(shù)情況可知，除華天科技營運資金周轉(zhuǎn)次數(shù)10.44次/年高于公司的7.84次/年外，其他均明顯低于公司的營運資金周轉(zhuǎn)次數(shù)，如蘇州固锝為5.42次/年、通富微電為6.51次/年。如按行業(yè)平均的營運資金周轉(zhuǎn)次數(shù)計算，公司營運資金的合理需求量將高于按公司2009年營運資金周轉(zhuǎn)次數(shù)計算的營運資金需求量，公司營運資金需求偏緊。

4、隨著前期投資產(chǎn)能的逐步釋放，公司的業(yè)務(wù)規(guī)模將逐漸擴大，同時結(jié)合公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，未來仍需進行適量的投資，亦新增部分產(chǎn)能，因而流動資金的需求將相應(yīng)增加。

近年來公司不斷加大集成電路業(yè)務(wù)的發(fā)展，報告期內(nèi)發(fā)生的大部分資本性支出投向該業(yè)務(wù)，產(chǎn)能不斷擴大，2007年－2009年公司集成電路業(yè)務(wù)的產(chǎn)能分別為60億塊、63億塊、84億塊，2010年預(yù)計集成電路產(chǎn)能為100億塊，隨著新增產(chǎn)能在以后年度的逐漸釋放，公司的業(yè)務(wù)規(guī)模將不斷擴大，營運資金的需求量亦相應(yīng)增加。

根據(jù)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，未來將公司打造成一個具有自主知識產(chǎn)權(quán)、擁有核心技術(shù)，在規(guī)模和技術(shù)上領(lǐng)先于國內(nèi)同行的、世界級的半導(dǎo)體封裝測試知名企業(yè)；未來三年的經(jīng)營目標之一為在充分釋放近年來規(guī)?；顿Y后新增產(chǎn)能的同時，疏通瓶頸進行適量投資，并依托“高密度集成電路封裝技術(shù)國家工程實驗室”的平臺，整合資源，重點研發(fā)高技術(shù)含量、高附加值的產(chǎn)品并進行產(chǎn)業(yè)化，強化公司在封裝領(lǐng)域里的核心競爭能力。因此，雖然公司目前在技術(shù)和規(guī)模上均具備一定的競爭實力，未來幾年大規(guī)模的資本性支出將逐漸減少，但公司所處行業(yè)為資本和技術(shù)密集型行業(yè)，資本投入大，為保持公司在行業(yè)中的核心競爭優(yōu)勢和競爭實力，未來仍需要適量的投資，2010年公司預(yù)計資本性支出為35,000萬元。因而未來適量的投資帶來部分新增產(chǎn)能，亦導(dǎo)致公司流動資金量的相應(yīng)增加。

此外，受人力資源成本上升等因素的影響，公司營運所需的營運資金量亦不斷增加，2007年－2009年公司支出的原材料采購以及人力工資等項目的現(xiàn)金支出分別為162,251.59萬元、175,961.11萬元和206,198.39萬元，呈逐年增加的趨勢。

第七節(jié) 備查文件

一、備查文件目錄

（一）發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告；

（二）發(fā)行保薦書和保薦工作報告；

（三）法律意見書及律師工作報告；

（四）注冊會計師關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告；

（五）中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件；

（六）其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

二、備查文件查閱地點、電話、聯(lián)系人和時間

1、江蘇長電科技股份有限公司

聯(lián)系地址：江蘇省江陰市濱江中路275號

電話：0510-86856061

聯(lián)系人：朱正義

2、齊魯證券有限公司

聯(lián)系地址：上海市浦東新區(qū)浦電路438號雙鴿大廈19樓1906室

電話：021-58307357

傳真：021-58307400

保薦代表人：張應(yīng)彪、高啟洪

聯(lián)系人：萬炎華

3、備查文件查閱時間：

周一至周五：上午9：00-11：30 下午13：30－17：00

保薦人（主承銷商）