第一節(jié) 緒言

重要提示

佛山市國(guó)星光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”或“公司”）已批準(zhǔn)該上市公告書，保證其中不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任。

深圳證券交易所對(duì)公司債券上市的核準(zhǔn)，不表明對(duì)該債券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。因公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化等引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由購買債券的投資者自行負(fù)責(zé)。

本期債券債項(xiàng)評(píng)級(jí)為ＡＡ；本期債券上市前，發(fā)行人最近一期末（２０１２年３月３１日）合并報(bào)表中歸屬于母公司所有者權(quán)益為１７５，９５７．８８萬元；合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率為５６．３７％，母公司口徑資產(chǎn)負(fù)債率為５７．０４％；債券上市前，發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為７，４４６．１７萬元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并財(cái)務(wù)報(bào)表中歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)平均值），不少于本期債券一年利息的１．５倍。

在本上市公告書中，除非另有說明，下列簡(jiǎn)稱具有如下特定含義：

第二節(jié) 發(fā)行人簡(jiǎn)介

一、發(fā)行人基本情況

中文名稱：佛山市國(guó)星光電股份有限公司

英文名稱：Ｆｏｓｈａｎ ＮａｔｉｏｎＳｔａｒ Ｏｐｔｏｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

二、發(fā)行人注冊(cè)地址及辦公地址

注冊(cè)地址：廣東省佛山市禪城區(qū)華寶南路１８號(hào)

辦公地址：廣東省佛山市禪城區(qū)華寶南路１８號(hào)

三、發(fā)行人注冊(cè)資本

注冊(cè)資本：４３，０００萬元

四、發(fā)行人法人代表

法定代表人：王垚浩

五、發(fā)行人基本情況

（一）經(jīng)營(yíng)范圍

制造、銷售：光電半導(dǎo)體器件，光電顯示器件，ＬＥＤ顯示屏，交通信號(hào)燈，光電半導(dǎo)體照明燈具燈飾，半導(dǎo)體集成電路，光電模組，電子調(diào)諧器，其他電子部件、組件，信息技術(shù)設(shè)備類產(chǎn)品；承接光電顯示工程、光電照明工程；光電工程技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)與項(xiàng)目投資；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)機(jī)電產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。

（二）發(fā)行人設(shè)立及申請(qǐng)上市

１、公司設(shè)立情況

佛山市國(guó)星光電股份有限公司是由佛山市國(guó)星光電科技有限公司原有的佛山市西格瑪創(chuàng)業(yè)投資有限公司等３家法人股東和王垚浩等４５名自然人股東作為發(fā)起人，以截至２００７年６月３０日經(jīng)廣東羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司２００７年羊查字第１１４８７號(hào)《審計(jì)報(bào)告》審計(jì)的凈資產(chǎn)１９９，６６９，０８４．４０元為基準(zhǔn)，按１．２４７９３１７７７５：１比例折股，整體變更設(shè)立的股份有限公司，注冊(cè)資本為１６０，０００，０００．００元。廣東羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具２００７年羊驗(yàn)字第１１５０７號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證發(fā)起人出資全部到位。２００７年８月３日，股份公司在廣東省佛山市工商行政管理局完成變更登記，并取得了注冊(cè)號(hào)為４４０６００００００００６６９的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

股份公司的發(fā)起人由佛山市西格瑪創(chuàng)業(yè)投資有限公司等３家法人股東和王垚浩等４５名自然人股東組成，其持股情況如下表：

２、公司發(fā)行上市情況

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)佛山市國(guó)星光電股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可［２０１０］７５１號(hào)文核準(zhǔn)），公司公開發(fā)行５，５００萬股人民幣普通股。該次發(fā)行采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象配售與網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，發(fā)行價(jià)格為２８．００元／股。

根據(jù)深圳證券交易所《關(guān)于佛山市國(guó)星光電股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上［２０１０］２２９號(hào)文批準(zhǔn)），公司發(fā)行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，公司股票于２０１０年７月１６日起上市交易，股票簡(jiǎn)稱“國(guó)星光電”，股票代碼“００２４４９”。首次公開發(fā)行后公司股本結(jié)構(gòu)如下：

（三）發(fā)行人重大資產(chǎn)重組情況

截至本募集說明書出具之日，公司不存在重大資產(chǎn)重組情況。

（四）公司股本結(jié)構(gòu)及前十名股東持股情況

１、本期公司債券發(fā)行前公司股本結(jié)構(gòu)

截至２０１２年３月３１日，公司股本結(jié)構(gòu)如下所示：

２、本期公司債券發(fā)行前前十名股東持股情況

截至２０１２年３月３１日，公司前１０名股東持股情況如下表所示：

（五）發(fā)行人主要產(chǎn)品及服務(wù)情況

公司主要從事ＬＥＤ器件及其組件、ＬＥＤ照明應(yīng)用產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于消費(fèi)類電子產(chǎn)品、家電產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)、通信、平板顯示及亮化工程、以及照明應(yīng)用領(lǐng)域。此外，公司二十多年來還一直為日本三洋電波工業(yè)株式會(huì)社提供調(diào)諧器和ＬＩＢ（鋰電池）電源管理器的來料加工。

經(jīng)過多年探索，目前公司在ＬＥＤ封裝領(lǐng)域已處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位。２０１０年公司開始成為ＩＢＭ合格供應(yīng)商。報(bào)告期各期，公司ＬＥＤ封裝產(chǎn)品類營(yíng)業(yè)收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例分別為７７．６４％、８０．５８％、７７．７０％和６９．３７％。

公司ＬＥＤ照明應(yīng)用類產(chǎn)品近兩年發(fā)展迅速，成為公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。２０１０年１月中標(biāo)中國(guó)移動(dòng)營(yíng)業(yè)廳節(jié)能照明產(chǎn)品集中采購的ＬＥＤ射燈，占中國(guó)移動(dòng)ＬＥＤ射燈的中標(biāo)份額的比例為３１．１１％。報(bào)告期各期，公司ＬＥＤ照明應(yīng)用產(chǎn)品營(yíng)業(yè)收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例分別為６．６５％、７．３２％、１１．２７％和１７．１７％，占比持續(xù)增加。

公司主要產(chǎn)品用途及分類如下所述：

１、從封裝形式的角度，可將本公司產(chǎn)品及其用途分類如下：

２、公司主要ＬＥＤ照明應(yīng)用產(chǎn)品：

此外，在政府大力支持及ＬＥＤ照明市場(chǎng)實(shí)質(zhì)啟動(dòng)的背景下，ＬＥＤ外延、芯片制造技術(shù)日趨成熟，公司作為國(guó)內(nèi)最大的ＬＥＤ封裝企業(yè)之一，對(duì)高質(zhì)量芯片有切實(shí)需求，進(jìn)軍ＬＥＤ芯片業(yè)務(wù)可大幅緩解芯片供應(yīng)緊張的局面，有利于進(jìn)一步提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。為此，公司確立了“立足封裝，做強(qiáng)、做大，適時(shí)延伸產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)垂直一體化”的發(fā)展戰(zhàn)略。公司先后投資參股和控股了旭瑞光電股份有限公司和佛山市國(guó)星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司，將產(chǎn)業(yè)鏈延伸至上中游的外延、芯片業(yè)務(wù)。

六、發(fā)行人面臨的風(fēng)險(xiǎn)

（一）與本期公司債券相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

１、利率風(fēng)險(xiǎn)

受國(guó)際經(jīng)濟(jì)環(huán)境、國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行狀況、貨幣政策等因素的影響，市場(chǎng)利率存在一定的波動(dòng)性。債券屬于利率敏感型投資品種，市場(chǎng)利率變動(dòng)將直接影響債券的投資價(jià)值。由于本期公司債券采用固定利率且期限相對(duì)較長(zhǎng)，在本期公司債券存續(xù)期內(nèi)，如果未來市場(chǎng)利率發(fā)生變化，可能會(huì)使投資者實(shí)際投資收益水平產(chǎn)生不確定性。因此，提請(qǐng)投資者特別關(guān)注市場(chǎng)利率波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

２、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

本期公司債券發(fā)行結(jié)束后將申請(qǐng)?jiān)谏罱凰鶔炫粕鲜?。證券交易市場(chǎng)的交易活躍程度受到宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、投資者分布、投資者交易意愿等因素的影響，公司無法保證本期債券在交易所上市后本期債券的持有人能夠隨時(shí)并足額交易其所持有的債券，由此可能產(chǎn)生由于無法及時(shí)完成交易帶來的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

３、償付風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)聯(lián)合信用出具的評(píng)級(jí)報(bào)告，公司主體長(zhǎng)期信用等級(jí)為ＡＡ，本期公司債券的信用等級(jí)為ＡＡ，本期債券本息償付具備較強(qiáng)的保障。但考慮到本期公司債券期限較長(zhǎng)，在債券的存續(xù)期內(nèi)，公司所處的宏觀環(huán)境、國(guó)家相關(guān)政策等外部環(huán)境以及公司本身的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)存在著一定的不確定性，可能導(dǎo)致公司不能從預(yù)期的還款來源中獲得足夠資金按期支付本息，從而對(duì)債券持有人的利益造成一定的影響。

４、本期債券安排所特有的風(fēng)險(xiǎn)

盡管公司已根據(jù)實(shí)際情況擬定多項(xiàng)償債保障措施，以控制和降低本期債券的還本付息風(fēng)險(xiǎn)，但是在本期債券存續(xù)期間，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法規(guī)的變化等）導(dǎo)致目前擬定的償債保障措施無法得到有效履行，例如由于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生變化，本期債券償債資金專項(xiàng)賬戶不能從預(yù)期的資金來源獲得足夠資金，進(jìn)而影響本期債券持有人的利益。

５、資信風(fēng)險(xiǎn)

公司報(bào)告期內(nèi)各期資信狀況良好，貸款償還率和利息償付率均為１００％，能夠按時(shí)償付債務(wù)本息，與主要客戶發(fā)生的重要業(yè)務(wù)往來中，未曾發(fā)生任何嚴(yán)重違約事件。在未來的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中，公司亦將秉承誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)的原則，嚴(yán)格履行所簽訂的合同、協(xié)議或其他承諾。但是，由于宏觀經(jīng)濟(jì)的周期性波動(dòng)、公司所在行業(yè)自身的運(yùn)行特點(diǎn)、宏觀調(diào)控及產(chǎn)業(yè)政策等因素的影響，若在本期債券存續(xù)期內(nèi)，市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生不可控的變化，可能會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響，進(jìn)而使得公司資信狀況惡化，使本期公司債券投資者承受一定的資信風(fēng)險(xiǎn)。

６、評(píng)級(jí)風(fēng)險(xiǎn)

在本期公司債券的存續(xù)期內(nèi)，資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年將對(duì)公司主體信用和本期公司債券信用進(jìn)行跟蹤評(píng)級(jí)。雖然公司在業(yè)界具有良好的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和領(lǐng)先的市場(chǎng)地位，但如果在本期公司債券存續(xù)期內(nèi)，國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、產(chǎn)業(yè)政策及市場(chǎng)供求狀況發(fā)生重大變化，或出現(xiàn)任何影響公司信用級(jí)別或債券信用級(jí)別的事項(xiàng)，都將可能造成評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)調(diào)低公司信用級(jí)別或債券信用級(jí)別，給本期公司債券的投資者帶來一定的評(píng)級(jí)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）與發(fā)行人相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

１、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

公司２００９年末、２０１０年末、２０１１年末及２０１２年３月末資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）分別為３５．１２％、１０．６４％、１２．１７％和１０．３５％，公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－３月歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為１１，４８８．４２萬元、１４，７３７．９１萬元、１２，０５０．７８萬元和２，０８１．７７萬元。

（１）應(yīng)收賬款余額較大的風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款凈額（母公司）分別為９，９６２．０７萬元、１７，８８９．５６萬元、２０，９４４．２２萬元和１８，３４０．１２萬元，主要是公司的業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，應(yīng)收賬款隨營(yíng)業(yè)收入增加而增長(zhǎng)所致。此外，家電類和顯示屏類客戶在公司收入結(jié)構(gòu)中所占比例逐年提高，由于家電類和顯示屏類客戶普遍為長(zhǎng)期客戶，資信程度較高，因此公司給予以上兩類客戶較長(zhǎng)的信用期，也使公司報(bào)告期內(nèi)各期應(yīng)收賬款余額有所增加。雖然公司應(yīng)收賬款中大多為家電類和顯示屏類客戶，資信程度較高，但依然存在由于應(yīng)收賬款回款期較長(zhǎng)而影響短期資金周轉(zhuǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。

（２）凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)

隨著公司２０１０年７月首發(fā)募集資金的到位，公司凈資產(chǎn)大幅增加。募集資金投資項(xiàng)目需要一定的建設(shè)周期，短期內(nèi)難以產(chǎn)生效益；如果募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生的收益不能夠彌補(bǔ)凈資產(chǎn)收益率被稀釋的影響，公司將存在凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。

（３）資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力下降的風(fēng)險(xiǎn)

雖然公司２００９－２０１１年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較高，但逐年下降，主要原因?yàn)樵诠窘晔杖虢Y(jié)構(gòu)中，家電類和顯示屏類客戶占比逐年增大，該類客戶為長(zhǎng)期客戶，資信程度較高，因此，公司給予家電類和顯示屏類客戶的信用期為三個(gè)月，相對(duì)較長(zhǎng)，使得公司近三年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率有所下降。

２０１０年度總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率較上年度大幅降低，主要系公司２０１０年７月首發(fā)募集資金到位所致。隨著公司首發(fā)帶來的凈資產(chǎn)規(guī)模的大幅增加，以及公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)張，如果公司首發(fā)募集資金投資項(xiàng)目不能順利實(shí)施，公司經(jīng)營(yíng)管理能力未能有效提高，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入不能與各項(xiàng)資產(chǎn)規(guī)模同步增長(zhǎng)，公司將面臨資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力下降的風(fēng)險(xiǎn)。最近三年及一期發(fā)行人資產(chǎn)周轉(zhuǎn)情況（母公司）如下表所示：

２、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

（１）行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)

受國(guó)家政策扶持的影響，整個(gè) ＬＥＤ 行業(yè)呈現(xiàn)快速發(fā)展的態(tài)勢(shì)，吸引了社會(huì)大量資本，不斷出現(xiàn)新的廠商加入該行業(yè)。另外，隨著世界范圍內(nèi)ＬＥＤ 封裝及應(yīng)用產(chǎn)業(yè)向以中國(guó)為主的亞洲地區(qū)轉(zhuǎn)移，國(guó)際知名ＬＥＤ 廠商紛紛在我國(guó)建立生產(chǎn)基地，可能導(dǎo)致產(chǎn)品價(jià)格繼續(xù)下降、提高市場(chǎng)份額的難度增大，因此公司處于競(jìng)爭(zhēng)加劇的市場(chǎng)環(huán)境。如果發(fā)生決策失誤、市場(chǎng)拓展不力，不能保持技術(shù)、生產(chǎn)工藝水平的先進(jìn)性，或者市場(chǎng)供求狀況發(fā)生了重大不利變化，公司將面臨不利的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)局面。

雖然目前公司ＬＥＤ封裝生產(chǎn)規(guī)模位居國(guó)內(nèi)企業(yè)前三名，ＳＭＤ ＬＥＤ生產(chǎn)規(guī)模位居國(guó)內(nèi)第一，但隨著ＬＥＤ封裝行業(yè)產(chǎn)能的大幅增加，公司為提高產(chǎn)品市場(chǎng)占有率，主動(dòng)調(diào)低售價(jià)，綜合毛利率由２０１０年的３０．７３％下降到２０１１年的２２．６８％。未來隨著行業(yè)的日趨成熟、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局的變化、技術(shù)更新及產(chǎn)品升級(jí)換代等因素的影響，公司可能面臨著由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)而導(dǎo)致產(chǎn)品售價(jià)、毛利率繼續(xù)下降的風(fēng)險(xiǎn)。

（２）原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

公司主營(yíng)的ＬＥＤ封裝業(yè)務(wù)屬于ＬＥＤ行業(yè)下游，原材料主要為ＬＥＤ芯片，其成本在原材料成本中占比最大。近年來，隨著ＬＥＤ芯片關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備ＭＯＣＶＤ和芯片制造技術(shù)的日趨成熟，ＬＥＤ芯片行業(yè)技術(shù)壁壘逐步降低，國(guó)內(nèi)企業(yè)也逐步加大了對(duì)ＬＥＤ芯片的設(shè)計(jì)和制造的投入，ＬＥＤ芯片價(jià)格總體將呈下降趨勢(shì)，但國(guó)產(chǎn)ＬＥＤ芯片在規(guī)模、品質(zhì)、技術(shù)含量等方面與進(jìn)口產(chǎn)品尚有差距，且大部分生產(chǎn)線處于建設(shè)之中，產(chǎn)能釋放尚需時(shí)間，高端ＬＥＤ芯片仍主要依賴進(jìn)口，短期內(nèi)仍不能排除高端ＬＥＤ芯片價(jià)格由于供應(yīng)緊張而導(dǎo)致價(jià)格上升使ＬＥＤ封裝行業(yè)利潤(rùn)率下降的風(fēng)險(xiǎn)。

（３）ＬＥＤ應(yīng)用產(chǎn)品價(jià)格較高，存在一定的市場(chǎng)推廣難度風(fēng)險(xiǎn)

ＬＥＤ 光源相對(duì)于傳統(tǒng)光源具有無可比擬的優(yōu)越性（節(jié)能、環(huán)保、使用壽命長(zhǎng)、色澤豐富等），近年來在國(guó)家政策的大力扶持下獲得較快發(fā)展，生產(chǎn)技術(shù)亦不斷成熟。從ＬＥＤ 整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈來看，國(guó)內(nèi)芯片產(chǎn)能不斷提高，市場(chǎng)供應(yīng)充足，價(jià)格逐年下降，使得ＬＥＤ 下游封裝及應(yīng)用產(chǎn)品成本也呈下降的態(tài)勢(shì)，ＬＥＤ 應(yīng)用產(chǎn)品普及率逐步提高，應(yīng)用領(lǐng)域日益廣泛。但是，相對(duì)于傳統(tǒng)照明產(chǎn)品，ＬＥＤ 應(yīng)用產(chǎn)品市場(chǎng)售價(jià)仍較昂貴，這可能導(dǎo)致ＬＥＤ 應(yīng)用行業(yè)尤其是ＬＥＤ 照明領(lǐng)域的市場(chǎng)開發(fā)具有一定難度。若下游應(yīng)用產(chǎn)品整體市場(chǎng)開發(fā)遲緩，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將受到不利影響。

３、管理風(fēng)險(xiǎn)

（１）管理能力風(fēng)險(xiǎn)

公司已建立起完善的企業(yè)管理制度，擁有獨(dú)立健全的產(chǎn)、供、銷體系，并根據(jù)積累的管理經(jīng)驗(yàn)制訂了一系列行之有效的規(guī)章制度，同時(shí)公司已經(jīng)通過了ＩＳＯ９００１質(zhì)量管理體系認(rèn)證、ＩＳＯ１４００１環(huán)境管理體系認(rèn)證、ＴＳ１６９４９質(zhì)量管理體系認(rèn)證，建立了ＥＲＰ管理系統(tǒng)。但隨著公司２０１０年７月首發(fā)募集資金到位后相關(guān)投資項(xiàng)目的陸續(xù)開展，公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員規(guī)模均大幅度增加，對(duì)公司的現(xiàn)金管理、財(cái)務(wù)管理、流程管理、業(yè)務(wù)質(zhì)量控制、人力資源管理等管理能力的要求也隨之提高，公司面臨一定的管理風(fēng)險(xiǎn)。此外，根據(jù)公司的中長(zhǎng)期戰(zhàn)略，公司產(chǎn)業(yè)鏈不斷延伸，垂直一體化架構(gòu)日趨完善，對(duì)公司管理能力提出了更高的挑戰(zhàn)。 在公司今后幾年的迅速發(fā)展中，若出現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量下降、市場(chǎng)開拓不力、管理落后等問題，可能帶來產(chǎn)品質(zhì)量、客戶滿意度下降、公司聲譽(yù)受損等風(fēng)險(xiǎn)。因此，公司面臨今后快速發(fā)展可能帶來的管理能力不足的風(fēng)險(xiǎn)。

（２）人才流失風(fēng)險(xiǎn)

公司在多年的經(jīng)營(yíng)過程中組建了高效的核心管理團(tuán)隊(duì)和專業(yè)技術(shù)能力強(qiáng)、經(jīng)驗(yàn)豐富的核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)，公司的快速、健康發(fā)展離不開管理團(tuán)隊(duì)和技術(shù)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定。但是，隨著業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)張，公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模、管理機(jī)構(gòu)的不斷擴(kuò)大，組織架構(gòu)和管理體系亦將趨于復(fù)雜，對(duì)技術(shù)、研發(fā)、管理、銷售等各方面的中高級(jí)人才需求將持續(xù)增加。 因此，如果公司團(tuán)隊(duì)建設(shè)出現(xiàn)滯后、優(yōu)秀人才出現(xiàn)短缺，將可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生不利影響。

４、政策風(fēng)險(xiǎn)

（１）出口退稅率調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)

公司絕大部分一般貿(mào)易出口銷售產(chǎn)品適用退稅率為１７％，２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－３月，公司一般貿(mào)易出口（不含來料加工）銷售收入（合并口徑）占公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例分別為１１．８３％、９．７０％、１２．４２％和１８．５１％。根據(jù)公司市場(chǎng)戰(zhàn)略及國(guó)際化進(jìn)程的實(shí)施，一般貿(mào)易出口將不斷增加，如果國(guó)家下調(diào)相關(guān)產(chǎn)品出口退稅率，公司一般貿(mào)易出口的利潤(rùn)率將受到不利影響。

（２）匯率波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

目前，公司每年需向國(guó)外采購ＬＥＤ芯片等原材料，同時(shí)向境外出口公司產(chǎn)品。公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)主要采取美元結(jié)算，因此人民幣的匯率波動(dòng)將對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。自我國(guó)實(shí)施人民幣匯率制度改革以來，人民幣對(duì)美元的匯率總體呈現(xiàn)升值的趨勢(shì)。報(bào)告期各期，公司匯兌損失的金額分別為２３．６４萬元，１２１．９５萬元、１９５．８０和７１．０８萬元。目前公司出口業(yè)務(wù)的收入規(guī)模相對(duì)較小，匯兌損失較小，但隨著公司產(chǎn)品國(guó)際市場(chǎng)開拓力度的不斷增強(qiáng)，預(yù)計(jì)未來境外采購金額和銷售收入的占比將會(huì)有較大幅度的提升，公司存在一定的匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

第三節(jié) 債券發(fā)行上市概況

１、債券名稱：佛山市國(guó)星光電股份有限公司２０１１年公司債券。

２、發(fā)行總額：本期債券發(fā)行總額為人民幣５億元。

３、債券發(fā)行批準(zhǔn)機(jī)關(guān)及文號(hào)：本期債券已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可［２０１１］２０８４號(hào)文核準(zhǔn)公開發(fā)行。

４、債券發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象

（１）發(fā)行方式：本次債券發(fā)行采取網(wǎng)上面向社會(huì)公眾投資者公開發(fā)行和網(wǎng)下面向機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)配售相結(jié)合的方式。

（２）發(fā)行對(duì)象

持有登記公司開立的 Ａ股證券賬戶的社會(huì)公眾投資者與機(jī)構(gòu)投資者（國(guó)家法律、法規(guī)禁止購買者除外）。

５、債券發(fā)行的主承銷商及承銷團(tuán)成員：本期債券的主承銷商為廣發(fā)證券股份有限公司；分銷商為長(zhǎng)城證券有限責(zé)任公司及愛建證券有限責(zé)任公司。

６、債券面額：本期債券面值為１００元，按面值平價(jià)發(fā)行。

７、債券存續(xù)期限：本次發(fā)行的公司債券期限為５年，附第３年末投資者回售選擇權(quán)。

８、債券年利率、計(jì)息方式和還本付息方式：本期公司債券票面利率為６．８％，在債券存續(xù)期內(nèi)固定不變。投資者有權(quán)選擇在本期公司債券第３個(gè)計(jì)息年度的付息日將其持有的債券全部或部分按面值（含當(dāng)期利息）回售給公司。

本期公司債券的起息日為公司債券的發(fā)行首日，即 ２０１２年５月３日。公司債券的利息自起息日起每年支付一次，２０１３年至２０１７年間每年的５月３日為上一計(jì)息年度的付息日（遇節(jié)假日順延，下同）。本期公司債券到期日為２０１７年５月３日，到期支付本金及最后一期利息。如投資者選擇回售，則回售部分的付息日為２０１３年至２０１５年間每年的５月３日，回售部分的到期日為２０１５年的５月３日。

９、債券信用等級(jí)：經(jīng)聯(lián)合評(píng)級(jí)評(píng)定，公司主體信用等級(jí)為ＡＡ，本期公司債券的信用等級(jí)為ＡＡ。

１０、募集資金的驗(yàn)資確認(rèn)：本期債券發(fā)行總額為５億元，其中網(wǎng)上發(fā)行１，０００萬元，網(wǎng)下發(fā)行４９，０００萬元。本期債券扣除發(fā)行費(fèi)用之后的凈募集資金已于２０１２年５月８日匯入公司指定的銀行賬戶。國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)本期債券募集資金到位情況出具了編號(hào)為國(guó)浩驗(yàn)字［２０１２］８１０Ａ４９號(hào)的《驗(yàn)資報(bào)告》。

第四節(jié) 債券上市與托管基本情況

一、本期公司債券上市基本情況

經(jīng)深交所深證上［２０１２］１９２號(hào)文同意，本期債券將于２０１２年６月２１日起在深交所集中競(jìng)價(jià)系統(tǒng)和綜合協(xié)議交易平臺(tái)掛牌交易，證券代碼為“１１２０８３”，證券簡(jiǎn)稱為“１１國(guó)星債”。

二、本期公司債券托管基本情況

根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司２０１２年５月２５日提供的證券登記證明，本期公司債券５億元托管在該機(jī)構(gòu)。

第五節(jié) 發(fā)行人主要財(cái)務(wù)狀況

本節(jié)內(nèi)容主要摘自公司財(cái)務(wù)報(bào)告，投資者如需了解公司的詳細(xì)財(cái)務(wù)狀況，請(qǐng)參閱公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度審計(jì)報(bào)告，以及２０１２年一季度季度報(bào)告。以上報(bào)告已刊登于巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

一、最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)情況

立信羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司２００７年、２００８年以及２００９年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，出具了２０１０年羊查字第１７７７８號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》；立信羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司２０１０年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，出具了２０１１年羊查字第２０６７０號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》；國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司２０１１年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，出具了國(guó)浩審字［２０１２］８１０Ａ５７１號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》。公司２０１２年一季度財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。

二、最近三年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

（一）合并會(huì)計(jì)報(bào)表

公司２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年３月３１日的合并資產(chǎn)負(fù)債表，以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年一季度的合并利潤(rùn)表、合并現(xiàn)金流量表如下：

合并資產(chǎn)負(fù)債表

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合并利潤(rùn)表

單位：元

合并現(xiàn)金流量表

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（二）母公司財(cái)務(wù)報(bào)表

本公司２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年３月３１日的母公司資產(chǎn)負(fù)債表，以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年一季度的母公司利潤(rùn)表、母公司現(xiàn)金流量表如下：

母公司資產(chǎn)負(fù)債表

單位：元

母公司利潤(rùn)表

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母公司現(xiàn)金流量表

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（三）所有者權(quán)益變動(dòng)表

１、最近一年合并所有者權(quán)益變動(dòng)表

２、最近一年母公司所有者權(quán)益變動(dòng)表

三、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

（一）母公司口徑主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

（二）合并報(bào)表口徑主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

未經(jīng)特別說明上述財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方法如下：

（１）流動(dòng)比率＝流動(dòng)資產(chǎn)／流動(dòng)負(fù)債

（２）速動(dòng)比率＝速動(dòng)資產(chǎn)／流動(dòng)負(fù)債

（３）資產(chǎn)負(fù)債率＝負(fù)債總額／資產(chǎn)總額

（４）每股凈資產(chǎn)＝歸屬于母公司所有者權(quán)益／期末股份總數(shù)

（５）應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝營(yíng)業(yè)收入／應(yīng)收賬款平均余額

（６）存貨周轉(zhuǎn)率＝營(yíng)業(yè)成本／存貨平均余額

（７）總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率＝營(yíng)業(yè)收入／資產(chǎn)總額平均額

（８）利息保障倍數(shù)１＝發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的平均可分配利潤(rùn)／債券一年利息

（９）利息保障倍數(shù)２＝發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均現(xiàn)金流量?jī)纛~／債券一年利息

（１０）每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量＝經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量／期末股份總數(shù)

（１１）每股現(xiàn)金凈流量＝現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額／期末股份總數(shù)

（三）近三年凈資產(chǎn)收益率、每股收益和非經(jīng)常性損益明細(xì)表（合并口徑）

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第９號(hào)－凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（２０１０年修訂）的規(guī)定，公司最近三年及一期凈資產(chǎn)收益率及每股收益情況如下：

１、 凈資產(chǎn)收益率情況表

２、每股收益情況表

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３、非經(jīng)常性損益明細(xì)表

單位：元

第六節(jié) 本期債券的償付風(fēng)險(xiǎn)及償債保障措施

投資者在評(píng)價(jià)和購買本期債券時(shí)，應(yīng)認(rèn)真考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素：