股票代碼：００２４４９ 股票簡(jiǎn)稱：國(guó)星光電 公告編號(hào)：２０１１－０２４

佛山市國(guó)星光電股份有限公司

第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

佛山市國(guó)星光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議于２０１２年６月２５日以現(xiàn)場(chǎng)方式召開。本次會(huì)議的通知及會(huì)議資料已于２０１２年６月１５日以面呈或郵件方式送達(dá)全體董事。會(huì)議應(yīng)參加表決董事９人，實(shí)際參加表決董事８人，獨(dú)立董事梁彤纓先生因公出差委托獨(dú)立董事吳青女士代為行使表決權(quán)，３名監(jiān)事列席會(huì)議。本次會(huì)議的通知、召開以及參會(huì)董事人數(shù)均符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

與會(huì)董事經(jīng)認(rèn)真審議和表決，形成決議如下：

一、審議通過(guò)了佛山市國(guó)星光電股份有限公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃

表決結(jié)果： ９票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)

公司《未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

該議案還需提交２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

二、審議通過(guò)了關(guān)于修改《公司章程》的議案

表決結(jié)果： ９票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)

修訂后的《公司章程》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

該議案還需提交２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開時(shí)間另行通知。

三、審議通過(guò)了關(guān)于佛山市國(guó)星光電股份有限公司受讓佛山市國(guó)星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司部分股權(quán)的議案

表決結(jié)果： ９票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。

同意公司以自有資金３，３００萬(wàn)元受讓鄧錦明先生持有的佛山市國(guó)星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司的部分股權(quán)。具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)。

四、備查文件

１、第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議

特此公告。

佛山市國(guó)星光電股份有限公司董事會(huì)

２０１１年６月２７日

股票代碼：００２４４９ 股票簡(jiǎn)稱：國(guó)星光電 公告編號(hào)：２０１２－０２５

關(guān)于佛山市國(guó)星光電股份有限公司

受讓佛山市國(guó)星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司

部分股權(quán)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

一、概述

１、 鑒于國(guó)家節(jié)能減排政策和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)規(guī)劃的落實(shí)和實(shí)施，ＬＥＤ行業(yè)受政府政策推動(dòng)，極大地改善了行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境，加快了ＬＥＤ應(yīng)用終端市場(chǎng)的啟動(dòng)。同時(shí)，佛山市國(guó)星光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的控股子公司佛山市國(guó)星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)星半導(dǎo)體”）的外延芯片項(xiàng)目也即將進(jìn)入安裝、調(diào)試階段。為了更好地推動(dòng)國(guó)星半導(dǎo)體外延芯片項(xiàng)目的實(shí)施，經(jīng)與國(guó)星半導(dǎo)體自然人股東鄧錦明先生協(xié)商，公司擬以自有資金３，３００萬(wàn)元受讓鄧錦明先生持有的國(guó)星半導(dǎo)體的部分股權(quán)。受讓后，公司持有的國(guó)星半導(dǎo)體的股權(quán)由原來(lái)的４０，０００萬(wàn)元變更為４３，０００萬(wàn)元，持股比例由原來(lái)的６６．６７％變更為７１．６７％；鄧錦明先生持有的國(guó)星半導(dǎo)體的股權(quán)由原來(lái)的４，０００萬(wàn)元變更為１，０００萬(wàn)元，持股比例由原來(lái)的６．６７％變更為１．６７％。

２、定價(jià)依據(jù)：截至２０１１年１２月３１日，佛山市國(guó)星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為６６６，５４６，２４３．１６元，總負(fù)債為６３，３８３，３２３．９１元，凈資產(chǎn)為６０３，１６２，９１９．２５元，對(duì)應(yīng)的每股凈資產(chǎn)為１．００５元。經(jīng)公司與國(guó)星半導(dǎo)體自然人股東鄧錦明先生友好協(xié)商，公司按照溢價(jià)９．４５３％的價(jià)格，即每股１．１０元共計(jì)３，３００萬(wàn)元的價(jià)格受讓鄧錦明先生持有的國(guó)星半導(dǎo)體的部分股權(quán)。

３、本次受讓股權(quán)事項(xiàng)已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)。

４、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的基本情況

１、佛山市國(guó)星光電股份有限公司

企業(yè)類型：股份有限公司

注冊(cè)地：佛山市禪城區(qū)華寶南路１８號(hào)。

注冊(cè)資本：２１，５００ 萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：制造、銷售光電半導(dǎo)體器件，光電顯示器件，ＬＥＤ顯示屏，交通信號(hào)燈，光電半導(dǎo)體照明燈具燈飾，半導(dǎo)體集成電路，光電模組，電子調(diào)諧器，其他電子部件、組件，信息技術(shù)設(shè)備類產(chǎn)品；承接光電顯示工程、光電照明工程；光電工程技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)與項(xiàng)目投資；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)機(jī)電產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。

２、自然人

姓名：鄧錦明

身份證號(hào)碼：４４０６２２１９６００６１８５４１４

住址：廣東省佛山市南海區(qū)丹灶鎮(zhèn)荷村楊家村十四巷２０號(hào)

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體的基本情況

佛山市國(guó)星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

注冊(cè)地：佛山市南海區(qū)羅村街道朗沙村委會(huì)廣東新光源產(chǎn)業(yè)核心區(qū)內(nèi)Ｂ區(qū)１座之二（第五層１１－２０軸）。

注冊(cè)資本：６０，０００ 萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、研發(fā)、銷售：ＬＥＤ外延片和芯片、ＬＥＤ器件、ＬＥＤ光源和燈具產(chǎn)品；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）。

四、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的及對(duì)公司的影響

公司本次受讓國(guó)星半導(dǎo)體的部分股權(quán)，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃及發(fā)展戰(zhàn)略。公司將繼續(xù)密切關(guān)注國(guó)星半導(dǎo)體的經(jīng)營(yíng)管理狀況，及時(shí)控制風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司及廣大投資者的利益。

五、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的核查意見

保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券及保薦代表人朱煜起、陳青經(jīng)核查后認(rèn)為：

１、 本次國(guó)星光電受讓國(guó)星半導(dǎo)體的部分股權(quán)，符合國(guó)星光電既定的向上游延伸產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

２、本次國(guó)星光電受讓國(guó)星半導(dǎo)體的部分股權(quán)，已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)。

綜上，我們認(rèn)為本次國(guó)星光電受讓其控股子公司國(guó)星半導(dǎo)體的部分股權(quán)事項(xiàng)履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定。

六、備查文件

１、《佛山市國(guó)星光電股份有限公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議》

２、《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于佛山市國(guó)星光電股份有限公司受讓其控股子公司佛山市國(guó)星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司部分股權(quán)之專項(xiàng)核查意見》

特此公告。

佛山市國(guó)星光電股份有限公司董事會(huì)

２０１２年６月２７日