證券簡稱：長電科技   證券代碼：600584   編號：臨2010－037

江蘇長電科技股份有限公司

第四屆第五次董事會決議公告暨

召開2010年第三次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

江蘇長電科技股份有限公司四屆五次董事會于2010年11月13日以通訊方式發(fā)出通知，于2010年11月23日在長電科技會議室召開。應(yīng)到董事7人，實到董事7人，公司監(jiān)事及部分高管人員列席了會議。董事長王新潮先生主持了會議。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》。會議審議并通過了相關(guān)的議案，形成決議如下：

一、審議通過了《關(guān)于收購第一大股東新潮集團位于江陰長山路的土地的議案》，并報股東大會批準(zhǔn)。

根據(jù)江陰市政府退城進園規(guī)劃，公司位于濱江中路275號的老廠區(qū)未來將逐步搬遷至城東新廠區(qū)，建立物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園區(qū)。為此，公司擬收購第一大股東江蘇新潮科技集團有限公司持有的位于江陰市澄江鎮(zhèn)紅巖村長山路西的工業(yè)用地，該地塊面積為188,115.5平方米，用于公司新廠區(qū)建設(shè)。

經(jīng)雙方協(xié)商，擬以江蘇蘇地行土地房產(chǎn)評估有限公司出具的（蘇）蘇地澄（2010）（估）字118號評估報告的評估價格8,007.89萬元為轉(zhuǎn)讓價格。

同意4票 無反對、棄權(quán)票，關(guān)聯(lián)董事王新潮、于燮康、朱正義回避表決。

二、審議通過了《江陰康強電子有限公司日常關(guān)聯(lián)交易事項的議案》，并報股東大會批準(zhǔn)。

寧波康強電子股份有限公司和江蘇新潮科技集團有限公司共同出資，在江陰成立江陰康強電子有限公司，該公司注冊資本10,200萬元，其中新潮集團以土地出資3,060萬元，占比30%。

該公司已于本月正式投產(chǎn)，其生產(chǎn)的引線框架主要供應(yīng)給江蘇長電科技股份有限公司，試生產(chǎn)期間已通過長電科技三批量考核，并被列入原材料采購計劃，本年度內(nèi)預(yù)計采購額將達到6,000萬元（含三批量考核合格的產(chǎn)品）。該項交易構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。

同意6票 無反對、棄權(quán)票，關(guān)聯(lián)董事朱正義先生回避表決。

三、審議通過了《關(guān)于公司全資子公司長電國際（香港）貿(mào)易投資有限公司受讓新加坡APS公司持有的長電先進部分出資的議案》，并報股東大會批準(zhǔn)。

新加坡APS公司持有長電先進600萬美元出資，占公司注冊資本2,600萬美元的23.08%，現(xiàn)擬將其中3.08%的股權(quán)即80萬美元出資轉(zhuǎn)讓給長電國際。2009年12月31日，長電先進經(jīng)審計的所有者權(quán)益為269,652,980.01 元，截止2010年9月底長電先進所有者權(quán)益為256,603,175.14元（未經(jīng)審計）。

經(jīng)雙方協(xié)商，擬按80萬美元出資所享有的所有者權(quán)益適當(dāng)上浮，以120萬美元為轉(zhuǎn)讓對價。本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易。

同意7票 無反對、棄權(quán)票。

四、審議通過了《關(guān)于增選何志文先生、王元甫先生為公司董事的議案》，并報股東大會批準(zhǔn)。

因董事會工作需要，擬增選2名董事，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)提名何志文先生、王元甫先生為董事候選人。上述二名董事簡歷附后。

同意7票 無反對、棄權(quán)票。

五、會議決定于2010年12月15日召開2010年第三次臨時股東大會，股權(quán)登記日為2010年12月9日，會議采用現(xiàn)場投票的表決方式進行，審議以上各項議案。

2010年第三次臨時股東大會有關(guān)事項如下：

一、召開會議的基本情況

1、會議召開時間為：2010年12月15日上午9：30

2、會議方式：本次會議采取現(xiàn)場投票方式。

3、股權(quán)登記日：2010 年12月9日，在股權(quán)登記日登記在冊的所有股東均

有權(quán)參加本次股東大會。

4、現(xiàn)場會議召開地點： 江蘇長電科技股份有限公司荷花池會議廳

5、召集人：公司董事會

二、會議審議事項：

1、《關(guān)于收購第一大股東新潮集團位于江陰長山路的土地的議案》；

2、《江陰康強電子有限公司日常關(guān)聯(lián)交易事項的議案》；

3、《關(guān)于公司全資子公司長電國際（香港）貿(mào)易投資有限公司受讓新加坡APS公司持有的長電先進部分出資的議案》；

4、《關(guān)于增選何志文先生、王元甫先生為公司董事的議案》（分項表決）

5、《關(guān)于選舉賴志明先生為公司監(jiān)事的議案》

三、會議出席對象

1、公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，不能親自出席股東會現(xiàn)場會議的股東可授權(quán)他人代為出席(被授權(quán)人不必為本公司股東)。

2、本次股東大會的股權(quán)登記日為2010年12月9日。截至2010年12月9日下午3：00收市后,在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)出席本次股東大會；

3、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

4、公司聘請的律師。

四、參加現(xiàn)場會議的登記

（一）欲參加本次股東大會現(xiàn)場會議的股東應(yīng)辦理登記手續(xù)

1、登記時間：2010年12月13日―12月14日上午8:30-11:30,下午1:00-4:00。會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前到會的股東都有權(quán)參加股東大會。

2、登記地點：公司投資管理部

3、登記方式：股東本人（或代理人）親自登記或用傳真方式登記,外地個人股東可用信函或傳真方式登記。

（二）參加現(xiàn)場股東大會所需的文件、憑證和證件

1、符合上述條件的個人股股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會議的,應(yīng)出示委托人身份證復(fù)印件、持股憑證、有委托人親筆簽署的授權(quán)委托書（授權(quán)委托書樣式附后,下同）和代理人本人身份證。

2、符合上述條件的法人股股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、法定代表人身份證明書和持股憑證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會議，應(yīng)出示本人身份證、法定代表人簽署并加蓋法人印章的授權(quán)委托書、法定代表人身份證明書和持股憑證。

五、其他

（一）與會股東（或代理人）食宿及交通費用自理。

（二）聯(lián)系方式

1、電話：0510-86856061 0510-86199179

2、傳真：0510-86199179

3、聯(lián)系人： 袁女士、石女士

4、通訊地址：江蘇省江陰市濱江中路275號

5、郵政編碼：214431

6、電子信箱：cd6584＠cj-elec.com

六、備查文件

（一）經(jīng)與會董事和會議記錄人簽字確認(rèn)的公司第四屆第五次董事會會議決議、會議記錄

（二）上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn 江蘇長電科技股份有限公司2010年第三次臨時股東大會資料。

特此公告！

江蘇長電科技股份有限公司董事會

2010年11月23日

附件一：董事候選人簡介：

何志文，公司總經(jīng)理，男，1957年出生，中國臺灣，臺灣大學(xué)機械工程研究所畢業(yè)。曾任飛信半導(dǎo)體股份有限公司董事及總經(jīng)理、執(zhí)行副總經(jīng)理、副總經(jīng)理兼技術(shù)長，飛利浦建元電子股份有限公司封裝廠廠長、總經(jīng)理策略規(guī)劃室經(jīng)理、品質(zhì)及可靠度部門經(jīng)理、封裝廠專案經(jīng)理、設(shè)備發(fā)展主任及經(jīng)理，現(xiàn)任長電科技總經(jīng)理。

王元甫，公司財務(wù)總監(jiān)，高級經(jīng)濟師。男，1967年出生，中國國籍，中共黨員，東大MBA班畢業(yè)。歷任江蘇長電科技股份有限公司財會處處長、財務(wù)總監(jiān)。

附件二：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托 先生/女士代表我單位/本人出席江蘇長電科技股份有限公司2010年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：

委托日期：

證券代碼：600584 證券簡稱：長電科技 編號：臨2010-038

江蘇長電科技股份有限公司

第四屆第五次監(jiān)事會決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

江蘇長電科技股份有限公司第四屆第五次監(jiān)事會于2010年11月13日以通訊方式發(fā)出會議通知。于2010年11月23日在公司會議室召開，應(yīng)到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名，會議的召集和召開符合《證券法》、《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。監(jiān)事會主席張鳳雛先生主持了會議，會議對以下事項進行審議并形成決議：

一、審議通過了《關(guān)于張鳳雛先生辭去監(jiān)事職務(wù)的議案》

公司監(jiān)事張鳳雛先生因工作原因，請求辭去本公司監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事會對張鳳雛先生在公司任監(jiān)事期間的工作表示感謝。

同意3票 無反對、棄權(quán)票。

二、審議通過了《關(guān)于選舉賴志明先生為公司監(jiān)事的議案》，并報股東大會審議。

同意3票，無反對、棄權(quán)票。

三、審議通過了《關(guān)于收購第一大股東新潮集團位于江陰長山路的土地的議案》，并報股東大會批準(zhǔn)。

同意3票 無反對、棄權(quán)票。

四、審議通過了《江陰康強電子有限公司日常關(guān)聯(lián)交易事項的議案》，并報股東大會批準(zhǔn)。

同意3票 無反對、棄權(quán)票。

特此公告！

江蘇長電科技股份有限公司監(jiān)事會

2010年11月23日

附監(jiān)事候選人簡歷

賴志明，男，1959年出生，中國臺灣臺北縣人，1980年畢業(yè)于臺灣華夏大學(xué)化工專業(yè)，主管品質(zhì)管理及工程技術(shù)。曾在美商Omni Vision科技有限公司、三合微科股份有限公司、美商上海凱虹（Diodes Ins.）電子有限公司、華瑞股份有限公司、正音電器股份有限公司等公司工作，擔(dān)任生產(chǎn)企劃、人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)、設(shè)備維護等部門經(jīng)理。2000年至2003年擔(dān)任公司常務(wù)副總經(jīng)理?，F(xiàn)任江陰長電先進封裝有限公司總經(jīng)理。

證券代碼：600584 證券簡稱：長電科技 公告編號：臨2010-039

江蘇長電科技股份有限公司

資產(chǎn)收購關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易內(nèi)容：

公司擬收購第一大股東江蘇新潮科技集團有限公司持有的面積為188,115.5平方米的工業(yè)用地，收購價格為8,007.89萬元人民幣，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

● 交易完成后對上市公司的影響:

本次交易符合公司長遠發(fā)展和全體股東的利益，對公司持續(xù)經(jīng)營能力及當(dāng)期財務(wù)狀況無不良影響。

● 過去24個月是否發(fā)生與同一關(guān)聯(lián)人的交易：

在最近兩個完整會計年度內(nèi)，公司與新潮科技發(fā)生的其他關(guān)聯(lián)交易金額為1,054.9萬元人民幣。

● 關(guān)聯(lián)董事回避事宜：

與上述關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)的董事王新潮、于燮康、朱正義回避了表決。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、根據(jù)江陰市政府退城進園規(guī)劃，公司位于濱江中路275號的老廠區(qū)未來將逐步搬遷至城東新廠區(qū)，建立物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園區(qū)。為此，公司擬收購第一大股東江蘇新潮科技集團有限公司持有的位于江陰市澄江鎮(zhèn)紅巖村、長山路西的工業(yè)用地，該地塊面積為188,115.5平方米。

經(jīng)雙方協(xié)商，擬以江蘇蘇地行土地房產(chǎn)評估有限公司出具的（蘇）蘇地澄（2010）（估）字118號評估報告的評估價格8,007.89萬元為轉(zhuǎn)讓價格。

2、本次關(guān)聯(lián)交易尚需股東大會批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）公司第一大股東江蘇新潮科技集團有限公司：

注冊資本：5435萬元

法定代表人：王新潮

經(jīng)濟性質(zhì)：有限責(zé)任公司

注冊地址：江陰市濱江開發(fā)區(qū)澄江東路99號

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：320281000200801280344S

經(jīng)營范圍：光電子、自動化設(shè)備、激光器、應(yīng)用產(chǎn)品、模具的研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；機械精加工；對電子、電器、機電等行業(yè)投資；建筑智能化工程。

截止2009 年12 月31 日，新潮集團總資產(chǎn)54.11億元，凈資產(chǎn)19.05億元；2009 年度實現(xiàn)凈利潤6904.35萬元。新潮集團股東由43個自然人組成，王新潮為該公司實質(zhì)控制人，持有新潮集團50.99%的股權(quán)。

本次標(biāo)的系新潮科技集團于2003年購入，土地使用權(quán)價格為170元/ m2，宗地總地價為3,197.96萬元人民幣。

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

新潮集團持有長電科技16.28%股權(quán)，為公司第一大股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，新潮集團與長電科技之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。上述交易行為，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

本次收購的江陰市澄江鎮(zhèn)紅巖村、長山路西宗地，國有土地使用證號為澄土國用（2006）第008361號，土地使用者為江蘇新潮科技集團有限公司，土地登記用途為工業(yè)用地，土地登記面積為188,115.5m2，本次評估面積為188,115.5m2，剩余土地使用年期為42.78年。根據(jù)江蘇蘇地行房產(chǎn)評估有限公司出具的《（蘇）蘇地澄（2010）（估）字118號土地估價報告》，在估價基準(zhǔn)日2010年8月31日，單位土地面積國有土地使用權(quán)價格為425.69元/ m2，宗地總地價為8007.89萬元人民幣。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

（一）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

1、資產(chǎn)買賣合同簽署各方：

出售方：江蘇新潮科技集團有限公司

收購方：江蘇長電科技股份有限公司

2、協(xié)議簽署日期：2010年11月23日

3、收購標(biāo)的：出售方合法擁有的江陰市澄江鎮(zhèn)紅巖村、長山路西的工業(yè)用地188,115.5平方米土地使用權(quán)。

4、轉(zhuǎn)讓價格：8007.89萬元人民幣。

5、定價依據(jù)：以江蘇蘇地行房產(chǎn)評估有限公司出具的《（蘇）蘇地澄（2010）（估）字118號土地估價報告》作為定價依據(jù)。

6、轉(zhuǎn)讓價款的支付時間和方式：收購方在本協(xié)議生效后，于2010年3月31日前以現(xiàn)金方式付清上述款項。

7、生效條件：本協(xié)議自雙方的法定代表人或授權(quán)代表在本協(xié)議上簽字、加蓋公章，并經(jīng)收購方董事會、股東大會批準(zhǔn)后生效。

（二）關(guān)聯(lián)交易的定價政策

本次關(guān)聯(lián)交易的收購價格以具在相關(guān)資格的評估機構(gòu)“江蘇蘇地行房產(chǎn)評估有限公司”出具的評估報告作為定價依據(jù)。

五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

本次交易符合公司長遠發(fā)展和全體股東的利益，對公司持續(xù)經(jīng)營能力及當(dāng)期財務(wù)狀況無不良影響。

六、獨立董事的意見

公司獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立董事意見函。獨立董事一致認(rèn)為：

1、本次關(guān)聯(lián)交易以具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的評估報告的評估價值作為交易價格依據(jù)，定價客觀公允，交易條件公平、合理，不存在損害公司以及其他股東利益的情況。

2、本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司四屆五次董事會審議通過，，關(guān)聯(lián)董事回避表決，會議程序符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

八、歷史關(guān)聯(lián)交易情況

在最近兩個完整會計年度內(nèi)，公司與新潮科技發(fā)生的其他關(guān)聯(lián)交易金額為1,054.9萬元人民幣。

十、備查文件目錄

1、江蘇長電科技股份有限公司四屆五次董事會決議

2、獨立董事意見

3、《資產(chǎn)買賣合同》

江蘇長電科技股份有限公司

2010年11 月23日

證券代碼：600584 證券簡稱：長電科技 公告編號：臨2010-040

江蘇長電科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易內(nèi)容：

公司第一大股東江蘇新潮科技集團有限公司的參股公司江陰康強電子有限公司本年度內(nèi)預(yù)計向公司銷售原材料6,000萬元人民幣，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；

● 交易完成后對上市公司的影響:

本次交易符合公司長遠發(fā)展和全體股東的利益，對公司持續(xù)經(jīng)營能力及當(dāng)期財務(wù)狀況無不良影響。

● 過去24個月是否發(fā)生與同一關(guān)聯(lián)人的交易：

在最近兩個完整會計年度內(nèi)，公司與新潮科技發(fā)生的其他關(guān)聯(lián)交易金額為1,054.9萬元人民幣。

● 關(guān)聯(lián)董事回避事宜：

與上述關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)的董事朱正義先生回避了表決。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、寧波康強電子股份有限公司和江蘇新潮科技集團有限公司共同出資，在江陰成立江陰康強電子有限公司，該公司注冊資本10,200萬元，其中新潮集團以土地出資3,060萬元，占比30%。

該公司已于本月正式投產(chǎn)，其生產(chǎn)的引線框架主要供應(yīng)給江蘇長電科技股份有限公司，試生產(chǎn)期間已通過長電科技三批量考核，并被列入原材料采購計劃，本年度內(nèi)預(yù)計采購額將達到6,000萬元（含三批量考核合格的產(chǎn)品）。該項交易構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。

2、本次關(guān)聯(lián)交易尚需股東大會批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）江陰康強電子有限公司：

注冊資本：10,400萬元

法定代表人：鄭康定

經(jīng)濟性質(zhì)：有限責(zé)任公司

注冊地址：江陰市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)東定路3號

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：320281000200901140055N

經(jīng)營范圍：各種引線框架及半導(dǎo)體元器件、半導(dǎo)體元器件鍵合金絲和蒸發(fā)用金絲的制造、銷售及提供售后服務(wù)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外。

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

新潮集團持有長電科技16.28%股權(quán)，為公司第一大股東；同時，新潮集團以土地出資，持有江陰康強電子有限公司30%的股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，江陰康強與長電科技之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。上述交易行為，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

寧波康強電子股份有限公司是長電科技多年的原材料供應(yīng)商，其控股子公司江陰康強正式投產(chǎn)后，生產(chǎn)的引線框架將直接供應(yīng)給長電科技。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策

公司關(guān)聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)、交易價格、付款安排和結(jié)算方式參照江陰康強與長電科技簽訂的《產(chǎn)品購銷協(xié)議》，該協(xié)議按照公開、公平、公正的原則訂立，交易價格均按產(chǎn)品的市場價格定價。

五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

本次交易符合公司長遠發(fā)展和全體股東的利益，對公司持續(xù)經(jīng)營能力及當(dāng)期財務(wù)狀況無不良影響。

六、獨立董事的意見

公司獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立董事意見函。獨立董事一致認(rèn)為：

1、本次關(guān)聯(lián)交易系公司生產(chǎn)經(jīng)營中正常的業(yè)務(wù)行為，且協(xié)議的簽署遵循了公開、公平、公正的原則，不存在損害公司以及其他股東利益的情況。

2、本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司四屆五次董事會審議通過，，關(guān)聯(lián)董事回避表決，會議程序符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

八、歷史關(guān)聯(lián)交易情況

在最近兩個完整會計年度內(nèi)，公司與江陰康強為發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

十、備查文件目錄

1、江蘇長電科技股份有限公司四屆五次董事會決議

2、獨立董事意見

3、《2010年度銷售框架協(xié)議》

江蘇長電科技股份有限公司

2010年11 月23日