長電科技被指在早年轉讓長江電器公告中刻意隱瞞關聯(lián)交易

記者發(fā)現(xiàn)，斯菲爾電氣有意無意地隱瞞的是，長江電器曾是上市公司長電科技控股子公司的歷史變革。

斯菲爾電氣IPO申請4月24日已過會，然而在該公司招股書申報稿中卻牽出長電科技  多年前的一筆刻意隱瞞的關聯(lián)交易。本報日前收到一份舉報信，稱長電科技昔日在轉讓控股子公司長江電器(目前為斯菲爾電氣全資子公司)時稱受讓方“澄強投資”為非關聯(lián)方，而實際上澄強投資卻與長電科技和斯菲爾電氣的控股股東新潮集團和實際控制人王新潮存在千絲萬縷的聯(lián)系。

長江電器曾是長電子公司

根據(jù)舉報材料，長電科技涉嫌隱瞞關聯(lián)交易與虛假陳述，主要集中在轉讓控股子公司長江電器一事上。

斯菲爾在招股書申報稿中對全資子公司長江電器這樣介紹是我國最早生產LED電力信號指示燈的企業(yè)之一，在業(yè)內具有較高的知名度。

關于長江電器的股權變更，斯菲爾招股書申報稿中披露，2007年12月11日，長江電器原股東香港燈飾市場將所持長江電器25%的股權轉讓給新潮集團，轉讓價為648.175萬元原股東澄強投資將所持長江電器20%股權轉讓給新潮集團，轉讓價為518.54萬元澄強投資將所持長江電器其余55%的股權轉讓給斯菲爾有限，轉讓價為1425.985萬元。

2010年底，新潮集團將持有的長江電器另45%股權以2010年9月30日經審計的凈資產為依據(jù)作價1025.68萬元轉讓給斯菲爾電氣。至此長江電器成為斯菲爾的全資子公司。

斯菲爾電氣有意無意地隱瞞的是，長江電器曾是上市公司長電科技控股子公司的歷史變革。

長電科技在2003年6月上市時的招股書披露，長江電器是實業(yè)公司(長電科技前身)和香港燈飾市場共同出資在1992年設立的中外合資有限責任公司，實業(yè)持有長江電器75%股權已在設立有限公司時作為出資投入，但當時未及時報主管部門批準。2002年1月，補辦了相關的工商變更登記手續(xù)，長電科技持有長江電器75%股權。

然而，上市不足一年，長電科技卻宣布對外轉讓長江電器股權。2004年3月16日，長電科技發(fā)布公告，稱于3月12日召開的董事會審議通過了《關于轉讓控股子公司“江陰長江電器有限責任公司”出資的議案》。

在此次公告中，長電科技董事會稱，為了進一步突出公司的主營業(yè)務，將控股子公司“江陰長江電器有限責任公司”75%的出資轉讓給非關聯(lián)方，轉讓價格按2003年12月31日審計后的凈資產為準。

就連斯菲爾電氣也曾是長電科技的子公司。2000年9月，原股東長江實業(yè) (長電科技前身)將所持有儀表公司(斯菲爾電氣前身)64%股權按照賬面凈資產作價255.264萬元轉讓給江陰市新潮科技有限公司(后更名為江蘇新潮科技集團有限公司).

至于長電科技上市前轉讓斯菲爾、上市后轉讓長江電器的原因，本報收到的舉報材料稱，在長電科技上市前，斯菲爾效益較好，被新潮集團收購剝離，長電科技控制的長江電器，因業(yè)績平平留在了里面，“而長電科技上市后，長江電器業(yè)績大增，新潮集團隨萌發(fā)收購的意向。”

根據(jù)長電科技上市招股書和轉讓長江電器時披露的財務數(shù)據(jù)，2002年末，長江電器總資產2702.43萬元，凈資產1642.23萬元，該公司2001年和2002年實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2483.11萬元和3224.41萬元，凈利潤分別為83.79萬元和94.41萬元。

截至2003年12月31日長江電器的總資產3032.36萬元，凈資產1950.46萬元。2003年度利潤總額427.80萬元，凈利潤308.23萬元。

可見，短短一年時間，長江電器凈利潤便飆升2.26倍。

澄強投資是新潮集團影子？

長電科技在轉讓長江電器的公告以及2004年報中均稱，澄強投資為公司非關聯(lián)方。

尤其在2004年報中，長電科技監(jiān)事會聲明稱，該項收購、轉讓程度公正、價格公允，不存在內部交易和損害公司利益行為。

事實真相或遠非如此。

在本報收到的舉報材料中，舉報人透露稱，澄強投資設立時就存在代持行為，實際股東為王新潮、王德祥、顏秋月和張鳳雛等14名新潮集團高管。

商報記者從斯菲爾電氣招股書中關于澄強投資股權變更的披露也可看出，澄強投資遠非長電科技轉讓長江電器時所稱的“非關聯(lián)方”那般簡單。

2003年2月，澄強投資成立，其中沈偉定持有80%股權，其為新潮集團實際控制人王新潮的配偶張文艷持有20%股權，其為新潮集團財務機構負責人。另據(jù)舉報材料透露，張文艷為王新潮繼父兄長的女兒。

在澄強投資擬從長電科技處收購長江電器前夕，2004年1月15日，沈偉定將其持有的澄強投資80%股權以出資額全部轉讓給李莉，張文艷將其持有的20%股權以出資額全部轉讓給周秋。

“李莉和周秋與王新潮也有親屬關系，其中李莉的母親為王新潮同母異父的妹妹，也即李莉為王新潮的外甥女?！迸e報材料稱，“李莉和周秋都是普通員工，她們的收入絕不可能有千萬，因此股權轉讓只是個幌子，實際上是為了方便收購長江電器?！?/p>

2010年4月9日，李莉和周秋將所持澄強投資的100%股權以截至2009年12月31日澄強投資經審計凈資產3626.40萬元為依據(jù)作價全部轉讓給王德祥和張文艷。

其中李莉將所持51%的股權以1849.56萬元轉讓給王德祥、將所持29%的股權以1051.71萬元轉讓給張文艷，周秋將所持20%的股權以725.13萬元轉讓給張文艷。

上述股權轉讓完成后，澄強投資的股權結構為王德祥持有51%的股權，張文艷持有49%的股權。

斯菲爾電氣招股書披露，澄強投資與新潮集團存在關聯(lián)關系，王德祥持有新潮集團1.34%的股份且為新潮集團的副總經理斯菲爾董事、總經理張鳳雛之配偶張文艷持有澄強投資49%的股權，張鳳雛持有新潮集團1.28%的股份并在新潮集團擔任董事職務。

而在長電科技轉讓長江電器時，王德祥為長電科技的財務總監(jiān)，張鳳雛為長電科技總經理助理，副總經理。

至于新潮集團為何將從長電科技處拿走的長江電器裝入斯菲爾？舉報材料稱是，將長江電器裝入斯菲爾，主要是讓外行看到利潤和業(yè)績還行。

據(jù)斯菲爾招股書申報稿，長江電器2011年實現(xiàn)營業(yè)收入8465.67萬元，凈利潤1151.45萬元，而斯菲爾2011年實現(xiàn)的營業(yè)收入2.56億元，實現(xiàn)凈利潤4010.25萬元，可見，長江電器給斯菲爾貢獻的營收和凈利潤比重高達33.20%和28.70%。

商報記者昨日致電長電科技，該公司電話一直無人接聽，本報將就此次舉報材料持續(xù)追蹤。