記者發(fā)現(xiàn)，斯菲爾電氣有意無意地隱瞞的是，長(zhǎng)江電器曾是上市公司長(zhǎng)電科技控股子公司的歷史變革。 

斯菲爾電氣IPO申請(qǐng)4月24日已過會(huì)，然而在該公司招股書申報(bào)稿中卻牽出長(zhǎng)電科技（600584）多年前的一筆刻意隱瞞的關(guān)聯(lián)交易。本報(bào)日前收到一份舉報(bào)信，稱長(zhǎng)電科技昔日在轉(zhuǎn)讓控股子公司長(zhǎng)江電器（目前為斯菲爾電氣全資子公司）時(shí)稱受讓方“澄強(qiáng)投資”為非關(guān)聯(lián)方，而實(shí)際上澄強(qiáng)投資卻與長(zhǎng)電科技和斯菲爾電氣的控股股東新潮集團(tuán)和實(shí)際控制人王新潮存在千絲萬縷的聯(lián)系。

長(zhǎng)江電器曾是長(zhǎng)電子公司

根據(jù)舉報(bào)材料，長(zhǎng)電科技涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易與虛假陳述，主要集中在轉(zhuǎn)讓控股子公司長(zhǎng)江電器一事上。

斯菲爾在招股書申報(bào)稿中對(duì)全資子公司長(zhǎng)江電器這樣介紹——是我國(guó)最早生產(chǎn)LED電力信號(hào)指示燈的企業(yè)之一，在業(yè)內(nèi)具有較高的知名度。

關(guān)于長(zhǎng)江電器的股權(quán)變更，斯菲爾招股書申報(bào)稿中披露，2007年12月11日，長(zhǎng)江電器原股東香港燈飾市場(chǎng)將所持長(zhǎng)江電器25％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新潮集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)為648．175萬元 原股東澄強(qiáng)投資將所持長(zhǎng)江電器20％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新潮集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)為518．54萬元 澄強(qiáng)投資將所持長(zhǎng)江電器其余55％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給斯菲爾有限，轉(zhuǎn)讓價(jià)為1425．985萬元。

2010年底，新潮集團(tuán)將持有的長(zhǎng)江電器另45％股權(quán)以2010年9月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為依據(jù)作價(jià)1025．68萬元轉(zhuǎn)讓給斯菲爾電氣。至此長(zhǎng)江電器成為斯菲爾的全資子公司。

斯菲爾電氣有意無意地隱瞞的是，長(zhǎng)江電器曾是上市公司長(zhǎng)電科技控股子公司的歷史變革。

長(zhǎng)電科技在2003年6月上市時(shí)的招股書披露，長(zhǎng)江電器是實(shí)業(yè)公司（長(zhǎng)電科技前身）和香港燈飾市場(chǎng)共同出資在1992年設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，實(shí)業(yè)持有長(zhǎng)江電器75％股權(quán)已在設(shè)立有限公司時(shí)作為出資投入，但當(dāng)時(shí)未及時(shí)報(bào)主管部門批準(zhǔn)。2002年1月，補(bǔ)辦了相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，長(zhǎng)電科技持有長(zhǎng)江電器75％股權(quán)。

然而，上市不足一年，長(zhǎng)電科技卻宣布對(duì)外轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)江電器股權(quán)。2004年3月16日，長(zhǎng)電科技發(fā)布公告，稱于3月12日召開的董事會(huì)審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司“江陰長(zhǎng)江電器有限責(zé)任公司”出資的議案》。

在此次公告中，長(zhǎng)電科技董事會(huì)稱，為了進(jìn)一步突出公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，將控股子公司“江陰長(zhǎng)江電器有限責(zé)任公司”75％的出資轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按2003年12月31日審計(jì)后的凈資產(chǎn)為準(zhǔn)。

就連斯菲爾電氣也曾是長(zhǎng)電科技的子公司。2000年9月，原股東長(zhǎng)江實(shí)業(yè)（長(zhǎng)電科技前身）將所持有儀表公司（斯菲爾電氣前身）64％股權(quán)按照賬面凈資產(chǎn)作價(jià)255．264萬元轉(zhuǎn)讓給江陰市新潮科技有限公司（后更名為江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司）。

至于長(zhǎng)電科技上市前轉(zhuǎn)讓斯菲爾、上市后轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)江電器的原因，本報(bào)收到的舉報(bào)材料稱，在長(zhǎng)電科技上市前，斯菲爾效益較好，被新潮集團(tuán)收購(gòu)剝離，長(zhǎng)電科技控制的長(zhǎng)江電器，因業(yè)績(jī)平平留在了里面，“而長(zhǎng)電科技上市后，長(zhǎng)江電器業(yè)績(jī)大增，新潮集團(tuán)隨萌發(fā)收購(gòu)的意向?！?/p>

根據(jù)長(zhǎng)電科技上市招股書和轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)江電器時(shí)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2002年末，長(zhǎng)江電器總資產(chǎn)2702．43萬元，凈資產(chǎn)1642．23萬元，該公司2001年和2002年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為2483．11萬元和3224．41萬元，凈利潤(rùn)分別為83．79萬元和94．41萬元。

截至2003年12月31日長(zhǎng)江電器的總資產(chǎn)3032．36萬元，凈資產(chǎn)1950．46萬元。2003年度利潤(rùn)總額427．80萬元，凈利潤(rùn)308．23萬元。

可見，短短一年時(shí)間，長(zhǎng)江電器凈利潤(rùn)便飆升2．26倍。

澄強(qiáng)投資是新潮集團(tuán)影子？

長(zhǎng)電科技在轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)江電器的公告以及2004年報(bào)中均稱，澄強(qiáng)投資為公司非關(guān)聯(lián)方。

尤其在2004年報(bào)中，長(zhǎng)電科技監(jiān)事會(huì)聲明稱，該項(xiàng)收購(gòu)、轉(zhuǎn)讓程度公正、價(jià)格公允，不存在內(nèi)部交易和損害公司利益行為。

事實(shí)真相或遠(yuǎn)非如此。

在本報(bào)收到的舉報(bào)材料中，舉報(bào)人透露稱，澄強(qiáng)投資設(shè)立時(shí)就存在代持行為，實(shí)際股東為王新潮、王德祥、顏秋月和張鳳雛等14名新潮集團(tuán)高管。

商報(bào)記者從斯菲爾電氣招股書中關(guān)于澄強(qiáng)投資股權(quán)變更的披露也可看出，澄強(qiáng)投資遠(yuǎn)非長(zhǎng)電科技轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)江電器時(shí)所稱的“非關(guān)聯(lián)方”那般簡(jiǎn)單。

2003年2月，澄強(qiáng)投資成立，其中沈偉定持有80％股權(quán)，其為新潮集團(tuán)實(shí)際控制人王新潮的配偶 張文艷持有20％股權(quán)，其為新潮集團(tuán)財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。另?yè)?jù)舉報(bào)材料透露，張文艷為王新潮繼父兄長(zhǎng)的女兒。

在澄強(qiáng)投資擬從長(zhǎng)電科技處收購(gòu)長(zhǎng)江電器前夕，2004年1月15日，沈偉定將其持有的澄強(qiáng)投資80％股權(quán)以出資額全部轉(zhuǎn)讓給李莉，張文艷將其持有的20％股權(quán)以出資額全部轉(zhuǎn)讓給周秋。

“李莉和周秋與王新潮也有親屬關(guān)系，其中李莉的母親為王新潮同母異父的妹妹，也即李莉?yàn)橥跣鲁钡耐馍??！迸e報(bào)材料稱，“李莉和周秋都是普通員工，她們的收入絕不可能有千萬，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓只是個(gè)幌子，實(shí)際上是為了方便收購(gòu)長(zhǎng)江電器?！?/p>

2010年4月9日，李莉和周秋將所持澄強(qiáng)投資的100％股權(quán)以截至2009年12月31日澄強(qiáng)投資經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)3626．40萬元為依據(jù)作價(jià)全部轉(zhuǎn)讓給王德祥和張文艷。

其中李莉?qū)⑺?1％的股權(quán)以1849．56萬元轉(zhuǎn)讓給王德祥、將所持29％的股權(quán)以1051．71萬元轉(zhuǎn)讓給張文艷，周秋將所持20％的股權(quán)以725．13萬元轉(zhuǎn)讓給張文艷。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，澄強(qiáng)投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)為王德祥持有51％的股權(quán)，張文艷持有49％的股權(quán)。

斯菲爾電氣招股書披露，澄強(qiáng)投資與新潮集團(tuán)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，王德祥持有新潮集團(tuán)1．34％的股份且為新潮集團(tuán)的副總經(jīng)理 斯菲爾董事、總經(jīng)理張鳳雛之配偶張文艷持有澄強(qiáng)投資49％的股權(quán)，張鳳雛持有新潮集團(tuán)1．28％的股份并在新潮集團(tuán)擔(dān)任董事職務(wù)。

而在長(zhǎng)電科技轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)江電器時(shí)，王德祥為長(zhǎng)電科技的財(cái)務(wù)總監(jiān)，張鳳雛為長(zhǎng)電科技總經(jīng)理助理，副總經(jīng)理。

至于新潮集團(tuán)為何將從長(zhǎng)電科技處拿走的長(zhǎng)江電器裝入斯菲爾？舉報(bào)材料稱是，將長(zhǎng)江電器裝入斯菲爾，主要是讓外行看到利潤(rùn)和業(yè)績(jī)還行。

據(jù)斯菲爾招股書申報(bào)稿，長(zhǎng)江電器2011年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8465．67萬元，凈利潤(rùn)1151．45萬元，而斯菲爾2011年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入2．56億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4010．25萬元，可見，長(zhǎng)江電器給斯菲爾貢獻(xiàn)的營(yíng)收和凈利潤(rùn)比重高達(dá)33．20％和28．70％。

商報(bào)記者昨日致電長(zhǎng)電科技，該公司電話一直無人接聽，本報(bào)將就此次舉報(bào)材料持續(xù)追蹤。