本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示：

１、投資標的名稱：華進半導體封裝先導技術(shù)研發(fā)中心有限公司

２、投資金額和比例：投資金額２，０００萬元人民幣，占比２０％

一、對外投資概述

１、本公司與中國科學院微電子研究所、南通富士通微電子股份有限公司、天水華天科技股份有限公司、深南電路有限公司，在國家重大科技專項支持下，結(jié)合我國區(qū)域集成電路封測產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求，經(jīng)充分協(xié)商，本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，擬共同投資設(shè)立華進半導體封裝先導技術(shù)研發(fā)中心有限公司。

２、根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定，公司本次對外投資金額為２，０００萬元，不滿公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的５０％，且絕對金額未超過５，０００萬元，無需提交股東大會審議。本次對外投資已經(jīng)公司第四屆董事會第十九次會議審議通過。

３、本次對外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易。

二、合作方介紹

１． 中國科學院微電子研究所，為一所專業(yè)從事微電子領(lǐng)域研究與開發(fā)的國立研究機構(gòu)，是我國ＩＣ技術(shù)和產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域一個技術(shù)創(chuàng)新基地和高素質(zhì)高層次人才培養(yǎng)基地，為促進國家微電子技術(shù)進步和自主創(chuàng)新、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的可持續(xù)發(fā)展做出貢獻。其地址位于北京市朝陽區(qū)北土城路３號，現(xiàn)任所長為葉甜春。

２．南通富士通微電子股份有限公司，為一家專業(yè)從事集成電路封裝、測試的上市公司。其地址位于江蘇省南通市崇川路２８８號，法定代表人為石明達。

３． 天水華天科技股份有限公司，為一家主要從事半導體集成電路、ＭＥＭＳ傳感器、半導體元器件封裝測試業(yè)務(wù)的上市公司。其地址位于甘肅省天水市秦州區(qū)雙橋路１４號，法定代表人為肖勝利。

４． 深南電路有限公司，為一家集高端印制電路板研發(fā)和生產(chǎn)，高密度、多層封裝基板的工藝研發(fā)和生產(chǎn)，電子裝聯(lián)的多元化企業(yè)。其地址位于深圳市南山區(qū)僑城東路９９號，法定代表人為由鐳。

三、投資標的的基本情況

１． 名稱：華進半導體封裝先導技術(shù)研發(fā)中心有限公司（以下簡稱“華進半導體”）。

２． 性質(zhì)：有限責任公司。

３． 地址：江蘇省無錫市新區(qū)太湖國際科技園。

４． 注冊資本：人民幣１億元整。

５． 各方出資額、出資方式及股權(quán)比例：

６． 經(jīng)營范圍：集成電路封裝與系統(tǒng)集成等相關(guān)領(lǐng)域核心技術(shù)、產(chǎn)業(yè)共性技術(shù)研究；小批量生產(chǎn)半導體集成電路和系統(tǒng)集成產(chǎn)品與服務(wù)；技術(shù)轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)讓并提供相應的技術(shù)支持和售后服務(wù)；集成電路及相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資；人才培養(yǎng)等。（以工商行政管理機關(guān)核定的為準）。

７． 經(jīng)營期限：５０年。

四、投資協(xié)議的主要內(nèi)容

１． 前述各合作方以各自認繳的出資額對華進半導體的債務(wù)承擔責任，按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤。

２． 除中國科學院微電子研究所外，其他合作方一次性完成認繳出資，于投資合同簽訂后１０日內(nèi)將現(xiàn)金出資足額存入華進半導體在銀行開設(shè)的驗資賬戶。鑒于中國科學院微電子研究所的出資需要經(jīng)過上級主管部門審批及無形資產(chǎn)需要經(jīng)過評估機構(gòu)評估的特殊性，可于２０１２年１２月３１日前完成無形資產(chǎn)出資，２０１３年９月３０日完成貨幣出資，投入的無形資產(chǎn)須是公司主營研發(fā)業(yè)務(wù)相關(guān)的核心專利（以中國科學院審批后的專利為準）。

３． 各合作方協(xié)商一致同意：華進半導體成立后，若中國科學院微電子研究所轉(zhuǎn)讓其持有的部分股份，江蘇物聯(lián)網(wǎng)研究發(fā)展中心或代表其的出資方江蘇中科物聯(lián)網(wǎng)科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司具有優(yōu)先受讓權(quán)。

４． 華進半導體設(shè)股東會，由全體股東組成，為最高權(quán)力機構(gòu)；設(shè)董事會，由１１名董事組成，其中，中國科學院微電子研究所提名２名，其余合作方各提名１名，并協(xié)商提名其他５名董事；設(shè)監(jiān)事會，由７名監(jiān)事組成，其中股東會選舉產(chǎn)生５名，職工代表大會選舉產(chǎn)生２名。

６． 華進半導體自主研發(fā)的技術(shù)及申請的專利，所有權(quán)歸其所有。在同等條件下，各合作方可優(yōu)先獲得專利技術(shù)許可使用。

７． 華進半導體成立初期，通過三個渠道招才引智，組建經(jīng)營和研發(fā)團隊：面向全球招聘ＣＥＯ、高端研發(fā)人員及經(jīng)營管理團隊；各合作方推薦；社會化招聘。

８． 合作各方應按投資協(xié)議約定的出資時間和額度出資，如果違約，需承擔應出資而未出資額１０％的違約金，并補足出資。逾期３個月未補足，守約各方有權(quán)要求其轉(zhuǎn)讓未繳足部分或全部股權(quán)。

五、本次對外投資的目的及對公司的影響

１． 為提高我國封測產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力和核心競爭力，持續(xù)帶動具有中國特色半導體封測產(chǎn)業(yè)鏈和價值鏈的發(fā)展，為打造我國世界級封測企業(yè)提供技術(shù)支撐，同時提高我國半導體封測產(chǎn)業(yè)在國際半導體產(chǎn)業(yè)格局中的話語權(quán)和地位，培養(yǎng)具有國際視野的人才團隊，公司與上述各合作方?jīng)Q定共同投資設(shè)立華進半導體。

２． 本次公司投資設(shè)立華進半導體，有利于公司加快集成電路封測技術(shù)的發(fā)展，提高集成電路全球產(chǎn)業(yè)鏈競爭的應對能力，在產(chǎn)業(yè)規(guī)模、技術(shù)創(chuàng)新能力、面向高端封測市場占有率及能力等方面縮小與國際先進水平的差距，進一步鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位，擴大市場份額，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的要求。

３、本次投資金額較小，對公司２０１２年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響較小。未來對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響主要體現(xiàn)在投資分紅收益等方面。

４、本次投資資金來源為自有資金，不涉及募集資金使用，且金額較小，不會影響公司目前的日常生產(chǎn)經(jīng)營。

六、備查文件目錄

公司第四屆董事會第十九次會議決議；

特此公告。

江蘇長電科技股份有限公司

董事會

２０１２年８月２７日