證券代碼：002660            證券簡稱：茂碩電源           公告編號：2012-038

茂碩電源科技股份有限公司第二屆董事會2012年第6次臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：公司股票于2012年8月14日開市起復(fù)牌。

一、董事會會議召開情況

茂碩電源科技股份有限公司（下稱“公司”）第二屆董事會2012年第6次臨時會議于2012年08月13日在公司會議室召開。本次會議應(yīng)當參加表決董事9名，實際參加表決董事9名，會議由董事長顧永德先生主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

（1）《關(guān)于以自有資金向全資子公司香港茂碩增資的議案》

為了更好地適應(yīng)市場發(fā)展，有效改善香港茂碩的財務(wù)結(jié)構(gòu),解決其發(fā)展資金需求,促進其更好、更快發(fā)展，公司決定以自有資金向香港茂碩增資港幣900萬元，增資后香港茂碩的注冊資本為港幣1000萬元。

（表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

（2）《關(guān)于授權(quán)董事長簽訂遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的議案》

依據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展狀況以及財務(wù)風險管控的要求，特提請授權(quán)董事長按照公司《遠期結(jié)售匯內(nèi)控管理制度》的規(guī)定一年內(nèi)與花旗銀行簽訂額度不超過3000萬美元（或等值外幣）的遠期結(jié)售匯協(xié)議。

（表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

（3）《關(guān)于授權(quán)董事長辦理北京茂碩股權(quán)注銷或轉(zhuǎn)讓的議案》

因公司經(jīng)營方針調(diào)整，擬啟動注銷或轉(zhuǎn)讓公司持有的北京茂碩股權(quán)事宜并授權(quán)董事長辦理相關(guān)手續(xù)。

北京茂碩財務(wù)狀況：

截至2012年6月30日資產(chǎn)總額為191.37萬元，負債總額為-0.01萬元，凈資產(chǎn)總額為191.38萬元，2012年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入為0，虧損為-11.53萬元，總資產(chǎn)及營業(yè)收入水平均較低，故北京茂碩注銷或轉(zhuǎn)讓行為不會對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

（表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

（4）《關(guān)于審議開展公司專項治理活動工作方案的議案》

為貫徹落實中國證監(jiān)會深圳證監(jiān)局《關(guān)于做好深圳轄區(qū)上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》（深證局公司字【2007】14號）、深圳證監(jiān)局《關(guān)于做好2009年上市公司治理相關(guān)工作的通知》（深證局公司字【2009】65號）等有關(guān)文件及要求，茂碩電源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）將開展上市公司治理專項活動。公司特制定茂碩電源科技股份有限公司《關(guān)于開展公司治理專項活動的工作方案》。

（表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

（5）《關(guān)于審議開展規(guī)范財務(wù)會計基礎(chǔ)工作專項活動工作方案的議案》

依據(jù)深證局發(fā)〔2010〕109號關(guān)于在深圳轄區(qū)上市公司全面深入開展規(guī)范財務(wù)會計基礎(chǔ)工作專項活動的通知，本公司擬對財務(wù)工作進行自查自糾，整改提高，以提升公司內(nèi)部財務(wù)人員素質(zhì)，健全財務(wù)會計制度，提高財務(wù)信息系統(tǒng)的效率與安全。特制訂《關(guān)于開展規(guī)范財務(wù)會計基礎(chǔ)工作專項活動的工作方案》。

（表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

（6）《關(guān)于選舉獨立董事的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司董事會提名施偉力先生為公司第二屆董事會獨立董事、并擔任提名委員會召集人、委員。

施偉力先生：中國國籍，1954年4月出生，畢業(yè)于武漢大學公共關(guān)系專業(yè)，經(jīng)濟師，1974年至1982年在泉州無線電五廠任副廠長；1983年至1984年在廈門閩廈教學設(shè)備公司任經(jīng)理；1985年至1992年在中外合資東泉電子有限公司任總經(jīng)理；1993年至1994年任香港南方國際電子有限公司副總經(jīng)理；1995年至2001年先后任香港華剛光電零件有限公司經(jīng)理、廠長、中國市場部經(jīng)理；2002年至2005年3月任鑫谷光電股份有限公司副總經(jīng)理；2005年4月至2007年6月任大連路美芯片科技有限公司高級顧問、副總經(jīng)理；2007年7月至2011年7月任大連九久光電科技有限公司、大連九久光電制造有限公司董事總經(jīng)理；2005年7月至今任上海曼斯雷德光電有限公司董事長。

施偉力先生與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其本人沒有持有本公司股份，也沒有《公司法》及中國證監(jiān)會規(guī)定中不得擔任公司獨立董事的情形，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中有關(guān)獨立董事任職資格及獨立性等要求規(guī)定，未有被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的現(xiàn)象，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。其任職資格符合擔任上市公司獨立董事人員的條件，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

該獨董任免尚需經(jīng)深圳證券交易所審查任職資格以及該議案需提交公司股東大會審議。

（表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

（7）《關(guān)于授權(quán)董事長簽署委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》

根據(jù)深圳證券交易所《關(guān)于開展“加強中小企業(yè)板上市公司內(nèi)控規(guī)則落實”專項活動的通知》以及《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議》等有關(guān)規(guī)定，茂碩電源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）應(yīng)于上市后6個月內(nèi)與具有從事代辦股份轉(zhuǎn)讓券商業(yè)務(wù)資格的證券公司簽署《委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

因公司于2012年3月16日于深交所正式掛牌上市，現(xiàn)擬授權(quán)公司董事長與民生證券股份有限公司簽署《委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。約定一旦公司股票被終止上市,則由民生證券股份有限公司擔任代辦轉(zhuǎn)讓的主辦券商,負責公司可能退市后的股份轉(zhuǎn)讓工作,并按照規(guī)定的標準向其支付代辦費。

（表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

（8）《關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》

《關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事皮遠軍先生、陳克峰先生、秦傳君先生為《茂碩電源科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》的激勵對象，董事長顧永德先生為激勵對象周筠女士的近親屬（配偶的姐姐），均為關(guān)聯(lián)董事，均已回避表決。

該議案尚需報中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議后，提交股東大會審議。

（表決結(jié)果：贊成票4票，反對票0票，棄權(quán)票1票）

（9）《關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》

《關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事皮遠軍先生、陳克峰先生、秦傳君先生為《茂碩電源科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》的激勵對象，董事長顧永德先生為激勵對象周筠女士的近親屬（配偶的姐姐），均為關(guān)聯(lián)董事，均已回避表決。

該議案尚需報中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議后，提交股東大會審議。

（表決結(jié)果：贊成票4票，反對票0票，棄權(quán)票1票）

（10）《關(guān)于周筠女士作為股權(quán)激勵對象的議案》

公司財務(wù)經(jīng)理周筠女士作為本次股權(quán)激勵對象，因其系公司實際控制人顧永德先生的近親屬（配偶的姐姐），按照有關(guān)規(guī)定需經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會表決，股東大會通過后可參與本次限制性股票激勵計劃。

公司實際控制人顧永德先生為《茂碩電源科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》激勵對象周筠女士的近親屬（配偶的姐姐），為關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

該議案尚需報中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議后，提交股東大會審議。

（表決結(jié)果：贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

（11）《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》 、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

為保證公司限制性股票激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權(quán)辦理股票期權(quán)以下事宜：

1）授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量及所涉及的標的股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整；

3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整；

4）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；

5）授權(quán)董事會對激勵對象的解鎖資格和解鎖條件進行審查確認，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

6）授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解鎖；

7）授權(quán)董事會辦理激勵對象解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解鎖申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

8）授權(quán)董事會辦理尚未解鎖的限制性股票鎖定事宜；

9）授權(quán)董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解鎖資格，對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解鎖的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；

10）授權(quán)董事會對公司限制性股票計劃進行管理；

11）授權(quán)董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

該議案尚需報中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議后，提交股東大會審議。

（表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

（12）《關(guān)于召開2012年第4次臨時股東大會的議案》

（表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

三、備查文件

1、經(jīng)與會董事簽字并蓋董事會印章的董事會決議

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

茂碩電源科技股份有限公司

董事會

2012年08月13日